Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

启迪古汉集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定认真履行职责，对全体股东高度负责，认真履行监 督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。现将

一、报告期内，公司监事会召开了九次会议

（一） 2016 年 2 月 1 日，公司召开第七届监事会临时会议，会 议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的 议案》；

2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

3、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告（修订稿）的议案》；

4、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》；

5、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承 诺>的议案》；

会议决议公告（编号：2016－003）已刊登于 2016 年 2 月 2 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （二） 2016 年 3 月 24 日，公司召开第七届监事会第五次会议，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会议审议并通过如下议案：

• 1、审议通过公司2015 年监事会工作报告；

• 2、审议通过公司2015 年度报告全文及摘要；

• 3、审议通过公司2015 年度财务决算报告；

• 4、审议通过公司2015 年度利润分配预案；

• 5、审议通过公司2015 年度内部控制评价报告；

• 6、审议通过关于核销部分存货的议案；

• 会议决议公告（编号：2016－018）已刊登于 2016 年 3 月 26 日

• 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （三）2016 年4 月26 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表

• 决方式召开，会议审议并通过《2016 年第一季度报告》全文及摘要。

• （四）2016 年5 月30 日，公司召开了第七届监事会临时会议审

• 议并通过如下议案：

• 1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2、逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的

• 股份认购合同之补充合同>的议案》；

• 3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿） 的议案》；

• 4、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 会议决议公告（编号：2016－033）已刊登于2016 年6 月1 日的

• 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

• （五）2016 年6 月23 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

决方式召开，会议审议通过关于核销部分应收账款的议案。

会议决议公告（编号：2016－045）已刊登于2016 年6 月24 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（六）2016 年8 月26 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表 决方式召开，会议审议通过《公司 2016 年半年度报告》全文及摘要。

（七）2016 年9 月26 日，公司第七届监事会临时会议以通讯表 决方式召开，会议审议通过如下议案：

1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿） 的议案》；

3、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份 认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合 同>的议案》；

4、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

5、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告（第二修订稿）的议案》；

6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》。

会议决议公告（编号：2016－054）已刊登于2016 年9 月27 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（八）2016 年10 月25 日，公司第七届监事会临时会议以通讯 表决方式召开，会议审议通过《2016 年第三季度报告》全文及摘要。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（九）2016 年12 月12 日，公司第七届监事会临时会议以通讯 表决方式召开，会议审议通过《关于核销部分应收账款的议案》。

会议决议公告（编号：2016－075）已刊登于2016 年12 月13 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

二、监事会对公司经营情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，审阅 各项报告，以及现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公 司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议 的情况进行了监督。

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司 决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规 则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股 东大会的各项决议和授权。报告期内，公司进一步完善内部控制体系 建设，在原有基础上继续加强内控管理力度，进一步加强了风险控制 能力，公司已经建立较为完善的内部控制制度。截至报告期末，未发 现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法 规或损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务管理情况

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的 2015 年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告及2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年第三季度报告、相关财务报告及其它文件，检查了公司的财务制度 和财务管理情况。监事会认为：截至本报告期末，财务报告客观真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度较为完善，管理 较为规范，同时也需要不断完善。

• （三）报告期内公司无募集资金使用情况。

• （四）报告期内公司收购、出售资产情况。

2016年5月17日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会临时会 议，会议审议通过《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司进行投资的 议案》。

董事会同意公司与衡阳市古汉医药有限公司（以下简称“古汉医 药”）股东签署《股权转让及增资协议》，公司以自有资金通过受让、 增资方式对古汉医药进行投资，投资总额为人民币2604万元。

我们认为：该项收购资产项目通过了委托第三方审计、评估机构 对目标公司进行审计、评估，以审计评估报告作价受让股权的定价依 据，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在关联交易 的情形。本次收购资产有益于公司业务向新领域和新市场拓展

（五）报告期内审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联 交易的议案》，已经严格履行了相关的审批程序。

（六）报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公 司资金的情形。

（七）报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，严格规范 信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了 严格地遵守、执行。

（八）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督，监事会认 为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法律 法规和证券监管部门的要求并且得到了有效的实施；内部控制制度的 制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部 管理，因此，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行 和有效的；2016年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交易所发 布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司 董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》公允反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留 意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2015年年度报告，检查 了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为 完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

2016 年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能， 监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，保 障广大股东的利益和公司利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2017 年3 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==