Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

2012 年度独立董事述职报告

我们作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2012 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》 等法律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独 立董事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利 益，特别是中小股东的合法权益。现将2012 年度履职情况报告如下：

一、 出席董事会议情况

独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席次		是否连续两次未亲
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	数		自参加会议
赵 康	5	2	3	0	0	否
陈国民	5	2	3	0	0	否
林进挺	5	1	3	1	0	否

报告期内，公司共召开了五次董事会会议，我们都亲自或委托出 席会议，认真审议董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我 们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会 在公司运营中的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项 都提供了充分的资料。我们详细研究会议资料、文件，并就公司各项 重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报 公司经营情况，使独立董事与其他董事享有同样的知情权。报告期内 无提议召开董事会的情况。

二、发表独立意见情况

2012 年中，我们就如下事项发表了专项说明和独立意见：

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• （一）在2012 年2 月13 日召开的第六届董事会临时会议上，对

• 挂牌转让南岳制药36%股权的事项发表了独立意见：

本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司 聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定 价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售股权的价值，采用挂牌交 易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益 的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优 化资产结构，发展核心业务。我们同意公司本次出售事项。

• （二）在2012 年4 月16 日召开的第六届董事会第三次会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独 立意见

根据中国证监会、国务院国资委（证监发【2003】56 号）《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《公司章程》等有关规定，我们对公司对外担保情况发表意 见：

截止2011 年12 月31 日，我们未发现公司对外担保的情形；也 未发现大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

• 2、关于对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，公 司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动 均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关

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联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内 部控制严格、充分、有效。各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且 得到了有效的执行。公司所作的《内部控制自我评价报告》符合公司 内部控制的实际情况。

3、 关于对公司 2011 年度分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现归 属于上市公司股东的净利润 72,134,381.36 元，年初未分配利润 -61,496,039.18 元,报告期末可供股东未分配利润为 10,638,342.18 元， 因本年度盈利用于弥补以前年度亏损，可供分配利润较小，且公司“年 产 4 亿支口服液工程项目”建设和市场拓展投入的资金需求较多，公 司董事会拟定 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

我们认为，公司董事会作出的 2011 年度不进行利润分配的方案， 符合公司实际情况，有利于公司健康可持续发展，同意公司董事会提 出的 2011 年度利润分配预案,同意将利润分配预案提交公司 2011 年 度股东大会审议。

4、关于支付审计机构2011 年度报酬的议案的独立意见： 根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规 规定，现就公司支付审计机构2011 年度报酬发表如下独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所在担任公司审计机构期间，尚未 发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2011 年度公司 审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。我们同意

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公司支付审计机构2011 年度报酬，同意将此议案提交公司2011 年年 度股东大会审议。

5、关于董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等情况。经审阅《关于对公司2011 年度审计报告非标准无 保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及 处理意见。希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切 实维护广大投资者利益。

• （三）在2012 年7 月16 日召开的第六届董事会第四次会议上，

对下列事项发表了独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相 关文件规定，我们对公司对外担保情况发表意见：

截止2012 年6 月30 日，我们未发现公司控股股东及其他关联方 占用公司资金的情形，也未发现报告期及延续到本报告期的公司对外 担保事项。

2、关于董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等情况。经审阅《关于对公司2012 年半年度审计报告非标 准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说

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明及处理意见。希望公司采取有效措施杜绝类似事项再发生，切实维 护广大投资者利益。

• 3、关于对公司 2012 年半年度利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所审计：2012 年半年度实现归属于上市 公司股东的净利润50,067,508.26 元，提取法定盈余公积金 8,131,435.53 元，加期初未分配利润10,638,342.18 元，公司本期 可供股东分配的利润为52,574,414.91 元。本次利润分配预案为：以 截止2012 年6 月30 日总股本203,028,425 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。不进行资 本公积金转增股本。

我们认为，公司董事会作出的2012 年半年度利润分配预案符合 公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定， 同意公司董事会提出的2012 年半年度利润分配预案，同意将利润分 配预案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

4、关于对续聘会计师事务所的独立意见：

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规 规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2011 年度财务审计报告，客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。 同意公司董事会续聘其为2012 年度财务审计机构。

5、关于修改《公司章程》中涉及利润分配政策调整的独立意见 公司根据中国证监会、深交所和湖南证监局的有关文件规定，结 合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作

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出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，调整后的利润分配政 策是以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所的有 关规定。同意公司董事会本次提交的《关于修改<公司章程>的议案》， 并同意提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

三、保护投资者权益情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重 持续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法 规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从 而提升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众 股股东权益的思想意识。促进公司的规范运作。我们深入了解公司的 生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。在工 作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营 效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投资、对外 担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质 量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议， 为董事 会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度 的重视，并认真采纳。

在2012 年度报告编制和披露过程中，我们切实履行了相应的责 任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用。另外，在日常经营 活动中，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

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法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行信息披 露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，有效地 保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

2012 年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董 事的义务，公司为我们履行职责提供了良好的条件。2013 年我们会 继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献 策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善， 盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发 展，以良好的业绩回报广大投资者。

独立董事：陈国民 赵康 林进挺

2013 年4 月8 日

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