Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 15, 2011

独立董事2010 年度述职报告

我们作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2010 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法 律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独立董 事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利益， 特别是中小股东的合法权益。现将2010 年度履职情况报告如下：

一、 出席董事会议情况

独立董事姓 名	本年应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
陈国民	9	9	0	0
林进挺	9	8	1	0
赵康	9	8	1	0

报告期内，公司共召开了九次董事会会议，我们都亲自或委托出 席会议，认真审议董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我 们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会 在公司运营中的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项 都提供了充分的资料；定期与我们通报公司经营情况和进展，使独立 董事与其他董事享有同样的知情权。我们也非常重视公司提供的会议 文件和举办的沟通活动，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。 报告期内无提议召开董事会的情况。

二、发表独立意见情况

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2010 年中，我们就如下事项发表了专项说明和独立意见：

• （一）在2010 年4 月8 日召开的第五届董事会第十次会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

对审议通过的《关于变更公司会计估计的议案》发表独立意见如 下：本次会计估计变更符合公司会计估计的要求，同时也体现了会计 谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符 合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。

• （二）在2010 年4 月27日召开的第五届董事会第十一次会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

1、关于对公司对外担保及大股东及其附属企业非经营性资金占 用情况的独立意见：

天职国际会计师事务所出具了《紫光古汉2009 年度控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》（天职湘审字[2010]200-1 号） 提到的大股东及其附属企业非经营性资金占用情况，我们同意董事会 根据《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行 其他特别处理若干问题的通知》的要求，在2010 年5 月30 日之前解 决资金占用所采取的一系列措施。

2、公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步 完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营 的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。 我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、

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重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司 实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。但在以往经营过程中， 公司在授权审批内部控制执行方面存在缺陷。自2009 年7 月公司董 事会和经营层改组后，对公司内控制度方面存在缺陷进行了积极整 改，以往存在的缺陷基本消除。公司所作的《内部控制自我评价报告》 符合公司内部控制的实际情况。

3、 关于对公司2009 年度分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净 利润 -88,167,117.28 元，年初未分配利润-21,093,933.13 元,可 供股东分配的利润为-109,261,050.41 元，因公司本年度可供股东分 配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因为本年度可供分配 的利润为负数，所以不能现金分红，我们无异议。

4、关于对续聘会计师事务所的独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2009 年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。 2009年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续 聘其为2010年度财务审计机构。

5、董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审

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计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意 见。

6、关于前期会计差错更正事项发表了独立意见，

我们认为本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会 计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；公司董事会已对上 述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2008 年度 公司会计差错调整情况。同意该项会计差错更正的处理。

（三）在2010 年8 月8 日召开的第五届董事会临时会议上，对 下列事项发表了独立意见：

经审阅《董事会对2009年年报保留事项补充审计的专项说明》， 我们认为：1、关于大股东及其附属企业非经营性资金占用事项：我 们同意董事会根据相关要求采取的积极措施，已于2010年5月31日解 决了资金占用问题，对公司未产生损失。2、关于大额未确认资产负 债事项：我们同意公司董事会的处理意见。

（四）在2010 年8 月25 日召开的第五届董事会临时会议上，对 下列事项发表了独立意见：

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，我们就紫光古汉 集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保事项进行了核查和监督，现发表相关说明及独立意见：

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1、截至2010 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况。

天职国际会计师事务所出具的《紫光古汉2009 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职湘审字[2010]200-1 号） 提到的大股东及其附属企业非经营性资金占用情况，公司积极采取措 施进行整改，并于2010 年5 月31 日收回关联方北京紫光军创药业有 限公司（原名为“北京清华紫光医药有限责任公司”）非经营性占用 款项1,517 万元。至本报告期末，未发现公司控股股东及其他关联方 占用公司资金的情形。

2、截至2010 年6 月30 日公司不存在对外担保事项，也不存在 以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。

（五）在2010 年12 月7 日召开的第五届董事会临时会议上， 对下列事项发表了独立意见：

关于增补第五届董事会董事的独立意见：经审阅程昌衡先生个人 履历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第147 条规定的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 情形。

董事会推荐程昌衡先生为公司第五届董事会董事候选人程序 符合《公司法》、《指导意见》和《公司章程》的规定；其任职资格 和条件符合《公司法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律法规和《公司章程》的相关规定，拥有履行董事职责所应具备的能

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力。 我们一致同意推荐程昌衡先生为公司第五届董事会董事候选人 并提交公司股东大会审议。

• （六）在2010 年12 月24 日召开的第五届董事会临时会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履 历后，对公司第五届董事会第十二次会议聘任程昌衡先生为公司总裁 事项发表独立意见如下：董事会聘任程昌衡先生为公司总裁程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定；其任职资格和条件符《公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具有 多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工 作。

三、保护投资者权益情况

2010 年度，我们能够认真学习相关法规和规章制度，深入了解 公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情 况。在工作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推 进、运营效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投 资、对外担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信 息披露质量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议， 为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予

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了高度的重视，并认真采纳。2010 年，公司持续推进公司治理结构 优化，不断完善内部控制体系，有效提升了公司规范运作意识及运作 水平。我们一直关注公司治理方面存在问题的整改情况，公司现任管 理层非常重视公司治理和内控制制度建设，对公司以往内控方面存在 缺陷进行了积极整改，截至报告期末，以往存在的缺陷基本消除。公 司治理实际情况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性 文件要求。在2010 年度报告编制和披露过程中，我们切实履行了相 应的责任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用。另外，在日 常经营活动中，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行 信息披露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通， 有效地保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

2010 年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董 事的义务，公司为我们履行职责提供了良好的条件。2011 年我们会 继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献 策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善， 盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发 展，以良好的业绩回报广大投资者。

独立董事：林进挺 赵康 陈国民

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