Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

附件

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

公司治理自查情况说明

根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一 部署，清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫 光古汉”）对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的发展历程

清华紫光古汉生物制药股份有限公司前身为衡阳中药厂，是一家始建于 1956 年的国有企业。1993 年公司以改组后的衡阳中药厂为主,与中国药材公司、 中国工商银行衡阳市信托投资公司、衡阳市药材公司、衡阳市经济发展股份有限 公司等单位共同发起设立衡阳中药实业股份有限公司（属定向募集公司）。设立 时公司总股本为5,000 万股，其中国家股2,522 万股，定向募集法人股1,978 万股，内部职工股500 万股。1995 年12 月25 日经中国证监会批准为社会募集 公司，并于1996 年1 月5 日通过深圳证券交易所采取上网定价发行方式向社会 公开发行股票1,500 万股（其中含内部职工股500 万股）。公司股票于1996 年1 月19 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市时总股本6,000 万股，股票简称“湘 中药A”，证券代码为0590。公司自上市以来，通过分红送股、资本公积金转增 股本和配售新股，公司现有总股本为203028425 股。1997 年公司实施第一次配 股，衡阳市国资局以实物资产认购配股的方式将衡阳制药厂的全部经营性资产按 6:1 的折股比例注入公司，使公司经营范围扩大到西药领域。1999 年公司实施第 二次配股，衡阳市国资局又以实物资产认购配股的方式将衡阳南岳制药厂的全部 经营性资产按9:1 的折股比例注入公司，使公司经营范围又扩大到生物制药领 域。因公司产业结构的调整及主营业务范围的扩大，1997 年12 月15 日，经湖 南省工商行政管理局核准，公司名称由原“衡阳中药实业股份有限公司”更名为 “湖南古汉集团股份有限公司”，公司股票简称亦更名为“古汉集团”。2000 年9

月，清华紫光（集团）总公司（现更名为：紫光集团有限公司）通过受让衡阳市 国资局（现更名为：衡阳市国资委）部分股权成为公司第一大股东后，又更名为 清华紫光古汉生物制药股份有限公司。2000 年10 月18 日，公司股票简称更名 为“紫光生物”，2001 年11 月28 日，公司股票简称更名为“紫光古汉”。 2、公司权分置改革情况

2006年8月7日，公司召开股权分置改革相关股东会议，本次会议审议《清 华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案的议案》（以下简称“股改 方案”）得到参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意（赞 成率98.78%），并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二 以上同意（赞成率89.53），股改方案过得通过。

根据股改方案，公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更 登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10 股流 通股获得3.5 股的股份，对价支付股份总额为2,224.39 万股。为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司同意 分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置 改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价 安排，代为垫付对价的总数为7,239,890 股（其中紫光集团有限公司垫付股份 334.9426 万股，衡阳市国资局垫付股份321.5892 万股，中国药材公司垫付股份 67.4572 万股）。2006 年8 月31 日，股改方案实施完毕。 非流通股股东的承诺事项：

（1）提出公司本次股权分置改革动议的紫光集团有限公司、衡阳市国资局 和中国药材公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本次股 权分置改革方案实施后首个交易日(G日-2006年8月31日)，本公司执行对价安排 的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的要求及非流通股股东的持股承诺，改革方案实施后 有限售条件的股份可上市流通的预计时间如下表所示：

序号	股东名称	占总股本 比例	可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	紫光集团有限公司	5.00%	G+12 个月
		10.00%	G+24 个月
		16.37%	G+36 个月
2	衡阳市国资委	5.00%	G+12 个月
		10.00%	G+24 个月
		15.72%	G+36 个月
3	中国药材集团公司	3.30%	G+12 个月
4	其他353 家非流通股股东	22.35%	G+12 个月	[注1]

（2）紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：为未明 确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上 市流通权所需执行的对价安排。

该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或 者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份， 如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公 司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫 光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古 汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注1：未明确表示同意参加本次股改的353家非流通股股东自取得流通权之日 起12个月内不上市交易或转让。该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定 限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该 等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人 均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股 份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一 致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。

公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构如下表所示：

	数量	比例
一、有限售条件股份	117,245,413	57.75%
1、国家持股
2、国有法人持股	65,141,478	32.08%
3、其他内资持股	52,103,935	25.66%
其中：境内法人持股	52,089,147	25.66%
境内自然人持股	14,788	0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	85,783,012	42.25%
1、人民币普通股	85,783,012	42.25%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	203,028,425	100.00%

3、公司目前基本情况

公司上市时间较早，是湖南省第三家上市公司，公司经过两次配股，将西药 资产和生物血液制品资产注入本公司，使公司由一个中成药生产企业发展成为集 中成药、西药、生化制药、保健品生产于一体的大型综合性医药企业，是全国中 成药工业重点企业50 强之一、全国最大的输液生产企业之一及中南地区最大的 血液制品生产企业。

本公司现有在册员工总数2187人，其中财务人员31人，生产人员864人，技 术人员179人，营销人员144人，行政管理人员165人，其他804人。员工受教育程 度构成如下：中专（含高中）690人，大专和本科449人，研究生以上学历4人。 公司现有离退休人员573人。

本公司近三年的财务状况及经营业绩

指标名称	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入(元)	286,824,832.90	271,110,822.60	267,089,665.38
净利润(元)	2,894,261.41	4,290,012.74	5,426,330.72
总资产(元)	545,358,971.71	664,583,510.44	676,627,485.65
股东权益(不含少数股东权益)(元)	271,295,640.29	269,154,585.60	267,508,025.77
每股收益(元)	0.014	0.0211	0.0267

每股净资产(元)	1.34	1.33	1.32
调整后的每股净资产(元)	1.26	1.26	1.27
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.11	0.28	0.24
净资产收益率	1.07	1.59	2.08

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

清华控股有限公司

80.90%

紫光集团有限公司

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16.37%
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清华紫光古汉生物制药股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

紫光集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：郭元林；成立于1993 年4 月12 日；注册资本22,000 万元；经营范围涉及资产管理、医疗器械III 类 的制造和销售等。清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司 原为北京清华大学企业集团，2003 年9 月改制为由清华大学出资设立的国有独 资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司，清华控股有限公司成立于1992 年8 月26 日，法人代表：宋军，注册资本20 亿元，是清华大学科技企业投融资、 科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大 经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及 管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培 训（国家有专营专项的规定除外）。

公司董事长由控股股东提名的董事候选人担任。控股股东紫光集团有限公司 通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》 所赋予的权利和义务

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

除本公司外，公司实际控制人清华控股有限公司还控股“同方股份”、“紫 光股份”、“诚志股份”三家国内A股上市公司，同方股份和紫光股份为IT类企 业，诚志股份为生物制品类企业，公司控股股东和实际控制人存在“一控多”现 象，

本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，不存在同业竞争，公司与以上两 家上市公司不存在同业竞争和关联交易等情况，因此，其未对公司治理和稳定经 营产生重大影响及风险。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

除第一、二大股东外，其他机构投资者未参与本公司的日常经营管理，机 构投资者主要通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司发 展献计献策，有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

本公司《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善，并于2006 年6 月30 日召开的股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况

（一）股东大会

（一）股东大会
	紫光古汉近三年股东大会一览表
	会议通知发出 日期	会议召开日期	决议公告期	召集人	是否有临时提案 或议案修改
2003 年度股东大会	2004-5-27	2004-5-29	2004-4-30	董事会	无
2004 年度股东大会	2005-4-27	2005-6-10	2005-6-11	董事会	无
2005年度股东大会	2006-5-31	2006-6-30	2006-7-1	董事会	无
股权分置改革相关股东会议	2006-6-26	2006-8-7	2006-8-9	董事会	无

2006年第一次临时股东大会 2006-12-4 2006-12-28 2006-12-29 董事会 无

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关 规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。 能够确保中小股东的话语权。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东， 为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了 网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因；

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由公司董秘办妥善保存，历次 股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因；

公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行 重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东 大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 2002 年4 月13 日，公司第三届董事会第十次会议会议审议通过了《董事 会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

本公司董事会由7位董事组成，其中由第一、二大股东提名的董事候选人各2 人，外部董事3人。

姓 名	职 务	性别	年龄	任期起止日 期	来源
郭元林	董事、董事长	男	43	2005-2008	控股股东
曾巍巍	董事、副董事长党委书记	男	54	2005-2008	第二股东
刘 箭	董事、总经理	男	43	2005-2008	控股股东
刘炳成	董事、副总经理	男	44	2005-2008	第二股东
朱开悉	独立董事	男	42	2005-2008	外部
戴德明	独立董事	男	44	2005-2008	外部
查 扬	独立董事	男	42	2005-2008	外部

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形；

董事长郭元林：硕士，高级工程师；曾任清华大学科技开发总公司下属分公 司经理，清华大学科技开发总公司副总经理，清华紫光集团副总经理，清华紫光 股份有限公司副总经理、总工程师，清华企业集团总经理助理，清华控股有限公 司总经理助理，现任紫光集团有限公司董事、法人代表、总裁，清华紫光古汉生 物制药股份有限公司董事长。董事长的主要职责为：主持股东大会和召集、主持 董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。不存在缺 乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合

法定程序；

2005年6月10日，公司召开2004年年度股东大会选举产生了公司第四届董事会 成员。2006年4月10日，公司第四届董事会董事李子实先生因工作变动申请辞去 董事职务。经公司董事会第四届第四次会议提名，公司于2006 年6 月30 日召开 的2005 年年度股东大会审议通过了补选刘箭先生为公司第四届董事会成员。

经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法 规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

各董事秉着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》的要求， 积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策活动中，及时发表独立意见， 切实履行了董事职责，充分发挥了独立董事的作用。独立董事在出席的本公司各 项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度 尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见。公司能够保证独立董事与其他董事相 同的知情权。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

公司董事成员组成中匀具有大学或大学以上学历，与本公司所处行业相关 专业，经营管理、财务、法律专业等人员分布较为合理，在公司重大决策以及投 资方面发挥了专业作用。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

本公司兼职董事4人，占所有董事比例的4/7，董事的兼职及对公司运作的影 响，主要体现在对公司事务的参与程度受到制约。董事与公司不存在利益冲突， 存在利益冲突时采处了回避工作制度的处理方式。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会会议的召集、召开程序基本符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次董事会会议在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电

子邮件和传者及电话通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会会议 有授权委托的情形，受托董事均持有书面授权委托书参加会议并行使表决权，董 事会会议由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2005年6月10日，公司第四届第一次董事会会议审议通过成立提名委员会、 薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的议案，同时制定了《审计委员会议 事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员 会议事规则》。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委 员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议； 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会 主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司专业委员会的职责分工明确，运作情况有待改进。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司召开的历次董事局会议具有完整的会议记录，由董秘办妥善保存。按照 法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议 之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字 的情形。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决单档案，不 存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内

部审计等方面的重大决策，事前基本会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行 使监督职能的主要专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监 督咨询作用。

同时，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的 主任委员。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制 度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的 情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

公司独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司 董事会秘书室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负 责独立董事的联络和沟通工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适当的时间安排， 不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书兼任总经理助理，是公司高级管理人员。董事会秘书的工作 机构为董事会秘书办公室，其工作开展得到了公司董事会、经营层及各部门的有 力支持，各项工作开展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。

根据《公司章程》（2006 年6 月修订版）规定第一百一十条之规定，公司董 事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2002年4月13日，公司第三届监事会第八次会议拟订《监事会议事规则》。 2006 年6月30日，公司根据证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006 年 修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在2005 年 度股东大会上审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前，公司监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事（由职工代表大会 选举产生），其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

公司监事会构成、来源、任职及兼职情况
姓 名	职 务	性别	年龄	任期起止日期	来源
袁瑞芝	监事会主席	男	49	2005.6-2008.6	第二大股东
许庆元	监 事	男	38	2005.6-2008.6	控股股东
朱省凡	职工代表监 事	男	47	2005.6-2008.6	公司

3.监事的任职资格、任免情况；

2005 年6 月28 日，公司召开的职工代表大会，选举朱省凡先生担任第四届 监事会职工代表监事， 2005 年6 月10 日，公司股东大会，选举袁瑞芝、许庆 元先生担任第四届监事会监事，并于同日召开第四届监事会第一次会议，选举袁 瑞芝为监事会召集人。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以送达、电 子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议有授权 委托的情形，受托监事必须持有授权监事签署的书面授权委托书出席监事会会议 并行使表决权，监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合 法律、法规和《公司章程》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报 告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告 不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董秘办妥善保存。按照 法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后 及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是 依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人 员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或 者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司 财务等。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使总 经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定《总 经理工作细则》

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制；

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理1名、总经理助 理2名、技术总监1名、财务负责人各1 名（目前空缺），其任免由总经理提名， 由董事会决定聘任或解聘；公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

目前总经理刘箭先生，属于职业经理人。简历：刘箭先生，医学学士、MD、 DBA；主治医师；曾任中日友好医院神经外科住院医师、主治医师，LIFEWELL MEDICAL CENTER AUCKLAND NZ 外科医生；北大未名生物制品公司市场部经理， 辽宁卫星生物制品研究所副总经理，北京清华紫光医药有限公司总经理，清华紫 光古汉生物制药股份有限公司副总经理兼营销公司总经理；现任清华紫光古汉生 物制药股份有限公司董事、总经理。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据《公司章程》，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生 产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层保持了基本稳定。 2006 年6 月，原公司总经理李子实先生因 由于工作变动，辞去公司总经理职务；公司董事会聘任刘箭先生为公司总经理。 2006 年8 月8 日，原公司财务总监刘颍女士因工作变动辞去公司财务总监职务， 现由总经理刘箭先生兼任本公司财务负责人。

除上述正常人事变动外，公司经理层保持了持续的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司基本建立了以目标责任制为基础的考评体系。但对高级管理人员的考评 制度还有待完善，考核的指标有待于进一步分解量化，考核方式要具体，公司正 在推行精细化管理，拟对公司经理层实行年薪制，制订严格的奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 ；

公司已经建立各项管理制度，对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损 害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况；

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

• 1）三会制度、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬 与考核委员会议事规则、战略委员会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理 制度和投资者关系管理制度；

2）投资、经营管理制度：投资管理办法、印章管理办法、保密制度、知识 产权保护制度、GMP 认证资质管理制度、产品试行标准转正管理制度、产品退货 管理制度、日常注册管理制度、生产与营销质量监控管理制、现有工艺技术改进 管理制度、新产品开发管理制度、新药研究立项评审制度、用户投诉管理制度、 质量标准和检验规范管理制度等；

3）行政制度：人力资源管理办法、绩效考核管理办法、行政管理举报制度、 档案管理制度、公文管理制度、机要文件管理制度、来宾招待管理制度、信息网 络网络管理制度等。

4）财务管理制度 ： 全面预算管理制度、经营计划与预算管理制度、绩效考 核管理办法、财务保密制度、财务部微机管理制度、产品退货管理制度、成本费 用管理制度、存货管理制度、发票管理制度、工会经费统一集中管理的规定 固定资产管理制度、会计档案管理制度、会计核算制度、物流管理制度、应收帐 款管理制度、资金收支管理规定等

• 5）法务管理制度：法律事务管理制度、合同管理办法、行政监察管理制度、

• 行政监察管理实施办法、物资抵款管理条例、内部审计工作管理规范等。

本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关 法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结 构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。以上内部管理制度基本得到有效地 贯彻执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

本公司设立有独立的会计部门，有专职的部长，建立了独立的会计核算体 系和完善的财务管理制度， 公司财务部对各控股公司进行监督检查，业务上指 导。控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

• 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印章管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注 销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公 司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登 记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人 盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部分权 手册。本公司没有出现越权审批盖章的情形。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，根据公司管理需要建立了 组织机构，制定了相关的内部管理制度，在制度建设上保持了独立性。公司不 存在与控股股东合署办公的情况。本公司的行政管理和生产基地主要在湖南省 衡阳市，而第一大股东紫光集团的行政管理和经营地主要在北京市，因此与控 股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地都在湖南衡阳市，对公司资产、经营 能够进行有效的管理。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

本公司的主要资产都在公司的注册地及办公地，公司异地投资的分子公司资 产规模较小，对主要异地子公司实行了有效的管控制度，异地子公司的财务、 经营数据能够汇总到公司本部，公司本部能够掌握异地子公司的生产经营信息。 采用派任董事、监事和管理人员以及采取内部定期审计和专项审计手段对异地 投资的分子公司进行有效管理和控制，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司的主要风险来自于政府部门对药品的调价政策，公司的产品结构比 较完善，既有中成药，又有化学合成药和生物制药，公司产品结构的特性能够 有效地防范政策变化所带来的风险；由于药品是一种受到严格监控的特殊商品， 关系到千家万户的身体健康，公司在产品的质量保证上严格按照国家GMP标准的 要求进行生产，并对产品的售后服务进行跟踪，能够有效抵御各种突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司下设法律事务部，其中主要职能就包括内部审计和内部稽查功能， 在制定的《行政监察管理制度》与《行政监察管理办法》《内部审计工作管理 规范》中明确了审计工作方向要逐步实现以事后评价、事中控制为主向事前预 警为主的过渡，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内各 层级单位人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均按办法 追究相应责任。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经 营风险。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司设置了专职法律事务部门，并制定了《法律事务管理制度》、《合同管 理制度》，规定了对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额行 为以外，一般都应订立书面合同；公司设置的合同管理制度有效规范了公司的 合同行为，有效预防了经济纠纷的发生，有效维护了公司利益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

天职国际会计师事务所审计师出具过天职湘专审字{2007}第0318《管理建 议书》。主要建议如下：

（1）、经营销售方面

公司主打产品“古汉养生精”的销售面仅仅限于湖南地区，湖南地区销售占 全部销售的92%，建议公司调整经营销售格局，加大省外市场的开发力度，提高 企业的经营效益。

（2）、对外投资方面

对外投资项目较多，普遍经营差，建议公司对这些长期投资清理处置，以最 大限度减少投资损失。

（3）、财务核算软件的管理方面和日常维护方面

2007 年开始执行新的企业会计准则，在财务核算软件升级过程中存在数据 不稳定，核算不及时的现象。建议加强与供应商联系，做好新财务系统的平稳过 渡，派专人维护公司的财务电算系统。

公司针对管理建议书提出的建议正积极整改：

公司已经意识到公司主打产品“古汉养生精”的市场面覆盖面过窄，公司协 同公司产品总经销商正在积极拓展省外市场，取得一定的效果；公司对外投资的 项目正在逐步清理当中，对不良资产在逐步剥离，最大限度减少损失；公司财务 部已与金蝶软件公司联系，做好财务核算软件系统升级的技术支持，公司已派专 人负责维护公司的财务电算系统。

12.公司是否制定募集资金的管理制度 ；

2007 年4 月8 日，召开公司第四届第七次董事会会议，审议通过《募集资 金的管理制度》主要内容摘要如下：

1）公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时完整地存放在 使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专 款专用制度。

2）根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及 实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董 事会决议审批项目资金使用额度。

3）投资项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工 程质量等进行检查监督，在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或 投资效果评估并建立项目档案。

4）出现项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度，或项目所需的

实际投资金额超出计划，或项目产生的实际效益和投资效果未达到预期效应的情 况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说 明：公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

5）公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和 台账，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

6）公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、 相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项 目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建 议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

7）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政 策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决 议，并提交公司股东大会审议批准。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证监会长沙特派办长特办字(1999)10 号文同意，并经中国证监会证 监公司字(1999)112 号文核准，按每10 股配3 股的比例进行增资配股，每股配 股价为人民币9.00 元，国家股东衡阳市国有资产管理局以衡阳市南岳制药厂经 评估确认后的经营性净资产1583.65 万元和现金216.35 万元认购200 万股，社 会公众股东以货币资金认购转配股的配股和社会公众股8147939 股。实际配售 10147939 股，共募集资金91331451 元（含发行费用）。

按照公司配股说明书承诺的投资项目，本公司此次配股募集资金主要投向以 下项目（企业）：

1、衡阳南岳制药厂项目

该项目计划投资4000 万元，截止2000 年12 月31 日累计投入4000 万元， 该项目已产生经济效益，2000 年该厂实现销售收入1828 万元，销售利润118 万 元，目前该厂运行情况良好。

• 2、年产1000 万扎冲剂、颗粒剂GMP 技术改造项目

该项目计划投资3240.5 万元，截止2006 年12 月31 日，已累计投入1531 万元。

3、由于对公司主要生产线进行GMP 技术改造，致使公司流动资金紧张，经 公司董事会提议，公司2004 年度股东大会批准，尚未使用完毕的流动资金1021.5 万元补充公司流动资金。

公司1999 年度配股募集资金的到位时间、投入时间、投资项目及投资金额 均已按照《配股说明书》中的承诺实施，公司对此次募集资金的投向和进展情况 已在各种定期报告中进行披露，配股资金投资项目的基本完成，进一步优化了公 司的产品结构，提升了公司的整体科技水平和产品的技术含量，强化了公司在同 行业中的竞争优势。本公司1999 年配股吸并了衡阳南岳制药厂。吸并前，本公 司就以托管的形式接管了该厂，并投入了2000 万元启动资金，配股资金到位后， 本公司已按配股说明书承诺的金额和该厂的资金需求情况投入资金。该厂被托管 前已有一年多的时间一直处于停产和半停产状态，该厂被本公司托管后，生产全 面启动，职工人心稳定，生产经营形势已有明显好转。2000 年10 月，该厂生产 的人血白蛋白产品荣获省经委、省质量技术监督局颁发的2000 年度湖南省产品 质量奖，11 月，该厂冻干粉针剂生产线已顺利通过了国家药品监督管理局GMP 认证。2000 年该厂实现销售收入1828 万元，利润118 万元，目前该厂运行情况 良好。而年产1000 万扎冲剂、颗粒剂GMP 技术改造项目的投入，对大幅提升公 司在该类产品中的质量保证体系，有利于公司整体竞争力的提升。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金共完成募集资金投入8,111.5 万元，尚有1,021.5 万元未 投入，在2005 年6 月11 日的紫光古汉股东大会上通过，变更2004 年底剩余的 募集资金1,021.5 万元投向，用于补充公司流动资金，主要用于公司主导产品古 汉养生精的市场推广，并为公司产品的市场销售起到了一定的作用。 自查认为：

• 1、公司前次募集资金使用情况与配股说明书承诺的投资项目一致，无变化，

• 并与年度报告、中期报告及其他信息披露的有关内容相符。

2、公司前次变更募集资金的用途与2005年6月11日股东大会通过的决议一致， 未发现公司募集资金挪作他用。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

• 司利益的长效机制。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公 司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系 列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回 避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董 事会会议审议时，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制 度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用 情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披 露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

公司董事长郭元林现任紫光集团有限公司董事、法人代表、总裁，其他人 员无兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司行政部主管公司人力资源工作，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、 培训各项管理制度并组织实施。协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培 养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等 工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、 奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统；做好员工专业技术职务资格评审申 报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招 聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经 营管理人员和职工，未受到紫光集团有限公司或其他任何单位及个人的直接或间 接干预。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

本公司下设董秘办、行政部、财务部、企划部、法律内审部、技术质量部等 部门；企划部负责生产、采购管理。行政部负责人力资源管理，公司拥有机构设 置和人事任免的自主权，不受控股股东紫光集团或其他任何单位及个人的直接或 间接干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

况；

紫光集团有限公司于2000年8月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权 成为本公司的第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权均属公司独立所有，并能得到充分利用。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系 统包括湖南紫光古汉中药有限公司、湖南紫光古汉制药有限公司、湖南紫光古汉 南岳制药有限公司，均为独立的子公司。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东；

本公司与控制人在注册商标、土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不 存在使用权或所有权方面的纠纷，所有产权归公司所有。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并独立在银行开户。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司企划部、公司子公司供应部负责公司原材料采购。公司产品销售除“古 汉养生”产品由湖南清华紫光古汉药业有限公司总经销外，其他产品销售由子公 司销售部门独立销售。湖南清华紫光古汉药业有限公司控股股东（北京清华紫光

医药有限责任公司）的母公司与本公司系同一母公司--紫光集团有限公司，销售 本公司产品属于关联交易，湖南清华紫光古汉药业有限公司通过国家药监局GSP 认证的药品流通企业，由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。公司 与其交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算，与其日常关联事项已 经公司每年的股东大会审议并通过，及时进行信息披露。除以上关联交易外，公 司与股东特别是第一大股东及其关联单位没有采购和销售方面业务往来，公司的 采购业务完全独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何；

湖南清华紫光古汉药业有限公司是本公司参股的子公司（持股：40%），也 是北京清华紫光医药有限责任公司的控股子公司（持股：60%），北京清华紫光医 药有限责任公司系本公司控股股东紫光集团有限公司之控股子公司（持股：40%）， 与本公司构成关联关系由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。本公 司同湖南清华紫光古汉药业有限公司2006 全年销售的产品 79,901,402.91 元， 占总销售收入 27.86%，其交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与关联单位存在关联交易，湖南清华紫光古汉药业有限公司、北京清华 紫光医药有限责任公司由于产业链的原因，与本公司存在稳定的销售关系，其交 易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算；关联交易事项已由股东大会 审议通过。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响；

关联公司湖南清华紫光古汉药业有限公司为公司主要产品之一的古汉养生 精的总经销商，从前两年公司的销售收入看，其销售收入占公司总销售收入的

27.86%，关联交易所带来利润总额占公司利润总额的比例为45.81%。由于湖南 清华紫光古汉药业有限公司的实际控制人为紫光集团有限公司，对公司的独立性 在实质上并不会产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险；

公司主要产品“古汉养生精”的销售由湖南清华紫光古汉药业有限公司总经 销，存在一定的依赖关系，针对产品销售方面可能存在的风险，本公司采取收回 部分产品的销售权和提高代理商的积极性方式，确保销售网络的稳固，并积极探 讨加强对销售渠道的控制力。。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东公司董事会是公司的常设决策机构，向股 东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管 机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议 并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的 资产损失估计和核销建议做出决议。

根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（1）重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等一系 列治理制度，公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回 避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、《独立董事 工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独 立意见。同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。

（2）经营管理决策：公司采用子公司为基本管理的控制模式，采取逐级授权、 分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事局经营 管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授 予，并向董事会负责；总经理对子公司实行目标经营责任制，各子公司自主决定 其日常经营管理。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任人 和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括

财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各子公司进行控制。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

2002 年4 月13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《信息 披露管理制度》。2007 年4 月8 日，公司召开第四届董事会第七次会议按照《上 市公司信息披露管理办法》修订了《公司信息披露管理制度》，2007 年5 月24 日公司根据信息报露自查情况修订了《公司信息披露管理制度》。在公司信息披 露过程中，公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披 露管理制度的规定。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并严 格按相关制度进行信息披露。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除 ；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，办法中规定了本公司定期报 告编制、审议和披露工作的程序。 公司规定应在每个会计年度结束之日起四个 月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成 中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告， 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高 级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规 定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司近年来定期报告都 进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何；

在信息披露管理制度中，结合本公司情况，需要披露的可能影响公司股票价 格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收

购、出售资产的行为；日常关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保； 其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度规定了相关 的报告、传递、审核和披露程序，并按相关规定对重大事件进行报告、传递、审 核、披露，公司信息报露符合上市公司信息报露基本原则及一般规定。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大 会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有 关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决 策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

董事会秘书的知情权和信息披露权得到了较有力的保障，并未受到相关股东 或者股东单位的约束。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机 制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保 密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人 应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职 或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追 究当事人的责任，直至追究法律责任。

公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中 介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留 追究其责任的权利。 公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发 现内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司没有发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2007 年4 月30 日，公司收到深圳证券交易所监管关注函（公司部关注函 【2007】第165 号），要求对公司第四届董事会临时会议的召集、召开及信息披

露相关事项进行自查。公司董事会对此非常重视，立即成立自查工作小组，对相 关内容进行了认真自查，由于有关工作人员敏感性不够和工作疏忽，在公司第四 届董事会临时会议审议上述事项时，未能及时向深圳证券交易所申请公司股票继 续停牌，且在向深圳证券交易所提交此次临时董事会会议决议资料时，会议日期 存在前后不一致情形。2007 年4 月26 日，公司召开第四届董事会临时会议，审 议公司股东与公司进行资产置换议案，由于公司股票自2007 年3 月14 日起一直 处于停牌状态，且期间涉及公司非公开增发股票和资产置换及年报审议等重大事 项，工作繁杂面广，致使此次临时董事会会议的召集、召开在程序上存在不够规 范之处。在今后的工作中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《公司信息披露管理制度》等法律法规的要求，依法规范公司董事会的召集、 召开程序，强化信息披露工作的严谨性，切实做好公司的信息披露工作，严格履 行信息披露的义务。同时公司董事会对《公司信息披露管理制度》进行了修订， 修订后的《公司信息披露管理制度》见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 规范是发展的基础，在今后的工作中，公司将更加严格按照相关法律法规的要求 规范运作，公司董事会和高级管理人员将忠实履行勤勉诚信义务，切实维护广大 股东的合法权益。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 ；

• 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。

除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自 觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，目前 没有采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2005 年6 月10 日公司年度股东大会期间在董事、监事换届选举时采用了 累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工 作。目前公司成立了专门的组织，根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理 工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系 工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工 作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来 访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者 专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国 证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、 完整地介绍公司经营情况。每年股东大会期间公司注重与广大投资者进行面对面 的交流，听取投资者的意见和建议，公司还将举办投者见面会进一步加强与投资 者的沟通和交流。

5 .公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，成立了负责企业文化建设的专门机构，主要通过公 司《紫光古汉报》及企业文化墙，组织各种集体活动宣传公司企业文化，丰富了 员工精神文化生活，树立了统一的价值观，增强了职工的社会责任感。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，每月定期对员工进行考评，并以此决定员 工的薪酬；公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管 人员的业绩和绩效进行考评。公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，对董 事、监事和高级管理人员在业绩考核的基础上试行新的激励机制。通过对高管人 员绩效考评调动了高管人员的积极性，将会进一步激活公司的经营活力，为广大 投资者带来更多的回报。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度

有何启示；

2000 年9 月，紫光集团有限公司公司通过受让衡阳市国资局部分股权成为 公司第一大股东，从而解决了公司一般独大的问题，公司股权结构更合理，借助 第一大股东管理和技术优势，公司整体实力进一步加强。这一事例给我们的启示 是：股权结构的优化和股东之间制衡机制的建立有利于控制和降低企业的经营风 险，对于保障企业健康持续稳定发展具有重要的作用。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理结构和相关法规建设是一项长期而复杂的工作，我国上市公司 建立时间不长，加强相关法规建设和宣传，进一步提高上市公司高管法律意识， 上市公司才能不断健康壮大和发展。

经严格自查，本公司认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市 公司质量的意见》等文件建立了完善的治理结构并运作规范，实际工作上没有违 反相关规定或与相关规定不一致的情形。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

2007 年6 月27 日