Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-028

启迪古汉集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（以 下简称“公司”）获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普 通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民 币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净 额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集 资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5 月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。

二、新增募集资金专户的开立情况和《募集资金三方监管协议》的签署情

况

2018年6月1日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于增加设立 募集资金专项账户的议案》，具体内容详见公司于2018年6月2日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-026）。

（一）新增募集资金专户开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募

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集资金管理办法》等规定，公司已在中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行增 加设立募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司 全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中 药公司在中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行增加设立募集资金专项账户。 截至2018年5月31日，公司新增募集资金专项账户的情况如下：

开户单位	开户银行	银行账号	金额（人民币元）
启迪古汉集团股份有 限公司	中国光大银行股份有 限公司衡阳雁峰支行	54930188000009092	0.00
启迪古汉集团衡阳中 药有限公司	中国光大银行股份有 限公司衡阳雁峰支行	54930188000009845	0.00

（二）《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与中国光大银行股份有限公司衡阳分行（以下简 称“乙方”）及保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）于2018年6 月26日签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液 技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目及中药饮片生产线技改项目募集资 金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进 行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人程志、王禾跃可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

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身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募 集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司中药公司， 公司（以下简称“甲方一”）及中药公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合 称“甲方”）与中国光大银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“乙方”）及保荐 机构中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）于2018年6月26日签订了《募集 资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服 液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目及中药饮片生产线技改项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

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3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进 行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人程志、王禾跃可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募 集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

9、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

甲方一、甲方二均需按照本协议的约定履行甲方义务，且甲方一和甲方二中 任何一方违反本协议的任何约定，甲方一和甲方二需承担连带责任。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单

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位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。 特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会 2018年6月29日

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