Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2018-011

启迪古汉集团股份有限公司

董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 公司股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，公司2017 年5 月于深圳证券交易 所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)16,140,000 股，发行价为17.76 元/股， 募集资金总额为人民币286,646,400.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 6,800,000.00 元，余额为人民币279,846,400.00 元，另外扣除中介机构费和其他发 行费用人民币1,150,000.00 元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00 元。 该次募集资金到账时间为2017 年5 月2 日，本次募集资金到位情况已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年5 月3 日出具天职业字 [2017]12468 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2017 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币43,620,314.11 元， 其中：本年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00 元，本年度直 接使用13,163,914.11 元，均投入募集资金项目。

截止2017 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币43,620,314.11 元，募 集资金余额为238,960,406.83 元（其中：募集资金专户余额为人民币 45,730,406.83 元，年末理财产品未到期赎回金额为193,230,000.00 元）与截止 2017 年12 月31 日剩余实际募集资金净额人民币235,076,085.89 元的差异金额为 人民币3,884,320.94 元，系募集资金累计利息收入等扣除银行手续费支出后的净

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交 易所<<主板上市公司募集资金管理细则>>(2008 年修订)等相关规定的要求制定并 修订了《启迪古汉集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项 目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2015 年度第七届 董事会第四次会议审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核 对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要 求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本 公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳 华新支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为 公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由 中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳 城南支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用， 不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任 公司已于2017 年5 月24 日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行 股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》；中药公司及保 荐机构中德证券有限责任公司已于2017 年5 月24 日与华融湘江银行股份有限公司 衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监 管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

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截止2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下： 金额单位：人民币元

开户单位 存放银行 银行账户账号 存款方式	余额
本公司 华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支 行 83280312000002862 活期存款 本公司 广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115 活期存款 中药公司 中信银行股份有限公司衡阳分行 7404010182600000411 活期存款 中药公司 中国工商银行股份有限公司衡阳城南支 行 1905022029022116733 活期存款 合计	28,396.32 4,037,650.64 17,623,671.97 24,040,687.90 45,730,406.83

注：2017 年11 月20 日，因合同纠纷，公司部分募集资金账户被法院冻结， 期限为12 个月；截至2017 年12 月31 日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115 账户被冻结4,000,000.00 元，华融湘江银行股份有限公司 衡阳高新支行83280312000002862 账户被冻结28,396.32 元。截至2017 年12 月 31 日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本公司2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金 使用情况对照表。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年10 月9 日至2017 年5 月22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币3,045.64 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	截至2017 年5 月22 日以自筹资 金预先投入金额（万元）	拟以募集资金置换金额 （万元）
	年产4 亿支古汉养生精口服液技改工
1		3,006.28	3,006.28
	程项目
	年产4 亿支古汉养生精口服液技改配
2
	套工程项目
3	固体制剂生产线技改项目	35.32	35.32

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4 中药饮片生产线技改项目 4.04 4.04 合计 3,045.64 3,045.64

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年5 月23 日出具了《启迪古 汉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证 报告》（天职业字[2017]13475 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况进行了审核。

2017 年6 月8 日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司 第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事已发 表了明确的同意意见。

3． 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

2017 年6 月8 日经公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第一次会审议通 过，并于2017 年7 月13 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过。同意在 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2 亿元闲 置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董 事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。

2017 年7 月19 日, 公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行股份有限公司 （以下简称“广发银行”）“薪加薪16 号”人民币结构性存款产品（XJXCKJ0319） 人民币19,382.00 万元。公司已于 2017 年 12 月 27 日到期赎回了上述理财产品， 收回本金人民币 19,382.00 万元，获得理财收益人民币 3,419,728.22 元。

2017 年12 月29 日，公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买广发银 行“薪加薪16 号”人民币结构性存款人民币19,323.00 万元，结构性存款起动日 2017 年12 月29 日，到期日2018 年6 月29 日。

截至2017 年12 月31 日，理财产品余额为人民币19,323.00 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2017 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集 资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在

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重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2018 年3 月31 日

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附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			27,869.64		本年度投入募 集资金总额		4,362.03	4,362.03
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额		4,362.03
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产 4 亿支古汉养生精口 服液技改工程项目	否	10,000.00	10,000.00	4,263.42	4,263.42	42.63	注2		不适用	否
年产 4 亿支古汉养生精口 服液技改配套工程项目	否	8,180.93	8,180.93	0.33	0.33		注3		不适用	否
固体制剂生产线技改项目	否	6,784.00	6,784.00	94.24	94.24	1.39	注4		不适用	否
中药饮片生产线技改项目 （注1）	否	2,904.71	2,904.71	4.04	4.04	0.14	注5		不适用	否
承诺投资项目小计		27,869.64	27,869.64	4,362.03	4,362.03
超募资金投向
合计		27,869.64	27,869.64	4,362.03	4,362.03

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附件

启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司	金额单位：人民币万元
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2017 年6 月8 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金3,045.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经完成置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品 情况	截止2017 年12 月31 日，募集资金账户余额为45,730,406.83 元（其中4,028,396.32 元被冻结），购买理财产品193,230,000.00 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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注1：非公开发行A 股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71 万元，此次披露金额为2,904.71 万元，数据调整系根据本次发行实际募 集资金净额调整。

注2：年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017 年末，已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、 锅炉房等，完成其中年产2.5 亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017 年12 月通过GMP 认证，已建成的部分生产线处于试运行阶段。

注3：年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017 年末处于筹备设计阶段。

注4：固体制剂生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017 年末处于建设阶段。

注5：中药饮片生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017 年末处于筹备设计阶段。

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