Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 8, 2017

中德证券有限责任公司

关于启迪古汉集团股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为启迪 古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）本次非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，对启迪古汉拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]87 号），核准发行人本次非公开发行不超过 1,614 万股新股。本次非公开发行股票价格为 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用总额人民币 7,950,000.00 元（含增值税），募集 资金净额为人民币 278,696,400.00 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2017 年 5 月 3 日出具“天职业字 [2017]12468 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订 稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 28,664.64 万元（含本数），扣 除发行费用后募集资金净额将用于：

序 号	实施主体	项目	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	启迪古汉集团衡阳 中药有限公司	年产4 亿支古汉养生精口服液技 改工程项目	19,587.00	10,000.00
2	启迪古汉集团衡阳	年产4 亿支古汉养生精口服液技	9,800.00	8,180.93

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	中药有限公司	改配套工程项目
3	启迪古汉集团衡阳 中药有限公司	固体制剂生产线技改项目	9,700.00	6,784.00
4	启迪古汉集团衡阳 中药有限公司	中药饮片生产线技改项目	5,500.00	3,699.71
合计			44,587.00	28,664.64

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授 权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

2015 年 10 月 9 日至 2017 年 5 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为人民币 3,045.64 万元，具体情况如下：

序 号	项目名称	截至2017年5月22日以自 筹资金预先投入金额 （万元）	拟以募集资金置换金额 （万元）
1	年产4亿支古汉养生精口服液 技改工程项目	3,006.28	3,006.28
2	年产4亿支古汉养生精口服液 技改配套工程项目	-	-
3	固体制剂生产线技改项目	35.32	35.32
4	中药饮片生产线技改项目	4.04	4.04
合计		3,045.64	3,045.64

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 23 日出具了《启迪 古汉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项 鉴证报告》（天职业字[2017]13475 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金总额为人民币 3,045.64 万元。

四、募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会第

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2

一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同 意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

启迪古汉本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公 司独立董事已发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募 集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间 不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本保荐机构同意启迪古汉使用募集资金人民币 3,045.64 万元置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

程志 张永毅

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中德证券有限责任公司
年 月 日
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