Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 23, 2017

北京市嘉源律师事多所
关于启迪古汉集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

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致: 启迪古汉集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于启迪古汉集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见证意见

嘉源(2017)-03-106

敬启者:

根据启迪古汉集团股份有限公司(即原"紫光古汉集团股份有限公司",以 下简称"启迪古汉"、"发行人"、"申请人"或"公司")与本所签订的《法律顾 问聘用合同》,本所担任启迪古汉非公开发行 A 股股票(以下简称为"本次发行") 项目的特聘专项法律顾问,对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见 证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")及中国证券监 督管理委员会(以下简称"中国证监会")的其他有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

$\sqrt{2}$

$\frac{1}{\pi}$

原则,进行了充分的核查验证,保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本见证意见仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同 意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并 依法对所出具的意见承担责任。

一、本次发行的授权和批准

1、根据清华大学于 2015年11月25日作出的清校复[2015]14号《清华大学 关于同意紫光古汉集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票方案的批复》(清校 复[2015]14号), 清华大学同意发行人本次发行的有关方案。

2、根据发行人于2016年2月19日作出的2016年第一次临时股东大会决议, 发行人股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》 等与本次发行相关的议案。

3、根据发行人于2016年6月23日作出的2015年度股东大会决议,发行人 股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行 相关的议案, 发行人在本次发行方案中增加了本次发行的其他条件, 有关内容如 $\top$ :

发行人本次发行的发行价格以2015年10月9日前二十个交易日发行人股票 交易均价的90%确定为17.76元/股。发行人在中国证监会核准本次发行之日后6 个月内的有效期内,若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前二十个交易日 公司股票交易均价的70%,则向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》,发行 人启动本次发行的发行工作; 反之, 若上述价格低于本次股票发行期首日前二十 个交易日发行人股票交易均价的70%,则不向本次发行的发行对象发出《缴款通 知书》,发行人不启动本次发行的发行工作。

4、根据发行人于2016年10月17日作出的2016年第二次临时股东大会决 议, 发行人股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等 与本次发行相关的议案, 发行人对本次发行方案中的发行数量、发行对象和认购 方式、募集资金金额与用途进行了调整。

5、根据发行人于2017年2月10日作出的2017年第一次临时股东大会决议, 发行人股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案, 同意本 次发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理 本次发行股票具体事宜的授权有效期延长至 2018 年 2 月 18 日。

6、根据中国证监会作出的《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2017]87号), 发行人获核准非公开发行不超过 1,614 万股新股。

$\overline{4}$

综上,本所认为:

公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权,并已取得清华大学的批准 和中国证监会的核准, 已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行价格、数量及认购对象

1、本次发行的发行价格、数量

根据发行人分别于 2016年2月19日、2016年6月23日与2016年10月17 日作出的 2016年第一次临时股东大会决议、2015年度股东大会决议及 2016年 第二次临时股东大会决议,发行人本次发行的发行价格以2015年10月9日前二 十个交易日发行人股票交易均价的90%确定为17.76元/股,发行人在中国证监会 核准本次发行之日后6个月内的有效期内,若上述价格高于或等于本次发行期首 日前二十个交易日公司股票交易均价的70%,则向本次发行的发行对象发出《缴 款通知书》,发行人启动本次发行的发行工作,反之若上述价格低于本次发行期 首日前二十个交易日发行人股票交易均价的70%,则不向本次发行的发行对象发 出《缴款通知书》, 发行人不启动本次发行的发行工作; 本次发行股票数量不超 过 1.614.00 万股 (含本数), 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

2、本次发行的认购对象

根据发行人与认购对象分别签署的有关附条件生效的股份认购合同及相关 补充合同, 以及发行人分别于 2016年2月19日与 2016年10月17日作出的 2016 年第一次临时股东大会决议和 2016 年第二次临时股东大会决议等资料, 本次发 行的认购对象共有三名, 分别为启迪科技服务有限公司(以下简称"启迪科服")、 衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司(以下简称"弘湘国投")及嘉实基金 管理有限公司(以下简称"嘉实基金")。

根据上述认购对象提供的相关资料及确认并经本所律师核查,上述认购对象 中記

(1) 启迪科服持有发行人 18.61%的股份,为发行人的控股股东;

(2) 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有弘湘国投 100%的股权, 且 其为发行人第二大股东, 发行人监事长现任弘湘国投副总经理, 弘湘国投系发行 人的关联方:

5

(3) 嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、"嘉实基金-工商 银行-元寿一号"资产管理计划、"嘉实基金-工商银行-元寿二号"资产管理计划 和"嘉实基金-工商银行-元寿三号"资产管理计划参与认购本次发行,该等资产 管理计划及养老金产品的备案情况如下:

i. 根据嘉实基金提供的人力资源和社会保障部出具的企业年金计划和养老 金产品确认函、省/市级人力资源和社会保障厅/局出具的各企业年金计划确认函、 嘉实基金承诺函等资料, 嘉实基金已按照《企业年金基金管理办法》、《人力资源 和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通 知》等有关规定取得人力资源和社会保障部办公厅对嘉实元安股票专项型养老金 产品的确认, 登记号 99PF20150226; 嘉实元安股票专项型养老金产品系由嘉实 基金管理的十七个年金计划认购,上述年金计划已遵照人力资源和社会保障部之 要求办理了相关备案/审批手续,具体情况如下:

序号	年金计划名称	产品备案时间	登记号
1	中国石油化工集团公司企业年金计划	2010年11月16日	990000100015
$\overline{2}$	中国建设银行股份有限公司企业年金计划	2009年3月27日	990000090007
$\overline{3}$	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	2008年8月7日	990000080020
$\overline{4}$	陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划	2006年12月21 H	610000060004
5	马钢企业年金计划	2006年6月1日	340500000002
6	山西潞安矿业(集团)有限责任公司企业年金计 划	2008年8月13日	140000080008
$\overline{7}$	汇丰银行(中国)有限公司企业年金计划	2009年9月23日	990000090018
8	红云红河烟草(集团)有限责任公司红河卷烟厂 企业年金计划	2013年12月30日	530000070054
9	厦门港务控股集团有限公司企业年金计划	2008年12月22日	350200000054
10	东莞银行股份有限公司年金计划	2010年1月20日	441900070100
11	中国中钢集团公司企业年金计划	2008年8月7日	990000080021
12	中国华侨城集团公司企业年金计划	2011年12月12日	990000110018
13	海航集团有限公司企业年金计划	2008年7月14日	460000080005
14	河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划	2011年5月12日	130000090002
15	国家开发银行股份有限公司企业年金计划	2012年1月18 $\boxminus$	990000120002
16	嘉实基金管理有限公司企业年金计划	2010年11月11 Ħ	310000100574
17	中国民航信息集团公司企业年金计划	2008年4月30日	990000080011

ii. 根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询 中国基金业协会网站, 嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求, 完成资产管理计划备案手续, 产品 编码为 SE1690。嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣 润基金管理合伙企业(有限合伙)。深圳和欣润基金管理合伙企业(有限合伙) 认购嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣 润1号私募证券投资基金。根据嘉实基金提供的私募投资基金备案证明、相关主

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体承诺函并经查询中国基金业协会网站, 深圳和欣润基金管理合伙企业(有限合 伙)已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》等法律法规的要求, 完成私募投资基金管理人登记手续, 登记编号为 P1010146: 和欣润 1 号私募证券投资基金已完成私募投资基金备案手续, 备案编 码为 S34095。

iii.根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询 中国基金业协会网站,嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求,完成资产管理计划备案手续,产品 编码为 SE2222。嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世 投资管理有限公司。北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金-工商银行-元寿二 号资产管理计划的资金全部源自其管理的融世至尊1号私募证券投资基金。根据 嘉实基金提供的私募投资基金备案证明、相关主体承诺函并经查询中国基金业协 会网站, 北京融世投资管理有限公司已经《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,完成私募投资基金管理 人登记手续, 登记编号为 P1006866; 融世至尊 1 号私募证券投资基金已完成私 募投资基金备案手续, 备案编码为 S26371。

iv. 根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询 中国基金业协会网站, 嘉实基金元寿三号资产管理计划已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求,完成资产管理计划备案手续,产品编码为 SE2473。嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为2家有限责任公 司和 18 名自然人, 2 家有限责任公司当中, 深圳清研睿合基金管理有限公司认 购嘉实基金元寿三号资产管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长 基金。深圳清研睿合基金管理有限公司已经根据《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,完成私募投资基金 管理人登记手续, 登记编号为 P1000973; 清研睿合健康成长基金已完成私募投 资基金备案手续, 备案编码为 S85690。

综上,本所认为:

发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整,以及本次发行的认购 对象,符合有关法律法规、中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》以及发行人2016年第一次临时股东大会决议、2015年度 股东大会决议及2016年第二次临时股东大会决议的相关规定或要求。

三、本次发行的过程

1、根据发行人分别与启迪科服、弘湘国投及嘉实基金于2015年10月8日 签署的《附条件生效的股份认购合同》, 发行人与各认购对象就认购数额、认购 价格、认购款支付时间、支付方式、股票交割及认购股票的限售期等事项进行了 约定。根据发行人分别与启迪科服、弘湘国投及嘉实基金于2016年5月30日签 署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》,发行人与各认购对象就募集资 金到位及违约责任等事项进行了修改和补充约定。根据发行人分别与启迪科服、 弘湘国投及嘉实基金于 2016年9月26日签署的《附条件生效的股份认购合同之 补充合同(二)》,发行人与各认购对象就认购数额与金额等事项进行了修改。

2、根据发行人与中德证券于2017年4月26日向本次发行的认购对象发出 的《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,发行人与中德证 券已经通知本次发行的认购对象于 2017年4月28日 15:00 前将认购款支付至中 德证券指定账户。

3、根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年5月2日出具的 天职业字[2017]12711号《验资报告》, 截至 2017年4月28日, 中德证券指定的 认购资金专用账户已收到启迪古汉本次发行的全部募股认购资金共计 286,646,400 元。

4、根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年5月3日出具的 天职业字[2017]12468 号《验资报告》, 截至 2017 年 5 月 2 日, 扣除本次发行费 用 7.950,000 元(此金额含增值税) 后, 发行人已收到募集资金净额为 278,696,400 元, 实际募集资金净额加上本次发行发行费用可抵扣增值税进项税额 449,999.98 元, 其中增加股本 16,140,000 元, 增加资本公积 263,006,399.98 元。

综上,本所认为:

发行人本次发行过程符合相关协议及法律法规的规定,发行结果合法、有效。

四、结论意见

公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权,并已取得清华大学的批准 和中国证监会的核准,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定;发 行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整,以及本次发行的认购对象, 符合有关法律法规、中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》以及发行人股东大会决议的相关规定或要求;发行人本次发行过 程符合相关协议及法律法规的规定,发行结果合法、有效。

本见证意见一式四份。

特此致书。

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)

京市嘉源律师事务所 $700000$

一致的 负责人:郭斌 经办律师: 孙 涛 $\frac{1}{2}$ 马运弢

201年5月5日

AT