Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

中德证券有限责任公司

关于启迪古汉集团股份有限公司

2016 年 1-9 月业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核 查意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作 为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”或“公司”）非公开发行 股票的保荐机构，对启迪古汉 2016 年 1-9 月业绩下滑事项进行了核查，具体如 下：

一、 2016 年 1-9 月业绩情况及波动原因

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,579.92 万元，较去年同期基本持平； 2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润 1,233.82 万元，较去年同期金额 及比例分别下降 1,916.06 万元及 60.83%，主要是由于公司子公司紫光古汉集团 衡阳制药有限公司（以下简称“制药公司”）尚处于搬迁后重新投产恢复期，产 能利用率较低导致毛利较去年同期有所下降，以及 2016 年上半年收购的具有医 药流通企业资质（GSP）启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”） 正处于前期市场拓展阶段增加的销售费用导致。

2016 年 1-9 月公司毛利 11,712.43 万元，较去年同期下降 1,007.93 万元，主 要系制药公司毛利较去年同期下降 626.06 万元。制药公司在停产搬迁后于 2015 年 7 月收到新版 GMP 证书并恢复生产。由于制药公司恢复生产后尚需重新拓展 渠道，目前产能利用率较低，导致了单位生产成本较高，因此 2016 年 1-9 月制 药公司毛利较去年同期有所下降。

2016 年 1-9 月公司发生销售费用 4,343.22 万元，较去年同期上升 789.68 万 元，主要系公司本期纳入合并范围的古汉医药发生销售费用 835.43 万元所致。 公司自 2016 年初开始引进具有丰富行业经验的销售人才，全面组建全国市场销

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售团队，公司于 2016 年上半年收购了古汉医药，目前尚处于前期市场拓展阶段， 因此销售费用较去年同期有所上升。

二、公司对业绩下滑的应对措施

针对 2016 年 1-9 月业绩下滑事项，公司已制定了相关应对措施，具体如下：

（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次非公开发行有助于进一步发展公司的主营业务，通过募投项目扩大产能 能够有效弥补现有产能不足，并保障未来全国市场的供货，同时有利于公司逐步 淘汰落后产能，另外通过募投项目新增公司现有储备产品产能，优化公司产品结 构，降低公司的经营风险，进而提升公司的盈利能力。本次非公开发行股份的募 集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回 报股东。

（二）拓展销售市场，完善营销网络体系

为有效弥补省外市场销售短板，公司自 2016 年初开始引进具有丰富行业经 验的销售人才，全面组建全国市场销售团队，并收购具有医药流通企业资质 （GSP）的古汉医药。公司通过组建全国市场销售团队开拓省外市场，同时借助 公司已有的品牌影响力进一步开发省内销售薄弱地区，在保证本次募集资金投资 项目扩充产能的顺利消化的同时扩展销售市场，整合品牌影响和营销渠道，进而 提升公司盈利能力，实现公司可持续发展。

（三）促进西药产品转型，提高市场竞争力

制药公司因大容量注射剂 GMP 证书到期和受城市规划调整而面临拆迁影 响，于 2013 年 12 月底停产。2015 年 7 月，制药公司取得新版的大容量注射剂 GMP 证书并恢复生产，制药公司以此为契机，积极寻求合作伙伴，签订了新药 外加工业务，同时公司进行了治疗性输液等有附加值产品的软袋剂型申报，以促 进西药产品转型，提升化学药的市场竞争力；另一方面公司调整化学药产品结构， 积极恢复渠道，扩大市场份额，以改善由于产能利用率较低导致的西药产品毛利 低的情况。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利 能力的双重提升。公司将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算 管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控 风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更 为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节 省财务费用支出。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本， 并提升公司的经营业绩。

三、风险提示

尽管公司已针对 2016 年 1-9 月业绩下滑制定了相关应对措施，但仍需提示 投资者注意以下风险：

（一）经营及管理风险

受宏观经济环境变化、行业增速放缓的影响和中药及保健品销量下降、制药 公司停产拆迁、诉讼事项等因素影响，公司 2013 年、2014 年整体盈利水平下降 幅度较大。在此背景下，公司管理层积极克服各种不利因素影响，加强内控管理， 提升产品质量，2015 年度已实现扭亏为盈。

本次非公开发行完成后，公司资产规模及销售范围将有所增加和扩展，使得 公司在战略投资、经营管理、内部控制、人员管理等方面都面临着挑战，对公司 管理层的管理能力也提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对内外环境 变化，健全激励与约束机制、优化调整营销体系和销售模式，将可能降低公司整 体的经营效率，增加未来盈利预期的不确定性。

（二）行业政策调整的风险

医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，受到国家及地方相关监 管部门的政策影响较大。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家陆续发布了 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录》、《关于做 好常用低价药品供应保障工作的意见》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生 体制改革 2016 年重点工作任务的通知》等一系列相关的政策，医药卫生体制改

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革的全面推行将对整个医药行业产生深远影响，这些改革措施将在原材料采购、 生产制造、药品销售及价格制定、健康产业战略方向等方面对公司造成不确定性 影响。

（三）市场竞争风险

目前我国医药行业内企业众多，竞争充分，市场集中度较低。近年来，伴随 国家对药品生产监管加强和对药品生产企业收购兼并鼓励政策的实施，未来医药 行业的市场集中度将加速提高。随着行业的不断发展，产业结构的不断调整，监 管愈加严格，优势企业竞争力不断提升，中药行业集中度也将逐步提高，使公司 面临市场竞争加剧的风险。

由于医药行业具有良好的发展前景和巨大的市场潜力，可能吸引更多的企业 进入，现有医药行业企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁； 同时可能出现更有竞争力的替代产品对公司核心产品的销售构成威胁。如果公司 面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司主打的古汉养生精系列中药产品的主要原料为淫羊藿、人参等中药材， 该等原材料受市场供求关系变化、气候变化、自然灾害等因素影响，其市场价格 存在波动的可能。如果公司主要原材料价格波动的幅度过大，将会对公司的生产 成本产生影响，进而影响公司的盈利能力和经营业绩。

（五）药品价格下降的风险

根据国家对药品价格管理的相关规定，对药品零售价格的上限实施限制。随 着医疗体制改革的逐步深入，基本药物的最高零售价格很可能面临继续下调的风 险。2013 年以来，《国家基本药物目录》的正式施行，以招投标方式采购基本 药物的方式进一步推广，对药品价格形成了一定的压力。上市公司虽然建有较为 完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本 在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业 绩的风险。

（六）产品结构风险

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公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构较为单一。最 近三年，古汉养生精系列产品是公司最主要的盈利产品。医药产品尤其是中药产 品具有较长的生命周期，需要通过临床实践的长期市场检验来培育稳定的消费群 体，积累品牌影响力，但是如果古汉养生精系列产品的生产和销售发生不利变化， 将会对公司的经营业绩带来不利影响。

（七）业绩波动风险

近年来公司经营业绩存在一定波动，其中 2013 年及 2014 年出现亏损，2015 年实现扭亏为盈。2013 年、2014 年业绩下滑主要系中药及保健品销量下降、制 药公司停产拆迁和诉讼事项影响所致；2016 年 1-9 月业绩较去年同期有所下降主 要系制药公司尚处于生产恢复期，产能利用率较低导致毛利较去年同期有所下 降，以及 2016 年上半年收购的具有医药流通企业资质的古汉医药正处于前期市 场拓展阶段带动销售费用上升导致。尽管 2015 年以来公司已实现扭亏为盈，且 本次非公开发行顺利实施有利于进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，但是不 排除仍存在因经济环境、行业政策等各种因素变化而导致公司业绩出现波动的风 险。

（八）销售风险

近年来，公司对各级经销商和零售终端进行监督、指导和支持，并协助经销 商对区域内经销网络建设，已经建立起稳固的营销网络体系。尽管公司对经销网 络有较好的管控，且公司扩展省外市场有利于经销商的多元化，但是仍存在省内 客户销售集中度较高的风险。

公司全资子公司制药公司因大容量注射剂 GMP 证书到期和受城市规划调整 而面临拆迁影响，于 2013 年 12 月底停产，制药公司已于 2015 年 7 月收到新版 的大容量注射剂 GMP 证书并陆续恢复生产。恢复生产后，制药公司原有主要产 品将面临重新培育客户市场等问题，给公司销售业绩带来不确定性风险。

（九）税收风险

发行人之全资子公司中药公司于2014年被湖南省科学技术厅、湖南省财政 厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据《中华人

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民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定， 中药公司于2014年-2016年享受15%的企业所得税税率。如果未来国家相关税收 优惠政策发生变更或者公司经营情况发生变化，导致不再具备享受上述税收优惠 政策的情况，则可能会对公司的盈利能力产生一定影响。

（十）募投项目实施的风险

公司本次发行的募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因 素确定的。投资项目虽然经过了慎重、充分的必要性和可行性研究论证，但募集 资金投资项目的建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确 定性。

项目实施过程中，如果短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政 策、医疗体制改革进程等因素发生重大变化，可能导致技改工程项目及新增生产 线项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，将给公司经营 业绩带来不利影响或者损失；如果未来公司营销覆盖程度或推广投入不足，经销 网络建设滞后，销售渠道管理不善等，将给公司品牌建设和经营业绩带来不利影 响或者损失。

同时，本次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产和长期待摊费用 的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升。若募集资金投资项目不能产 生预期的经济效益，新增的折旧和摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。

（十一）净资产收益率及每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募投项目需要一定的经 营期才能收到效益，在盈利水平增幅一定的条件下，短期内可能导致公司每股收 益和净资产收益率被摊薄。

本次非公开发行完成后，公司将继续提升产品质量，夯实营销基础工作，逐 步培育新市场，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施， 以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，由于股本规模 的扩张，仍将存在每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（十二）核心技术失密的风险

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公司主要核心技术集中于中药药品的配方和加工工艺。公司依据湖南马王堆 出土养生方开发的古汉养生精（口服液、片剂），因其独特的配方，具有很强的 竞争力和不可替代性。一旦公司的核心技术被窃取，或核心技术人员流失，将会 对公司的生产经营带来不利影响。

（十三）股价波动带来损失的风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、业绩下滑对本次非公开发行的影响的核查意见

公司非公开发行 A 股股票的申请已于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

本次非公开发行募集资金用于投资中药公司“年产 4 亿支古汉养生精口服液 技改工程项目”、“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”、“固体 制剂生产线技改项目”和“中药饮片生产线技改项目”，是公司弥补核心产品产 能不足、突破发展瓶颈的必然选择，本次募投项目的实施有利于增强公司持续盈 利能力和提高核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的长 远利益。

综上，保荐机构认为，2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润较去 年同期有所下降主要系制药公司尚处于生产恢复期，产能利用率较低导致毛利较 去年同期有所下降，以及 2016 年上半年收购的具有医药流通企业资质的古汉医 药正处于前期市场拓展阶段带动销售费用上升导致，符合公司经营实际。截至目 前，对照相关法规，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 规定的上市公司非公开发行股票的条件，前述公司 2016 年 1-9 月业绩下滑的情 况，对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。

此外，对照相关法规，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

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（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司2016 年1-9月业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

程 志 张永毅

中德证券有限责任公司 2016年11月25日

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