Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

证券代码： 000590 证券简称：启迪古汉 公告编号： 2016-054

启迪古汉集团股份有限公司 第七届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会 临时会议于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开，会议应参加监事 3 人，实参加表决监事 3 人，本次会议的召集和召开符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

二、议案表决情况及决议内容

（一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟 对非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象和认购方式”和“募 集资金金额与用途”进行适当调整，具体调整如下：

1、发行数量调整

原方案：

“5、发行数量

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1

本次非公开发行股票数量为不超过 4,503 万股（含本数）。若本 公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

调整后方案：

“5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 1,614.00 万股（含本数）。若 公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”

2、发行对象和认购方式调整

原方案：

“6、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘 国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保 远望资产管理中心（有限合伙）。本次非公开发行的所有发行对象均 以现金方式认购本次发行的股票。

以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购 方式	认购股份数量 （万股）	认购金额 （万元）
1	启迪科技服务有限公司	现金	1,407.00	24,988.32
2	衡阳弘湘国有投资（控股）集团有 限公司	现金	563.00	9,998.88
3	嘉实基金管理有限公司	现金	2,252.00	39,995.52
4	天津人保远望资产管理中心（有限 合伙）	现金	281.00	4,990.56
合计			4,503.00	79,973.28

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2

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将 作出相应调整。”

调整后方案：

“6、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘 国有投资（控股）集团有限公司及嘉实基金管理有限公司。本次非公 开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

序 号	发行对象	认购 方式	认购股份数量 （万股）	认购金额 （万元）
1	启迪科技服务有限公司	现金	538.00	9,554.88
2	衡阳弘湘国有投资（控股）集团有 限公司	现金	215.00	3,818.40
3	嘉实基金管理有限公司	现金	861.00	15,291.36
合计			1,614.00	28,664.64

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作 出相应调整。”

3、募集资金金额与用途调整

原方案：

“8、募集资金金额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28 万元

（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序 号	实施主体	项目	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	紫光古汉集团股 份有限公司	全国营销网络体系建设 项目	50,000.00	46,973.28

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3

2	紫光古汉集团衡 阳中药有限公司	年产4亿支古汉养生精口 服液技改工程项目	19,587.00	10,000.00
3	紫光古汉集团衡 阳中药有限公司	年产4亿支古汉养生精口 服液技改配套工程项目	9,800.00	9,000.00
4	紫光古汉集团衡 阳中药有限公司	固体制剂生产线项目	9,700.00	9,000.00
5	紫光古汉集团衡 阳中药有限公司	中药饮片生产线项目	5,500.00	5,000.00
合计			94,587.00	79,973.28

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部 分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相 关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求， 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入 顺序和金额进行适当调整。”

调整后方案：

“8、募集资金金额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 28,664.64 万元（含本

数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：

序 号	实施主体	项目	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
2	启迪古汉集团衡 阳中药有限公司	年产4 亿支古汉养生精 口服液技改工程项目	19,587.00	10,000.00
3	启迪古汉集团衡 阳中药有限公司	年产4 亿支古汉养生精 口服液技改配套工程项 目	9,800.00	8,180.93
4	启迪古汉集团衡 阳中药有限公司	固体制剂生产线项目	9,700.00	6,784.00
5	启迪古汉集团衡 阳中药有限公司	中药饮片生产线项目	5,500.00	3,699.71
合计			44,587.00	28,664.64

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部

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4

分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相 关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后） 少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求， 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入 顺序和金额进行适当调整。”

由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事（以 下合称“关联监事”），需予以回避。2 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该 议案提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的 议案》；

公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 预案（第三次修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订 稿）》和《关于非公开发行 A 股股票预案第三次修订情况说明的公告》。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联 监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无 法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的 股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终 止合同>的议案》；

2015 年 10 月 8 日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国

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5

有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远 望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》 （以下简称“股份认购合同”）；2016 年 5 月 30 日，公司与启迪科技 服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金 管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）已签署《附 条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。

本次公司与上述发行对象中的启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘 国有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司就认购股份 数额与认购金额等事宜进一步协商达成一致，并补充约定以供双方信 守；公司与上述发行对象中的天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 协商达成一致，天津人保远望资产管理中心（有限合伙）不再参与认 购公司本次非公开发行的股票，双方拟终止之前签署的股份认购合同 及补充合同，并达成约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于与非公开发行股票认购对 象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）及终止合同的公 告》。

1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的

《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》

由于本议案涉及关联交易，公司监事宋毓涛需予以回避，由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。

非关联监事表决结果： 2票赞成，0票反对，0票弃权。

2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集 团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》

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6

由于本议案涉及关联交易，公司监事会主席唐蔚需予以回避，由 其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。

非关联监事表决结果： 2票赞成，0票反对，0票弃权。

• 3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的

《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

• 4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有

• 限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之终止合同》

表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公 司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际 控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会， 同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总 经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股） 集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交 易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效 的股份认购合同之补充合同（二）涉及关联交易的公告》。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联 监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无 法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

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7

（五）审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告（第二修订稿）的议案》

公司编制了《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A 股股票募 集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，本次非公开发行的 募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为调整本次募集资 金的金额与用途等。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告（第二次修订稿）》。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2 名关联 监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无 法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施的说明（第二次修订稿）》。监事会经审议，同意《关于非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的说明（第二次修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

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8

http://www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（第二次修订稿）》。

表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

监事会

2016 年 9 月 27 日

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9