Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

关于启迪古汉集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 4 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书（160528 号）》，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、 “公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题 进行了逐项核查和落实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请 予以审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报 告中的相同。

一、重点问题

1．按申报材料，申请人本次拟募集资金46,973.28 万元用于全国营销网络 体系建设项目。（1）请申请人说明募集资金的测算过程；（2）本项目建设周期 36 个月，请申请人披露全国营销网络体系建设的具体实施计划和资金使用计划； （3）请申请人披露现有的销售模式和相关收入确认标准，申请人如何控制渠道 中存货，是否存在通过“填塞分销渠道”以调节销售和利润的情形。

请保荐机构进行核查。

回复：

一、募集资金的测算过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 50,000.00 万元，其中拟以募集资金投入 46,973.28 万元。 本项目具体投资构成如下表所示：

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投资项目内容	投资金额（万元）	占总投资的比例
一、营销分支机构建设	9,822.80	19.65%
二、广告宣传网络及客户管理平台建设	20,600.00	41.20%
三、渠道建设及促销	16,000.00	32.00%
四、其他投入	3,577.20	7.15%
五、总投资	50,000.00	100.00%
其中拟用募集资金投入金额	46,973.28

• （一）全国营销网络体系建设项目的必要性

• 1 、全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分

全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分。本次募 集资金投资项目新增产能包括年产 4 亿支古汉养生精口服液，年产 6 亿片片剂、 1,000 万袋颗粒剂、500 万瓶丸剂，以及年产 600 吨普通中药饮片、50 吨贵细中 药饮片、100 吨小包装饮片，公司本次全国营销网络体系建设项目是为配合公司 扩大产能而确定的，该项目的实施将有利于提升公司营销能力和品牌知名度，有 利于消化新增产能，促进公司募投项目投产后达到产销平衡。

• 2 、满足公司弥补省外市场销售短板、增加核心产品销售规模、提高盈利水

• 平的战略需求

报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下：

地区 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
省内地区	8,924.31	95.55	27,876.00	94.68	18,681.33	92.00	23,033.15	89.98
省外地区	415.94	4.45	1,566.02	5.32	1,624.73	8.00	2,564.30	10.02
合计	9,340.25	100.00	29,442.02	100.00	20,306.06	100.00	25,597.45	100.00

公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，市场基础相对薄弱，营销网络不全， 产品覆盖面窄，销售规模和盈利水平还处于相对较低的状态，与同类竞争产品有 较大差距，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。

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因此，加强全国营销网络体系建设，实现规模化经营，是公司当前和长远发 展战略中的重要任务之一。通过弥补省外市场销售短板，提高核心产品销量，一 方面可以增加公司销售收入，另一方面利用规模效应降低单位成本，提高产品利 润率，进而提升公司盈利水平。

3 、提升公司销售能力和品牌影响力、增强公司核心竞争力的有效途径

虽然有一定的品牌影响力和用户基础，但是公司自身对省外市场的开拓和掌 控仍然不足。因此，通过建设全国营销网络体系，扩充公司的销售团队，将极大 的增强公司营销力量对全国市场的覆盖力度，有利于将公司的核心产品“古汉养 生精”迅速推向全国 OTC 市场以及各级医疗终端，在未来几年不断提升公司营 销服务能力，逐步实现销售收入的倍增。

同时，通过加强对核心产品古汉养生精的品牌宣传和市场推广力度，可以提 升公司的整体品牌影响力、传播力和整体营销力，为公司未来业务拓展打下坚实 基础，增强可持续发展的核心竞争力。

4 、公司目前销售费用投入低于同行业上市公司

根据万得资讯行业分类，公司所处中药行业上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月平均销售费用占营业收入比重为 29.61%、28.23%、28.06%和 25.55%，其中湖南省内可比上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月销售费用占营业收入比重为 36.34%、35.25%、28.61%和 30.15%；公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月销售费用占营业收入比重为 27.63%、24.61%、 15.69%、16.21%，均低于同行业上市公司及湖南省内可比上市公司平均水平。 湖南省内可比上市公司销售费用占营业收入的比例具体如下：

证券代码	证券简称	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
000989.SZ	九芝堂	24.57	8.36	31.81	35.49
002412.SZ	汉森制药	41.10	44.71	40.92	41.87
600479.SH	千金药业	24.78	32.77	33.04	31.65
平均		30.15	28.61	35.25	36.34
000590.SZ	启迪古汉	16.21	15.69	24.61	27.63

数据来源：万得资讯，选取湖南省内中药上市公司作为可比上市公司。

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1-1-3

综上所示，公司本次募集资金投入全国营销网络体系建设项目符合同行业可 比上市公司发展趋势。

（二）营销分支机构建设资金测算过程

营销分支机构建设主要为在全国主要城市新设营销分支机构以及对现有营 销分支机构进行扩建扩编，包括通过购置或租赁的方式获得经营场所并进行装 修，购置办公设备以及招募、培养营销业务人员等，从而建立起覆盖全国主要市 场的营销平台。

营销分支机构建设计划分三年实施，合计拟投入 9,822.80 万元，具体测算明 细如下：

区域	城市	办公场 所购置 费用 （万元）	办公场 所租赁 押金 （万元）	装修 开支 （万元）	办公设 备设施 开支 （万元）	车辆 开支 （万元）	教育培 训开支 （万元）	合计 （万元）
华北和 东北	北京*、石家庄、天 津、沈阳、长春、 哈尔滨、呼和浩特	2,400.00	67.20	128.00	50.00	30.00	40.00	2,715.20
华中	武汉*、南昌、郑州、 合肥、宜昌	550.00	44.40	112.00	30.00	30.00	25.00	791.40
华南和 西南	广州、长沙、南 宁、福州、昆明、 海口、重庆、成都、 贵阳	2,660.00	52.80	317.00	75.00	30.00	50.00	3,184.80
华东	上海、南京、苏 州、盐城、济南、 温州、杭州、青岛	2,100.00	76.40	196.00	50.00	30.00	40.00	2,492.40
西北	西安*、兰州、西宁、 银川、太原、乌鲁 木齐、拉萨	400.00	54.00	80.00	40.00	30.00	35.00	639.00
合计		8,110.00	294.80	833.00	245.00	150.00	190.00	9,822.80

注：经分析租金成本、物业保值增值潜力、办事处核心地位等因素，标注*

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的城市的分支机构拟通过购置物业的方式取得办公场所，并将相应的购置费用纳 入项目建设资金，购置成本参考当地房价水平测算；其他城市的分支机构通过租 赁物业的方式取得办公场所，并将相应的租赁押金纳入项目建设资金，租赁押金 参考当地租金水平测算。

（三）广告宣传网络及客户管理平台建设资金测算过程

广告宣传网络及客户管理平台建设主要包括两方面的内容：一是通过在国内 主要电视、网络及户外等媒介的广告投放，同时通过建立大客户营销平台，以及 与学术研究机构及临床机构合作研究进行公司产品主题宣传和临床研究成果发 布等方式，加强公司核心产品在全国范围内的宣传推广力度，提高核心产品的品 牌知名度和美誉度，从而拉动终端销售；二是建立客户数据管理平台及客户交互 终端，结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更 全面便利的购物体验。

广告宣传网络及客户管理平台建设计划分三年实施，合计拟投入 20,600.00 万元，具体测算明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	合计	具体内容
大客户营销平台	9,000.00	开发大型企业集团客户，在大型企业集团内 部开设营销展示店，三年计划合计开设90 家，其中第一年20家、第二年30家、第三 年40家，每家专卖店按照经营场地租赁费押 金30万元、装修费及设备采购款30万元、 铺货库存40万元计算
客户数据管理平台	4,700.00	该平台定位为服务公司营销网络，逐步建立 客户数据管理平台，其中经销商流向分析及 仿窜货系统、CRM客户关系管理系统等软件 采购费用1,500万元，机房建设及硬件采购 费用1,200万元，项目实施、系统维护等技 术服务费2,000万元
学术研究	3,000.00	与学术研究机构及临床机构合作，深入研究 公司产品功能、疗效及新适应症，并进行公 司产品主题宣传和临床研究成果新闻发布
冠名及贴标类广告	2,000.00	在电视节目、高铁等交通工具投放冠名及贴 标类广告
户外广告	1,500.00	在重点区域城市的机场、火车站、汽车站设

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		置户外广告牌
客户交互终端	400.00	公司官网、微信、微博等自媒体建设
合计	20,600.00

（四）渠道建设及促销资金测算过程

渠道建设及促销主要为针对经销商渠道和终端门店渠道的建设与维护，以及 针对消费者的促销活动。

渠道建设及促销计划分三年实施，合计拟投入 16,000.00 万元，具体测算明 细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	项目明细	合计	具体内容
终端门店渠道	自营专卖店建设	14,700.00	依托公司各地分支机构的建设，拟 在分支机构所在地开设旗舰专卖 店，三年开店数量合计为140家， 其中第一年30家、第二年60家、 第三年50家，每家专卖店按照经 营场地租赁费押金25万元、装修 费及设备40万元、铺货库存40万 元计算
	连锁药店展示专柜建设	500.00	拟与大型连锁药店合作开设产品 展示专柜、橱窗等方式加强终端推 广，选取200家门店开展合作，其 中第一年40家、第二年80家、第 三年80家，每家门店专柜建设按 2.5万元计算
	连锁药店促销活动	500.00	选取重点连锁药店在节假日、店庆 日开展促销活动，按第一年500家 店、第二年1,000家店、第三年 1,000家店、每家店每年2场促销 活动的进度开展，每家门店每场促 销活动的成本按1,000元计算
经销渠道	银行VIP客户商城合作	300.00	用于开发银行VIP客户商城
合计		16,000.00

（五）其他投入测算过程

其他投入主要包括终端门店员工和消费者的培训教育开支、学术推广中的专 家聘请费用、终端广宣物料等。

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其他投入计划分三年投入，合计拟投入 3,577.20 万元，具体测算明细如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	合计
培训教育开支	1,000.00
学术推广开支	1,000.00
终端广宣物料	1,577.20
合计	3,577.20

二、全国营销网络体系建设的具体实施计划和资金使用计划

本项目建设周期为 36 个月，其中营销分支机构建设的实施计划如下：

第一年拟开设或扩建 10 个办事处或分支机构，包括：上海、杭州、温州、 济南、宜昌、郑州、长沙、广州、福州、海口；

第二年拟开设或扩建 17 个办事处或分支机构，包括：北京、天津、石家庄、 沈阳、长春、南京、苏州、盐城、青岛、武汉、合肥、南昌、重庆、成都、南宁、 贵阳、昆明；

第三年拟开设 9 个新办事处或分支机构，包括：西安、兰州、银川、西宁、 乌鲁木齐、拉萨、太原、呼和浩特、哈尔滨。

随着各地营销分支机构逐步投入运营，相应的广告宣传、渠道建设、促销活 动、培训教育以及学术推广将同步进行。

综上所述，全国营销网络体系建设项目的整体资金使用计划如下表所示：

单位：万元

投资项目内容	第一年	第二年	第三年	合计
一、营销分支机构建设	4,122.80	5,008.20	691.80	9,822.80
二、广告宣传网络及客户管理平台建设	4,950.00	6,900.00	8,750.00	20,600.00
三、渠道建设及促销	3,450.00	6,800.00	5,750.00	16,000.00
四、其他投入	700.00	1,200.00	1,677.20	3,577.20
五、总投资	13,222.80	19,908.20	16,869.00	50,000.00

三、申请人现有的销售模式和相关收入确认标准，如何控制渠道中存货， 是否存在通过“填塞分销渠道”以调节销售和利润的情形

（一）公司现有的销售模式和相关收入确认标准

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公司的主营业务收入主要来自中药及保健品的销售，公司的主要销售模式为 经销模式，具体又分为总经销模式和对大、中型连锁经销商直供模式。总经销模 式下，公司通过选择当地资金实力较强、有一定营销网络覆盖的经销商作为指定 合作伙伴，再由经销商覆盖全省终端；对大、中型连锁经销商直供模式下，连锁 只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。

公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。

经销模式下，公司收入确认的具体方法如下：

1 、总经销模式：

总经销模式下，千金医药为公司主要产品 10ml*12 支/盒古汉养生精口服液 的指定经销商，千金医药销售给三家一级经销商，千金医药与一级经销商的销售 合同不附有销售退回条款，除质量问题外不接受任何形式的退货；公司在发货给 千金医药时未确认收入，而是在取得千金医药的销售清单及下游客户签收单据后 公司才确认销售收入。

2 、对大、中型连锁经销商直供模式：

公司与大、中型连锁经销商客户的销售合同均不附有销售退回条款，除质量 问题外公司不接受任何形式的退货，因此在货物达到约定交货地点客户签收后确 认收入。

（二）公司如何控制渠道中存货，是否存在通过“填塞分销渠道”以调节 销售和利润的情形

公司主要产品销售情况良好、产销率较高，公司通过以销定产和渠道管控防 止存货积压，通过采用预收款的结算模式和对各级经销商、直销客户和零售终端 的营销支持来促进主要产品的终端销售，不存在通过“填塞分销渠道”以调节销 售和利润的情形。

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1 、公司主要产品销售情况良好、产销率较高

公司主要产品古汉养生精是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》， 精选中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，是具有治疗兼保健功能的药 品，具有补肾益脾、健脑安神功效，拥有一定的销售基础和消费群体，销售状况 良好。公司注重市场监控，营销及生产部门根据终端销售价格和终端销售产品生 产日期反馈情况及时调整公司产品出库量、生产量及促销力度，在满足销售需求 的同时提高生产效率、减小存货积压风险。

公司根据销售情况及对市场需求预测、公司生产能力、安全库存等因素综合 考虑制订生产计划，按生产计划组织生产，报告期内，古汉养生精口服液的产销 率均保持在 90%左右，2015 年古汉养生精口服液的产能利用率达到 107.95%， 已处于满负荷生产状态。随着公司市场推广力度加大，公司现有产能将无法满足 未来市场需求，公司计划通过本次非公开发行进一步扩大主要产品的产能以弥补 公司现有产能不足、适应市场发展趋势。

2 、公司主要产品采用预收款的结算模式，并派驻营销人员协助终端拓展市 场，能够促进渠道中存货实现快速销售

公司主要产品采用预收现金及票据的结算方式，公司在销售收入确认时点不 附有销售退回条款，除质量问题外公司不接受任何形式的退货。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司主要产品古汉养生精的退货金额分别占 其销售收入的 1.27%、3.64%、0.18%和 0.06%，主要为古汉养生精口服液的包装 物破损导致的退换货。一般而言，渠道中的医药流通企业资金较为紧张，预收款 的结算方式能够督促其尽快实现渠道中的销售。

公司建立了较为稳固的营销网络体系，对各级经销商、直销客户和零售终端 进行监督的同时，也给予一定指导和支持。公司负责其主要产品的品牌宣传，并 派驻营销人员协助经销商、直销客户和零售终端进行市场拓展和区域内营销网络 建设，以实现主要产品的终端消化。为保证公司产品及时到达最终消费者，公司 以终端门店的月销售量作为业务人员绩效考核的主要指标。

• 3 、公司建立了较为稳定的营销网络体系，能够防止因渠道混乱造成的存货

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积压等情况

经过一定的年度筛选程序，公司与区域内信誉良好、有一定规模的优质经销 商、直销客户建立了较为稳定的合作关系，进而建立了较为稳固的营销网络体系。 营销网络体系内，公司与各级经销商、直销客户严格按照合同约定的零售价格进 行销售，并按照预计销量加合同约定的安全库存量进行订货与销售。各级经销商 根据合同要求进行一对一合作，以明晰经销网络便于公司统一管理，防止因渠道 混乱造成的存货积压等情况。

同时，公司通过对渠道中各级经销商、直销客户和零售终端的信息收集和不 定期抽查等方式来监控销售流向，进而实现公司对主要产品销售市场的动态监督 和价格维护。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，全国营销网络体系建设项目的募资金额测算过程、 具体实施计划和资金使用计划系根据公司的实际情况及可研报告相关编制规范 做出，具有合理性；公司通过以销定产和渠道管控防止存货积压，不存在通过“填 塞分销渠道”以调节销售和利润的情形。

2．申请人本次募集资金计划用于4 亿支古汉养生精口服液技改和配套项目。 请申请人对比古汉养生精口服液现有产能和销售说明扩大产能的必要性和可行 性；募资金额和内含报酬率的测算过程，结合古汉养生精的现有盈利水平说明募 资金额和内含报酬率的合理性。

请保荐机构进行核查，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条第一款的规定。

回复：

一、对比古汉养生精口服液现有产能和销售说明扩大产能的必要性和可行

性

（一）扩大古汉养生精口服液产能能够有效弥补现有产能不足

公司现有古汉养生精口服液生产车间建成于 1998 年，后续经过相关生产设

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1-1-10

备的持续更新，2009 年达到 1.5 亿支/年的产能水平并持续至今。

最近三年，公司古汉养生精口服液的产能、产量、销量、产能利用率和产销 率的具体情况如下表所示：

单位：万支

					单位：万支
期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2015年	15,000.00	16,192.00	15,142.10	107.95%	93.52%
2014年	15,000.00	9,397.92	10,593.72	62.65%	112.72%
2013年	15,000.00	12,063.72	10,524.03	80.42%	87.24%

最近三年，古汉养生精口服液的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压 的情况。

古汉养生精口服液 2013 年和 2014 年产能利用率分别为 80.42%和 62.65%， 相对较低，主要由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳 理，受此影响，古汉养生精口服液 2013 年和 2014 年的销量较以前年度下降，其 产量也相应缩减。

2014 年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式，更加注重加 强与大型医药连锁企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式，并充分延伸营 销网络。同时，公司加强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终 端销售价格。经过前期的调整和梳理，2015 年公司的经销渠道逐步优化，终端 销售基本稳定。另外，公司转变广告投放和宣传方式，更加注重对终端消费群体 的培育，以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动，在稳固原有消 费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。受上述加强渠道管理和培育消费群体 等因素影响，古汉养生精口服液 2015 年的销量回升；随着市场需求的增长和公 司销售能力的提高，为满足终端需求，公司已相应安排增加生产班次，从而 2015 年的产能利用率已达到 107.95%，现有产能不足的问题已经凸显。

所以，将本次非公开发行募集资金用于投资“年产 4 亿支古汉养生精口服液 技改工程项目”能够有效弥补公司现有产能不足，适应市场发展趋势。

（二）扩大古汉养生精口服液产能与拓展公司全国营销网络相辅相成 报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下：

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地区 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
省内地区	8,924.31	95.55	27,876.00	94.68	18,681.33	92.00	23,033.15	89.98
省外地区	415.94	4.45	1,566.02	5.32	1,624.73	8.00	2,564.30	10.02
合计	9,340.25	100.00	29,442.02	100.00	20,306.06	100.00	25,597.45	100.00

公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，销售规模和盈利水平还处于相对较 低的状态，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。因此，为实现公司的进一步发展壮大，加强全国市场营销网络 体系建设，将“古汉养生精”产品推向全国，是公司当前和长远发展战略的重要 任务之一。

古汉养生精口服液现有产能已无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过 建设年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目和及其配套工程项目扩大产能， 保证未来全国市场的供货，实现规模化经营；同时，全国营销网络体系建设项目 的实施将有利于提升公司营销能力和品牌知名度，有利于消化新增产能。因此， 建设全面的全国营销网络体系和扩大古汉养生精口服液产能相辅相成，是实现公 司整体发展战略目标的必由之路。

（三）扩大古汉养生精口服液产能有利于公司逐步淘汰落后产能，保持生 产能力的先进性

尽管公司现有古汉养生精口服液生产车间已于 2014 年初顺利通过新版 GMP 认证（证书有效期为 5 年），但随着行业技术水平的不断提高以及医药行业监管 政策的日趋严格，公司需持续保持自身生产能力的先进性。通过本次年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改工程项目的实施，公司将新建具有行业先进水平的生产车 间，并对主导产品古汉养生精口服液进行重点技术改造，有利于提高公司整体生 产效率和产品质量，同时新增产能的投产有利于公司未来在不影响市场销售的情 况下逐步顺利实施落后产能的淘汰升级，实现公司的可持续发展。

二、募资金额和内含报酬率的测算过程，结合古汉养生精的现有盈利水平

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说明募资金额和内含报酬率的合理性

（一）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目

1 、募资金额测算过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 19,587 万元，其中拟以募集资金投入 10,000 万元。项目建设投资主 要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

（1）建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	17,547.00	89.58%
1.1	建筑工程	3,546.00	18.10%
1.2	设备购置	8,720.00	44.52%
1.3	安装工程	706.00	3.60%
1.4	其他费用	2,980.00	15.21%
1.5	预备费	1,595.00	8.14%
2	流动资金	2,040.00	10.42%
3	总投资	19,587.00	100.00%

（2）建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	3,546.00	8,720.00	706.00	-	12,972.00
1	提取车间	730.00	1,199.00	265.00	-	2,194.00
2	综合制剂车间	1,570.00	1,861.00	337.00	-	3,768.00
3	成品仓库	794.00	5,105.00	34.00	-	5,933.00
4	锅炉房	208.00	555.00	70.00	-	833.00
5	道路	88.00	-	-	-	88.00
6	绿化	156.00	-	-	-	156.00
二	其他费用	-	-	-	2,980.00	2,980.00
三	预备费	-	-	-	1,595.00	1,595.00
四	流动资金	-	-	-	2,040.00	2,040.00
五	项目总投资	3,546.00	8,720.00	706.00	6,615.00	19,587.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

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1-1-13

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

2 、内含报酬率的测算过程

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。

项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。

本项目内含报酬率的具体测算过程如下：

（1）实施进度

项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2 年，生产期 10 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计，第二年负荷按 80%计，第三年负 荷达到 100%，以后各年负荷均按 100%计算。

（2）营业收入和税金估算

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1-1-14

①营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 68,000 万元，具体估算如下表所示：

序号	名称	规格	年产量 （亿支）	出厂单价 （不含税） （元/支）	金额 （万元）
1	古汉养生精口服液	10ml/支	4	1.70	68,000

②税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

（3）成本与费用估算

本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 57,937 万元。

（4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	63,920
生产期年平均营业税金及附加	285
生产期年平均总成本费用	57,937
生产期年平均利润总额	5,698
生产期年平均所得税	855
生产期年平均净利润	4,843

（5）项目内含报酬率

经测算，本项目税后内含报酬率为 24.33%。

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1-1-15

3 、结合古汉养生精的现有盈利水平说明募资金额和内含报酬率的合理性

2015 年度，公司总体销售净利率为 7.59%。经测算，本次年产 4 亿支古汉养 生精口服液技改工程项目生产期年均营业收入为 63,920 万元，年均净利润为 4,843 万元，年均销售净利率为 7.58%，与 2015 年度公司总体销售净利率相当， 故本项目募资金额和内含报酬率具有合理性。

（二）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目

1 、募资金额测算过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 9,800.00 万元，其中拟以募集资金投入 9,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

（1）建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建筑工程	5,969.83	60.92%
2	设备购置	1,395.00	14.23%
3	安装工程	816.10	8.33%
4	其他费用	728.17	7.43%
5	预备费	890.91	9.09%
6	总投资	9,800.00	100.00%

（2）建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	5,969.83	1,395.00	816.10	-	8,180.92
1	原辅料仓库	1,440.00	39.00	114.00	-	1,593.00
2	成品仓库	1,008.00	25.00	78.00	-	1,111.00
3	包材库	1,152.00	18.00	44.00	-	1,214.00
4	立体成品库	1,267.20	695.00	341.00	-	2,303.20
5	研发楼	1,081.60	598.00	221.20	-	1,900.80
6	道路、绿化及其他	21.03	20.00	17.90	-	58.92
二	其他费用	-	-	-	728.17	728.17
三	预备费	-	-	-	890.91	890.91
四	项目总投资	5,969.83	1,395.00	816.10	1,619.08	9,800.00

上述估算的编制依据和说明：

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1-1-16

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》； ③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

2 、内含报酬率的测算过程

本项目的实施主要服务于年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程，为原辅 料、包装材料和五金建材等提供仓储空间，同时增加研发试验设施的投入，建设 高水平的技术研发平台，进行新药品种的开发，为新品的推出提供基础，帮助公 司应对市场的迅速变化。本项目不作单独经济效益评价，故不涉及内含报酬率的 测算。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，古汉养生精口服液现有产能不足的问题已经凸显， 并且无法满足未来全国市场拓展的需要，同时公司需要持续保持生产能力的先进 性，故扩大古汉养生精口服液产能具有必要性和可行性；相关项目募资金额和内 含报酬率的测算过程系根据公司的实际情况及可研报告相关编制规范做出，并且 与古汉养生精的现有盈利水平相符，具有合理性；公司本次非公开发行拟募集资 金数额不超过相关募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第一款的规定。

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1-1-17

3．关于固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目，请申请人对 比现有的相关产品产能和销量说明技改的必要性和可行性，申请人拟采取哪些措 施来确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售；募资金额和内含报酬率的测算 过程。

请保荐机构核查，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 第一款的规定。

回复：

一、对比现有的相关产品产能和销量说明技改的必要性和可行性

固体制剂生产线技改项目拟建设年产 6 亿片片剂、1,000 万袋颗粒剂及 500 万瓶丸剂的中药固体制剂生产线，其中拟以生产片剂（即公司主打产品古汉养生 精片）为主，辅以生产颗粒剂（养心定悸颗粒、感冒退热颗粒、清暑解毒颗粒等） 和丸剂（六味地黄丸、杞菊地黄丸、上清丸等）。

中药饮片生产线技改项目主要是为公司生产中成药产品的提取车间进行中 药材前处理，以及进行饮片加工。该项目中药饮片主要分为普通中药饮片、贵细 中药饮片、小包装中药饮片三种规格，普通中药饮片包括大黄饮片、黄芪饮片等， 贵细中药饮片包括西洋参饮片、红参饮片等，小包装中药饮片包括金银花、枸杞 等。

上述各项产品的产量仅为满足项目可行性研究报告财务测算之用，项目投产 后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整。

（一）古汉养生精片现有产能已显不足

公司现有古汉养生精片生产车间建成于 2000 年，最初建成时的设计产能即 为 4,000 万片/年并维持至今，产能一直处在较小的规模，并且其生产设备较为老 旧，实际产能已较难达到理论设计值，与目前行业先进水平存在差距。

最近三年，公司古汉养生精片的产能、产量、销量、产能利用率和产销率的 具体情况如下表所示：

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1-1-18

期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2015年	4,000.00	3,546.30	3,374.60	88.66%	95.16%
2014年	4,000.00	2,659.65	2,499.39	66.49%	93.97%
2013年	4,000.00	2,582.61	2,546.82	64.57%	98.61%

最近三年，古汉养生精片的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压的情 况。

古汉养生精片 2013 年和 2014 年产能利用率相对较低，分别为 64.57%和 66.49%，2015 年产能利用率提升至 88.66%，其原因与古汉养生精口服液的产能 利用率变动原因相同，主要由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售 渠道进行梳理，受此影响，古汉养生精片 2013 年和 2014 年的销量较以前年度下 降，其产量也相应缩减；2014 年以来，公司通过加强渠道管理和培育消费群体， 使得古汉养生精片 2015 年的销量开始回升，相应产量也随之增加，产能利用率 得以提升；随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，为满足终端需求，公司 已开始相应安排增加生产班次，古汉养生精片同样面临产能不足的问题。

所以，通过本次固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能， 可以有效弥补公司现有产能不足。

（二）古汉养生精片现有产能较小，无法满足未来全国市场拓展的需要

相比古汉养生精口服液，古汉养生精片由于剂型和包装的优势，更加易于运 输、携带和服用，一方面有利于节省省外市场推广的运输成本，另一方面能够与 口服液产品相配合，满足各类人群的用药习惯和需求，更有效和广泛地吸引适用 人群。古汉养生精片现有产能无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过本次 固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能，保证未来全国市场 的供货；同时，全国营销网络体系建设项目的实施将有利于提升公司营销能力和 品牌知名度，有利于消化新增产能。

（三）开发新产品能够优化公司业务结构，降低公司的经营风险

报告期内，公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单 一，古汉养生精销售收入占中药及保健品销售收入比重达到 90%以上，是公司最 主要的盈利产品，单一产品依赖性较强。除古汉养生精片之外，公司颗粒剂和丸

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1-1-19

剂等其他固体制剂的产量和销量均较小；公司历史上未直接对外销售中药饮片， 仅将采购的中药材通过药材前处理车间加工成中药饮片，以用作后续中成药生产 的原料。

在保证核心产品销量稳步增长的同时，公司拟通过新建固体制剂生产线技改 项目和中药饮片生产线技改项目的实施，开发符合市场需求的新产品，可以优化 公司的业务结构，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点，降低 公司现有产品结构单一的经营风险；同时，新开发产品可以依托全国营销网络体 系的建设进行推广，最大化全国营销网络体系建设投资的经济效益。

另外，中药饮片生产线技改项目还可以为公司中成药产品的生产提供 7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新增产能 的原料供应需求。

二、确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售的具体措施

（一）利用现有销售渠道将产品迅速推向市场

本次固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目新增产能的销售 渠道与公司现有销售渠道相同，均为 OTC 市场和医院市场。公司现有营销网络 立足湖南，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布 局。同时，经过多年培养，公司已建立起拥有近 200 名销售人员的省内营销团队。 通过充分利用现有销售渠道，并借助公司已有的品牌影响力，加强对销售终端及 消费者的营销力度，公司能够将本次募投项目所生产的产品迅速推向市场，充分 满足各类消费人群对于相应产品的需求。

（二）加快全国营销网络体系建设，积极开拓省外市场

全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分，通过该 项目的实施，公司将增强营销力量对全国市场的覆盖面，一方面可以将本次募投 项目所生产的产品全面高效推向全国 OTC 市场及各级医疗终端，另一方面也可 以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，从而及时调整产品方案，保障新增产能 未来的顺利消化。

（三）通过提升品牌影响力和产品质量保障产能消化

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1-1-20

经过近三十年的发展，公司的核心产品古汉养生精已经在湖南省内市场树立 了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体。未来，公司将进一步加大 品牌建设力度，增强本次募投项目所生产的产品在省内外市场的渗透力度，从而 保障本次新增产能的消化。

在产品质量方面，本次募投项目通过新建生产线，对现有生产技术进行升级 改造，进一步提升产品质量和品质的稳定性，通过高品质的产品提升公司的综合 竞争力从而扩大市场份额，保障本次新增产能的消化。

三、募资金额和内含报酬率的测算过程

（一）固体制剂生产线技改项目

1 、募资金额测算过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 9,700.00 万元，其中拟以募集资金投入 9,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

（1）建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	8,245.00	85.00%
1.1	建筑工程	1,690.00	17.42%
1.2	设备购置	3,787.00	39.04%
1.3	安装工程	1,307.00	13.47%
1.4	其他费用	711.00	7.33%
1.5	预备费	750.00	7.73%
2	流动资金	1,455.00	15.00%
3	总投资	9,700.00	100.00%

（2）建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	1,690.00	3,787.00	1,307.00	-	6,784.00
1	提取车间	460.00	1,699.00	595.00	-	2,754.00
2	综合固体制剂车间	850.00	1,863.00	644.00	-	3,357.00
3	成品仓库	380.00	225.00	68.00	-	673.00
二	其他费用	-	-	-	711.00	711.00

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1-1-21

三	预备费	-	-	-	750.00	750.00
四	流动资金	-	-	-	1,455.00	1,455.00
五	项目总投资	1,690.00	3,787.00	1,307.00	2,916.00	9,700.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

2 、内含报酬率的测算过程

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。

项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。

本项目内含报酬率的具体测算过程如下：

（1）实施进度

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1-1-22

项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2.5 年（含 GMP 认证期 0.5 年），生产期 9.5 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计（含 GMP 认证期 0.5 年，实际负荷 为 30%），第二年负荷按 80%计，第三年负荷达到 100%，以后各年负荷均按 100% 计算。

（2）营业收入和税金估算

①营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 22,995 万元，具体估算如下表所示：

序 号	名称	规格	年产量 （万盒）	出厂单价 （不含税） （元/盒）	金额 （万元）
1	古汉养生精片	0.41g/片12片/板3板/小盒 6 小盒/盒24盒/箱	100	74.51	7,451
2	古汉养生精片	0.41g/片12片/板3板/小盒 3 小盒/盒36盒/箱	120	42.37	5,084
3	古汉养生精片	0.41g/片100片/瓶1瓶/盒 *96盒/箱	140	25.56	3,578
4	古汉养生精片	0.41g/片12片/板5板/盒6 盒/中盒30 中盒/箱	190	11.69	2,221
5	六味地黄丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	300	4.40	1,320
6	杞菊地黄丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	100	4.38	438
7	上清丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	100	6.28	628
8	养心定悸颗粒	12g/袋4袋/盒200盒/箱	100	14.56	1,456
9	感冒退热颗粒	4.5g/袋12袋/盒200盒/箱	31.7	11.66	370
10	清暑解毒颗粒	25g/袋4袋/盒200盒/箱	55	8.15	448
	合计				22,995

②税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

（3）成本与费用估算

本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

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1-1-23

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 18,443 万元。

（4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	22,027
生产期年平均营业税金及附加	219
生产期年平均总成本费用	18,443
生产期年平均利润总额	3,365
生产期年平均所得税	505
生产期年平均净利润	2,860

（5）项目内含报酬率

经测算，本项目税后内含报酬率为 25.35%。

（二）中药饮片生产线技改项目

1 、募资金额测算过程

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 5,500.00 万元，其中拟以募集资金投入 5,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

（1）建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	4,510.00	82.00%
1.1	建筑工程	1,910.00	34.73%
1.2	设备购置	1,225.00	22.27%
1.3	安装工程	587.00	10.67%
1.4	其他费用	378.00	6.87%
1.5	预备费	410.00	7.45%
2	流动资金	990.00	18.00%

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1-1-24

总投资 5,500.00 100.00%

3

（2）建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	1,910.00	1,225.00	587.00	-	3,722.00
1	饮片车间	1,700.00	1,185.00	534.00	-	3,419.00
2	饮片仓库	210.00	40.00	53.00	-	303.00
二	其他费用	-	-	-	378.00	378.00
三	预备费	-	-	-	410.00	410.00
四	流动资金	-	-	-	990.00	990.00
五	项目总投资	1,910.00	1,225.00	587.00	1,778.00	5,500.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

2 、内含报酬率的测算过程

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。

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项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。

本项目内含报酬率的具体测算过程如下：

（1）实施进度

项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2.5 年（含 GMP 认证期 0.5 年），生产期 9.5 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计（含 GMP 认证期 0.5 年，实际负荷 为 30%），第二年负荷按 80%计，第三年负荷达到 100%，以后各年负荷均按 100% 计算。

（2）营业收入和税金估算

①营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 15,750 万元，具体估算如下表所示：

序 号	名称	规格	年产量 （万袋、万瓶）	出厂单价 （不含税） （元/袋、瓶）	金额 （万元）
1	大黄饮片	0.5Kg/袋	90	15	1,350
2	黄芪饮片	0.5Kg/袋	30	60	1,800
3	西洋参饮片	100g/瓶	30	100	3,000
4	红参饮片	100g/瓶	20	140	2,800
5	金银花	10g/袋	400	8	3,200
6	枸杞	10g/袋	600	6	3,600
	合计				15,750

②税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

（3）成本与费用估算

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本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 13,441 万元。

（4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	15,087
生产期年平均营业税金及附加	110
生产期年平均总成本费用	13,441
生产期年平均利润总额	1,536
生产期年平均所得税	230
生产期年平均净利润	1,305

（5）项目内含报酬率

经测算，本项目税后内含报酬率为 21.89%。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，古汉养生精片已经面临产能不足的问题，并且无法 满足未来全国市场拓展的需要，同时开发新产品能够优化公司业务结构，降低公 司的经营风险，故建设固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目具有 必要性和可行性；发行人已制定有效措施以确保产能扩大带来的新增产量能够顺 利销售；相关项目募资金额和内含报酬率的测算过程系根据公司的实际情况及可 研报告相关编制规范做出，具有合理性；公司本次非公开发行拟募集资金数额不 超过相关募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 一款的规定。

4．根据招商银行股份有限公司株洲分行、千金医药与中药公司于2015 年、 2016 年签署的三方协议，千金医药作为中药公司医药产品古汉养生精10ml*12

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支全国指定经销商，负责中药公司医药产品全国境内的销售，为解决千金医药的 流动资金问题，千金医药向招商银行株洲分行提出授信申请，招商银行株洲分行 核定千金医药专项授信额度6000 万元和4000 万元，给予千金医药授信支持，定 向用于千金医药向中药公司采购药品等货物，同时为确保招商银行株洲分行的授 信资金安全，中药公司对该专项授信承担连带责任保证担保。请申请人说明采取 上述销售方式的原因，相关销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定。

请会计师和保荐机构进行核查。

回复：

一、请申请人说明采取上述销售方式的原因

（一）千金医药作为公司特定产品总经销商，在湖南省内信誉良好、营销 网络覆盖较广

千金医药成立于 1998 年 11 月，是由株洲千金药业股份有限公司（股票代码： 600479.SH，股票简称：千金药业）控股的医药批发股份制企业，注册资本 1,000 万元；千金药业的实际控制人为株洲市国资委。千金药业于 2004 年上市，系国 家大中型中药制药企业，2005 年“千金”商标被认定为中国驰名商标。

千金医药在湖南省内的医药经销网络覆盖较广，医药经销实力较强。千金医 药现已成为国内多家医药企业的湖南总代理或特约经销商，配送网络覆盖湖南省 内及周边地区。千金医药建立了较为健全的质量管理与质量保障体系，对药品的 购进、验收、储存、养护、销售等环节严格实施全面质量控制。2001 年 6 月， 千金医药通过了 GSP 认证，成为湖南首批获得 GSP 证书的药品批发企业。

千金医药作为千金药业的下属企业，信誉良好，以千金医药作为公司特定产 品总经销商的合作模式对公司产品的销售起到了较大的促进作用，有利于公司建 立稳定的营销网络体系并加强对渠道的管理，有利于公司稳定终端销售和拓展新 的市场。

（二）千金医药资金实力较强，公司与千金医药的合作模式有利于加速销 售回款

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千金医药作为千金药业的下属企业，资金实力较强，千金药业截至 2015 年 12 月 31 日资产总额为 274,322.74 万元，2015 年度实现营业收入 244,668.41 万元。

自 2014 年以来，公司调整了针对千金医药的销售模式，千金医药由普通经 销商转变为公司古汉养生精口服液（10ml*12 支/盒）在湖南省内的总经销商，2015 年度，公司对千金医药的销售收入为 13,786.80 万元，千金医药资信良好、资金 实力较强，有利于公司加速销售回款，促进公司销售管理的良性发展。

（三）该合作模式下公司采用预收货款的方式与千金医药进行交易，有利 于改善公司资金状况

中药公司与千金医药的合作模式下，采用预收货款的方式进行交易，千金医 药在中药公司发货之前会预付资金给中药公司。根据《关于招商银行给予千金医 药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》（以下简称“三方协议”） 约定，上述三方协议项下的专项授信额度仅能用于千金医药向中药公司采购药品 等产品。

截至 2015 年 12 月 31 日，中药公司预收千金医药货款 7,898.81 万元，《关 于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》（以 下简称“三方协议”）下开具的银行承兑汇票余额为 4,550.00 万元（除此外无其 他授信）；截至 2016 年 3 月 31 日，中药公司预收千金医药货款 10,412.18 万元， 上述三方协议下已使用授信额度 2,100.00 万元，实际担保金额均低于同时点公司 对千金医药预收款项，上述预收款项有利于改善了公司的资金状况。

（四）该合作模式下通过设立销售回款监管专户等方式可增强公司对销售的 管控

为有效控制相关销售风险，三方协议对专项授信额度下监管账户的设立、销 售回款等事项进行了明确约定，具体如下：

1、千金医药同意在招商银行开立销售回款监管专户，销售回款监管专户专 用于千金医药销售中药公司产品所取得的销售回款；

2、为免中药公司因履行担保而发生经济损失的风险，千金医药同意并承诺 千金医药分销中药公司的产品所取得销售收入均归集到千金医药在招商银行开

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立的上述销售回款监管专户，并接受招商银行和中药公司对销售资金回笼和使用 的共同监管；

3、千金医药同意委托招商银行到期办理银行承兑汇票托收手续，托收回款 必须进入销售回款进行监管，千金医药若将持有的银行承兑汇票提前贴现，其贴 现资金也必须进入销售回款监管专户进行监管。

综上，公司以千金医药作为公司特定产品总经销商的合作模式并对其提供担 保符合公司的实际经营情况，能够加速销售回款，有利于公司构建稳定的营销模 式和拓展新的市场。

二、相关销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定

公司中药类商品销售收入确认的具体方法如下：

1、中药销售（委托代销除外）：在货物达到约定交货地点客户签收后确认 收入。

2、委托代销商品：收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。

千金医药为公司主要产品 10ml*12 支/盒古汉养生精口服液的指定经销商， 千金医药下设三家一级经销商。公司与千金医药的销售合同约定公司对千金医药 向一级经销商未分销完毕的商品有退货义务，但千金医药与一级经销商的销售合 同不附有销售退回条款，除质量问题外不接受任何形式的退货；公司在发货给千 金医药时未确认收入，而是在取得千金医药的销售清单及下游客户签收单据后公 司才确认销售收入。因此，在中药公司发货给千金医药时未确认收入，而是在千 金医药发货给下游客户且下游签收后中药公司才确认销售收入，相关货物的风险 及报酬已经转移，收入确认依据充分。

三、会计师和保荐机构核查意见

（一）会计师核查意见

1、经分析相关协议，千金医药发货给下游客户且经下游客户签收后，与货 物相关的主要风险及报酬即发生转移。公司在千金医药发货给下游客户且经下游 客户签收后确认销售收入是符合收入准则的规定的。

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2、截至 2015 年 12 月 31 日三方协议下开具的银行承兑汇票余额为 4,550.00 万元（除此外无其他授信），截至 2016 年 3 月 31 日三方协议下已使用授信额度 为 2,100.00 万元；均低于同时点预收千金医药款项，三方协议不对公司收入确认 产生实质影响。

经核查，会计师认为，公司收入确认依据充分，符合企业会计准则的相关规 定。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司以千金医药作为公司特定产品总经销商的合作 模式符合公司的实际经营情况，能够加速销售回款，有利于公司构建稳定的营销 模式和拓展新的市场。千金医药发货给下游客户且经下游客户签收后，与货物相 关的主要风险及报酬即发生转移，公司收入确认依据充分，符合企业会计准则的 相关规定。

5．报告期内申请人的业绩波动较大，请申请人对报告期内的业绩变化情况 进行量化分析，说明是否存在利润调节的情形。

请保荐机构和会计师进行核查。

回复：

一、公司报告期内各期业绩情况

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
营业收入	9,343.22	100.00	29,471.96	100.00	20,312.20	100.00	25,600.07	100.00
减：营业成本	4,312.53	46.16	13,195.90	44.77	9,822.91	48.36	12,547.83	49.01
减：营业税金及附加	139.57	1.49	391.31	1.33	377.24	1.86	385.57	1.51
减：销售费用	1,514.55	16.21	4,624.13	15.69	4,998.57	24.61	7,074.52	27.63
减：管理费用	1,642.44	17.58	7,693.86	26.11	11,077.68	54.54	11,731.37	45.83
减：财务费用	36.49	0.39	241.78	0.82	219.30	1.08	-321.69	-1.26
减：资产减值损失	151.87	1.63	687.52	2.33	1,346.01	6.63	7,029.44	27.46
加：投资收益	0.25	0.00	276.75	0.94	547.89	2.70	-	-
营业利润	1,546.02	16.55	2,914.19	9.89	-6,981.61	-34.37	-12,846.97	-50.18
加：营业外收入	8.61	0.09	210.11	0.71	312.85	1.54	63.68	0.25
减：营业外支出	5.82	0.06	37.25	0.13	2,107.93	10.38	3,767.38	14.72

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利润总额	1,548.81	16.58	3,087.06	10.47	-8,776.69	-43.21	-16,550.67	-64.65
减：所得税费用	200.00	2.14	849.83	2.88	-199.64	-0.98	-105.61	-0.41
净利润	1,348.81	14.44	2,237.23	7.59	-8,577.05	-42.23	-16,445.05	-64.24

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为-16,445.05 万元，-8,577.05 万元，2,237.23 万元和 1,348.81 万元。报 告期内，公司经营业绩变化的主要原因为：1、公司 2013 年及 2014 年经营业绩 出现暂时亏损，主要受中药及保健品销量下降、制药公司停产拆迁、优化人员结 构和诉讼判决等因素影响，公司主营收入有所下降，资产减值、期间费用和营业 外支出上升，综合导致公司盈利水平出现下降；2、2015 年和 2016 年 1-3 月公司 经营扭亏为盈，主要是受加强渠道管理和培育消费群体等因素影响，中药及保健 品销售向好，且公司当期未出现偶发性重大不利影响因素。

（一） 2013 年、 2014 年公司出现亏损的主要原因

1 、受中药及保健品销量下降和制药公司停产拆迁因素影响，公司主营收入 有所下降，带动主营业务利润下降

公司 2013 年、2014 年的主营业务收入分别较上年下降 10,744.52 万元和 5,291.39 万元，主营业务毛利分别较上年下降 5,497.02 万元和 2,566.55 万元。其 中，公司 2013 年、2014 年的中药及保健品实现的销售收入分别较上年下降 7,539.31 万元和 854.41 万元，主要是由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略， 对销售渠道进行梳理。另外，因大容量注射剂 GMP 证书到期和受城市规划调整 而面临拆迁的影响，制药公司于 2013 年 12 月底停产，因此 2013 年、2014 年西 药类主要产品实现的销售收入分别比上年同期减少 3,205.21 万元和 4,436.98 万 元。

2 、受全资子公司制药公司停产拆迁因素影响，导致计提大额资产减值

2013 年公司的资产减值损失为 7,029.44 万元，主要系制药公司停产拆迁， 计提固定资产减值准备 3,987.56 万元、计提存货跌价损失 1,925.10 万元。2014 年公司资产损失金额为 1,346.00 万元，其中主要是部分资产已不适应最新 GMP 要求，因此计提了相应的固定资产减值准备 1,063.36 万元。

• 3 、受子公司优化人员结构及精简人员影响，计提大额辞退福利

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公司 2013 年及 2014 年管理费用发生额较大，分别为 11,731.37 万元和 11,077.68 万元，2013 年管理费用较上年增加 5,038.35 万元，主要因为制药公司 停产拆迁和中药公司进行人员结构调整，公司对部分员工实施内部退休政策以优 化人员结构提升效率，导致辞退福利大幅增加。2013 年和 2014 年确认的辞退福 利分别为 3,832.87 万元和 4,053.52 万元。

4 、受全资子公司制药公司诉讼事项的影响，公司 2013 、 2014 年度营业外支 出较大

公司 2013 年、2014 年营业外支出分别为 3,767.38 万元和 2,107.93 万元，主 要系对同德祥医药与同德祥制药诉讼的赔偿款。根据签署的《整体和解协议》， 发行人与制药公司需向同德祥医药与同德祥制药支付的款项和已支付移交结案 的款项，扣除以前年度相关往来款项、购入土地设备等资产的价值和相关诉讼费 用，发行人分别于 2013 年、2014 年确认该事项的赔偿金 3,570.23 万元和 1,870.82 万元。

（二） 2015 年及 2016 年 1-3 月公司扭亏为盈的主要原因：

1 、中药及保健品的销售情况向好

2015 年和 2016 年 1-3 月公司营业收入分别为 29,471.96 万元和 9,343.22 万元， 分别比上年同期增长了 45.09%和 6.07%，其中，中药及保健品的销售收入分别 为 28,356.03 万元和 8,882.08 万元，中药及保健品的销售收入回升带动了营业收 入的增长。

公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳理，2014 年以来 公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式，更加注重加强与大型医药连锁 企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式，并充分延伸营销网络。同时，公 司加强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终端销售价格。经过 前期的调整和梳理，2015 年公司的经销渠道逐步优化，终端销售基本稳定。

另外，公司转变广告投放和宣传方式，更加注重对终端消费群体的培育，以 社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动，在稳固原有消费群体的同 时也培育了大量潜在消费群体。

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公司在稳固拳头产品古汉养生精市场的基础上，加强渠道管理，稳定终端价 格，因此 2015 年公司中药及保健品的销售收入有所回升。2016 年 1-3 月公司中 药及保健品产品销售收入较高还与中国传统的节假日有关。

2 、 2015 年及 2016 年 1-3 月公司未出现偶发性重大不利影响因素

2015 年及 2016 年 1-3 月公司运营情况较为稳定，不存在因诉讼事项等偶发 性因素变化导致对公司盈利产生重大影响的情况。

二、公司报告期内盈利情况分析

（一）营业收入及毛利情况

1 、营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
主营业务 收入	9,340.25	99.97	29,442.02	99.90	20,306.06	99.97	25,597.45	99.99
其他业务 收入	2.97	0.03	29.94	0.10	6.14	0.03	2.62	0.01
合计	9,343.22	100.00	29,471.96	100.00	20,312.20	100.00	25,600.07	100.00

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司营业收入分别为 25,600.07 万元、20,312.20 万元、29,471.96 万元和 9,343.22 万元，2013 年和 2014 年分别 较上年下降 29.56%和 20.66%，主要因为：1、受公司调整销售策略及梳理销售 渠道影响，中药及保健品销量下降带动收入下降；2、受制药公司停产拆迁影响， 西药类产品产销量下降带动收入下降。

公司的主营业务收入主要来自中药及保健品的销售。报告期内，公司的主营 业务收入按行业分类如下：

行业 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
中药及保 健品	8,882.08	95.09	28,356.04	96.31	18,348.09	90.36	19,202.50	75.02
西药类	458.17	4.91	1,085.98	3.69	1,957.97	9.64	6,394.95	24.98

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行业 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
合计	9,340.25	100.00	29,442.02	100.00	20,306.06	100.00	25,597.45	100.00

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月公司中药及保健品实现的销售收 入分别为 19,202.50 万元、18,348.09 万元、28,356.04 万元和 8,882.08 万元，占主 营业务收入的比例分别为 75.02%、90.36%、96.31%和 95.09%。由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳理，受此影响公司 2013 年、2014 年的中药及保健品实现的销售收入分别较上年下降 7,539.31 万元和 854.41 万元。

2014 年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式，更加注重加 强与大型医药连锁企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式。同时，公司加 强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终端销售价格。经过前期 的调整和梳理，2015 年公司的经销渠道逐步优化，终端销售基本稳定。另外， 更加注重对终端消费群体的培育，在稳固原有消费群体的同时也培育了大量潜在 消费群体。因此 2015 年和 2016 年 1-3 月公司中药及保健品的销售收入有所回升。

西药类主要产品为大容量注射液等，在公司产品中占主营业务收入比例较 小，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月公司西药类产品实现的销售收入 分别为 6,394.95 万元、1,957.97 万元、1,085.98 万元和 458.17 万元，占主营业务 收入的比例分别为 24.98%、9.64%和 3.69%和 4.91%。制药公司因大容量注射剂 GMP 证书到期和受城市规划调整而面临拆迁影响，于 2013 年 12 月底停产，因 此报告期内西药类主要产品实现的销售收入和占比逐年降低。2015 年 7 月，制 药公司取得新版的大容量注射剂 GMP 证书。

2 、主要产品毛利情况

报告期内，公司主要产品毛利如下：

行业 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
中药及 保健品	5,054.60	100.49	15,802.00	97.25	9,930.09	94.72	12,253.08	93.89
西药类	-24.58	-0.49	446.54	2.75	553.20	5.28	796.76	6.11
合计	5,030.02	100.00	16,248.54	100.00	10,483.29	100.00	13,049.84	100.00

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报告期内，中药及保健品是公司毛利的主要来源，西药类主要产品为大容量 注射液等，该类产品市场竞争较为激烈，在公司产品中占主营业务毛利比例较小。

中药及保健品主要产品为古汉养生精口服液、古汉养生精片等，具有一定的 销售基础和消费群体。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，中药及保健 品的毛利分别为 12,253.08 万元、9,930.09 万元、15,802.00 万元和 5,054.60 万元， 中药及保健品毛利占主营业务毛利的比例分别为 93.89%、94.72%、97.25%和 100.49%，2013 年、2014 年毛利低于 2015 年主要是由于中药及保健品的销量下 降和原材料成本上涨所致。2015 年中药及保健品毛利随销量增加逐步上升。

中药及保健品 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的毛利率分别为 63.81%、54.12%、55.73%和 56.91%，整体来看 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月毛利率较 2013 年有所下降，主要因为①原材料价格上涨带动单位成本上升； ②随着销售策略的调整，2014 年以来中药及保健品的促销方式由以产品返利为 主变为以票折兑付为主，带动毛利率略有下降。

（二）销售费用

报告期内，公司销售费用明细如下表所示：

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
工资、福利费 及社会保险 费	463.22	30.58	1,878.62	40.63	1,784.53	35.70	1,375.96	19.45
运输装卸包 装费	45.19	2.98	124.39	2.69	196.36	3.93	791.85	11.19
广告、宣传费	550.83	36.37	1,550.82	33.54	1,140.54	22.82	2,048.05	28.95
差旅费	38.46	2.54	191.05	4.13	225.26	4.51	188.17	2.66
折旧费	18.18	1.20	79.97	1.73	115.65	2.31	101.05	1.43
销售佣金	261.34	17.26	471.10	10.19	1,208.98	24.19	1,606.88	22.71
其他	137.33	9.07	328.18	7.10	327.25	6.55	962.56	13.61
合计	1,514.55	100.00	4,624.13	100.00	4,998.57	100.00	7,074.52	100.00

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司的销售费用总额分别为 7,074.52 万元、4,998.57 万元和 4,624.13 万元和 1,514.55 万元，销售费用占营业 收入的比重分别为 27.63%、24.61%、15.69%和 16.21%。2014 年销售费用比 2013

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年有所下降，主要原因为公司调整了产品宣传方式带动广告、宣传费下降和运输 成本较高的西药类产品产销量下降导致运输包装费下降；销售佣金主要由产品返 利费用和其他促销品费用构成，报告期内销售佣金减少主要是因为公司销售策略 调整完成后改变了中药及保健品的促销方式，由原来对经销商主要采用产品返利 的形式变为目前主要采用票折兑付方式，即按扣除合同规定的返利后的销售金额 进行结算。

（三）管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下表所示：

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
工资、福利费 及社会保险 费等	926.56	56.41	3,767.09	48.96	3,747.47	33.83	3,412.53	29.09
折旧、摊销费 等	218.40	13.30	963.71	12.53	935.03	8.44	828.93	7.07
技术开发费	117.15	7.13	481.46	6.26	436.60	3.94	260.84	2.22
差旅费	56.04	3.41	268.70	3.49	281.56	2.54	318.34	2.71
办公费	23.87	1.45	151.86	1.97	154.07	1.39	203.35	1.73
诉讼费	-	-	4.22	0.05	10.52	0.09	195.29	1.66
费用性税金	150.87	9.19	661.54	8.60	263.43	2.38	208.20	1.77
聘请中介费	5.00	0.30	114.69	1.49	202.53	1.83	491.67	4.19
辞退福利	-	-	614.92	7.99	4,053.52	36.59	3,832.87	32.67
其他	144.55	8.80	665.67	8.65	992.95	8.96	1,979.35	16.87
合计	1,642.44	100.00	7,693.86	100.00	11,077.68	100.00	11,731.37	100.00

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司的管理费用总额分别为 11,731.37 万元、11,077.68 万元、7,693.86 万元和 1,642.44 万元，管理费用占营 业收入的比重分别为 45.83%、54.54%、26.11%和 17.58%。2013 年和 2014 年管 理费用较大，主要因为制药公司停产拆迁和中药公司进行人员结构调整，公司对 部分员工实施内部退休政策以优化人员结构提升效率，辞退福利大幅增加。

（四）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失明细如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
坏账损失	151.87	401.85	228.41	1,102.81
存货跌价损失	-	285.68	54.23	1,939.07
固定资产减值损失	-	-	1,063.36	3,987.56
合计	151.87	687.53	1,346.00	7,029.44

2013 年公司的资产减值损失为 7,029.44 万元，主要系制药公司停产拆迁， 计提固定资产减值准备 3,987.56 万元、计提存货跌价损失 1,925.10 万元。2014 年公司资产损失金额为 1,346.00 万元，其中主要是部分资产已不适应最新 GMP 要求，因此计提了相应的固定资产减值准备。

（五）营业外支出

报告期内，公司营业外支出如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损失合计	-	14.32	157.97	2.84
公益性捐赠支出	-	-	4.00	16.40
滞纳金、罚金及罚款支出	3.82	22.51	16.29	67.26
赔偿金、违约金	2.00	-	1,880.42	3,573.29
其他	-	0.42	49.25	107.59
合计	5.82	37.24	2,107.93	3,767.38

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司营业外支出分别为 3,767.38 万元、2,107.93 万元、37.24 万元和 5.82 万元，公司 2013 年、2014 年营业外支 出较大，主要系对同德祥医药与同德祥制药诉讼事项的赔偿款。根据已签署的《整 体和解协议》，发行人与制药公司需向同德祥医药与同德祥制药支付的款项和已 支付移交结案的款项，扣除以前年度相关往来款项、购入土地设备等资产价值和 相关诉讼费用，发行人分别于 2013 年、2014 年确认该事项的赔偿金 3,570.23 万 元和 1,870.82 万元。

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内公司业绩波动符合公司的实际经营情况，

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其中，1、公司 2013 年及 2014 年经营业绩出现暂时亏损，主要受中药及保健品 销量下降、制药公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等因素影响，公司主营 收入有所下降，资产减值、期间费用和营业外支出上升，综合导致公司盈利水平 出现下降；2、2015 年和 2016 年 1-3 月公司经营扭亏为盈，主要是受加强渠道管 理和培育消费群体等因素影响，中药及保健品销售向好，且公司当期未出现偶发 性重大不利影响因素。因此，报告期内公司不存在人为调节利润的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期内申请人的业绩波动较大的原因主要由于公司 子公司各期新增内退人员变动；及子公司制药公司诉讼事项、GMP 证书到期、 停产；及子公司中药公司调整销售策略，对销售渠道进行梳理等因素所致。其中 2013、2014 年度亏损主要由于人员结构调整导致相应年度内退人员较多计提了 大额辞退福利、子公司制药公司诉讼事项导致 2013、2014 年度发生较大额营业 外支出、子公司 GMP 证书到期停产等导致计提较大额资产减值损失及子公司调 整销售策略导致营业收入暂时性下降所致；2015 年度、2016 年 1-3 月盈利主要 由于公司不存在 2013 年、2014 年度所存在的诸多不利因素且调整销售策略调整 后销售收入稳定增长所致；故不存在人为调节利润的情形。

6．关于本次非公开发行募投项目。

申报材料显示，募投项目“年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和 “年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”分别于2010 年和2013 年立 项备案，备案文件有效期已过。请保荐机构和申请人律师就上述文件有效期过期 是否影响本次募投项目实施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及 第三十八条第（三）项发表核查意见，并提供《发行保荐书》、《律师工作报告》 中对上述发行条件作出肯定意见的依据。

请申请人根据相关法律法规的规定，申请延期或重新取得相关立项备案、环 评批复等证明文件。

请申请人根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等法律 法规，说明本次募投项目中涉及的药品生产所需资质及相关证明文件是否取得，

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是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量。请保荐机构及申请人 律师就上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规 定发表核查意见。

回复：

一、“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养 生精口服液技改配套工程项目”立项备案文件有效期已过是否影响本次募投项 目实施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三） 项，并提供《发行保荐书》、《律师工作报告》中对上述发行条件作出肯定意 见的依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项，上市 公司非公开发行股票的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定。

根据《政府核准投资项目管理办法》的规定，项目核准文件自印发之日起有 效期 2 年；在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的 30 个工 作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出 是否准予延期的决定；在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申 请延期的，原项目核准文件自动失效。衡阳市发展和改革委员会（以下简称“衡 阳发改委”）就“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改配套工程项目”分别于 2010 年 1 月 25 日和 2013 年 12 月 19 日作出的《关于紫光古汉集团衡阳中药有限公司年产 4 亿支古汉养生精口服 液技改项目备案的通知》（衡发改备案[2010]03 号）和《关于紫光古汉集团衡阳 中药有限公司年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目备案的通知》（衡 发改备案[2013]182 号）中亦载明，衡阳发改委认为“年产 4 亿支古汉养生精口 服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”符合 《衡阳市企业投资项目备案暂行办法》，准予该项目备案，该备案文件有效期为 2 年，自发布之日起计算，该项目在备案文件有效期内未开工建设也未申请延期 的，或虽提出延期申请但未获批准的，该备案文件自动失效。

据此，根据相关法律法规及的规定和衡阳发改委的立项备案通知，该等立项

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的 2 年有效期并非指项目需要在此期间内完成，而是指项目需在此有效期内开工 建设。因此，只要项目单位在立项备案有效期内开工建设即不属于立项备案有效 期逾期的情况。

中药公司“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古 汉养生精口服液技改配套工程项目”均为在立项备案通知有效期内开始施工，因 此不存在备案文件有效期过期的情况。根据公司 2010 年至 2015 年的审计报告， “年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”自 2010 年伊始，“年产 4 亿支古 汉养生精口服液技改配套工程项目”自 2014 年伊始，公司即对该等项目进行持 续投入，该等资金投入行为均开始于立项文件出具 2 年内。

经公司、保荐机构和申请人律师进一步向衡阳发改委咨询和核实相关情况， 得到衡阳发改委于 2016 年 4 月 27 日分别就“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改 工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”备案文件效力 作出的书面确认如下：“经现场核查，该项目备案文件继续有效，公司可依据备 案文件办理相关行政许可手续”。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，主管项目备案机关已经确认“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配 套工程项目”原立项备案文件继续有效，不属于立项备案过有效期而进行项目实 施的情形，且该等项目符合国家产业政策和宏观调控政策及相关法律法规等项目 备案条件，可以继续有效实施，不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条及 第三十八条第（三）项的相关规定。

二、请申请人根据相关法律法规的规定，申请延期或重新取得相关立项备 案、环评批复等证明文件。

（一）立项备案

公司已经取得了由衡阳市发展和改革委员会于 2016 年 4 月 27 日分别作出的 关于“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精 口服液技改配套工程项目”的书面确认，根据该等确认，上述项目的备案文件继 续有效，衡阳中药可以依据备案文件办理相关行政许可手续。

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（二）环评批复

根据《环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经 批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生 态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价 文件；建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工 建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。

鉴于“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养 生精口服液技改配套工程项目”的性质、规模、地点、采用的生产工艺和防治污 染、防止生态破坏的措施均未发生重大变化，且衡阳市环境保护局于 2012 年 7 月 9 日作出的衡环发[2012]100 号《关于紫光古汉集团衡阳中药有限公司年产 4 亿支口服液技改项目环境影响报告书的批复》和衡阳市环境保护局于 2014 年 3 月 14 日就“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”作出的衡环评 [2014]018 号审批意见至今尚未满 5 年，因此，“年产 4 亿支古汉养生精口服液技 改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”无需重新取 得环评批复证明文件。

根据公司、保荐机构及申请人律师对衡阳市环境保护局相关工作人进行的现 场访谈，衡阳市环境保护局作为“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目” 和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”环境影响评价审批备案的 主管机关，其相关工作人员对上述表述予以确认。

三、本次募投项目中涉及的药品生产所需资质及相关证明文件是否取得， 是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量。请保荐机构及申请 人律师就上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项 的规定发表核查意见

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定，募集资金数 额不超过项目需要量。

公司本次募投项目中涉及的药品生产项目包括“年产 4 亿支古汉养生精口服 液技改工程项目”、“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”、“中药饮

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片生产线技改项目”和“固体制剂生产线技改项目”。

根据中药公司已经依法取得的由湖南省食品药品监督管理局核发的《药品生 产许可证》（湘 20150079）和《药品 GMP 证书》（编号 HN20140055），中药公司 目前的药品生产许可范围和药品生产质量管理规范认证范围及相应的有效期如 下：

下：
资质许可	资质内容	有效期截止日
《药品GMP证书》	认证范围：合剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 水丸、浓缩丸）、颗粒剂（含中药提取）、口服溶 液剂	2019.02.12
《药品生产许可证》	生产地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号； 生产范围：合剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 水丸、浓缩丸）、颗粒剂（含中药提取）、口服溶 液剂	2017.03.25

1、“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生 精口服液技改配套工程项目”

“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精 口服液技改配套工程项目”所涉及的药品为古汉养生精口服液（10ml 规格），该 药品符合中药公司现有《药品生产许可证》所记载的相关许可范围。此外，根据 湖南省食品药品监督管理局于 2015 年 8 月 10 日向中药公司核发的国药准字 Z43020746《药品再注册批件》，中药公司已经办理了古汉养生精口服液的药品注

册，相关药品注册主要信息如下：

药品名称	批准文号	批准机关	剂型	规格	有效期截止日
古汉养生精口服液 （古汉养生精）	国药准字 Z43020746	湖南省食品药品 监督管理局	合剂	10ml	2020.08.09

因此，“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉 养生精口服液技改配套工程项目”所涉及的药品生产所需的《药品生产许可证》 和药品注册文件已经全部取得，中药公司计划并承诺将按照《药品管理法》、《药 品管理法实施条例》等法律法规规定的程序与要求，在项目竣工验收之后，向主 管药品监督管理部门申请新的关于口服溶液剂的药品生产质量管理规范认证。

2、“固体制剂生产线技改项目”

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“固体制剂生产线技改项目”所涉及的药品为古汉养生精片、六味地黄丸、 杞菊地黄丸、上清丸、养心定悸颗粒、感冒退热颗粒、清暑解毒颗粒，该等药品 符合中药公司现有《药品生产许可证》所记载的相关许可范围。根据湖南省食品 药品监督管理局向中药公司核发的相关药品注册批件，中药公司已经办理了上述 药品的药品注册，相关药品注册主要信息如下：

序号	药品名称	批准文号	批准机关	剂型	规格	有效期
1.	六味地黄丸	国药准字 Z43020181	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（水蜜 丸）	——	2020.08.06
2.	六味地黄丸	国药准字 Z43020180	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（小蜜 丸）	——	2020.08.09
3.	六味地黄丸	国药准字 Z43020182	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（大蜜 丸）	每丸重9g	2020.08.09
4.	养心定悸颗粒	国药准字 Z10950068	湖南省食品药品监 督管理局	颗粒剂	每袋装12g	2020.08.09
5.	杞菊地黄丸	国药准字 Z43020184	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（大蜜 丸）	每丸重9g	2020.08.09
6.	杞菊地黄丸	国药准字 Z43020183	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（小蜜 丸）	——	2020.08.09
7.	感冒退热颗粒	国药准字 Z43020999	湖南省食品药品监 督管理局	颗粒剂	每袋装18g；每 袋装4.5g（无蔗 糖）	2020.08.09
8.	古汉养生精片	国药准字 Z10970128	湖南省食品药品监 督管理局	片剂（薄膜 衣）	每片重0.41g	2020.09.10
9.	上清丸	国药准字 Z43020750	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（水 丸）	——	2020.09.10
10.	上清丸	国药准字 Z43020751	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（大蜜 丸）	每丸重9g	2020.09.10
11.	杞菊地黄丸	国药准字 Z43020185	湖南省食品药品监 督管理局	丸剂（水蜜 丸）	——	2020.09.09
12.	清暑解毒颗粒	国药准字 Z43020320	湖南省食品药品监 督管理局	颗粒剂	每袋装25g	2020.09.10

因此，“固体制剂生产线技改项目”所涉及的药品生产所需的《药品生产许 可证》和药品注册文件已经全部取得，中药公司计划并承诺将按照《药品管理法》、 《药品管理法实施条例》等法律法规规定的程序与要求，在项目竣工验收之后， 向主管药品监督管理部门申请新的关于片剂、丸剂和颗粒剂的药品生产质量管理 规范认证。

3、“中药饮片生产线技改项目”

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“中药饮片生产线技改项目”所涉及的药品为普通中药饮片、贵细中药饮片、 小包装中药饮片三种规格的中药饮片，其中普通中药饮片包括大黄饮片、黄芪饮 片等，贵细中药饮片包括西洋参饮片、红参饮片等，小包装中药饮片包括金银花、 枸杞等。根据《药品管理法》第三十一条的规定，生产新药或者已有国家标准的 药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，但是生产没 有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外，实施批准文号管理的中药材、中 药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定；根 据《药品注册管理办法》第一百七十五条的规定，实施批准文号管理的中药材、 中药饮片以及进口中药材的注册管理规定，由国家食品药品监督管理局另行制 定；目前国务院药品监督管理部门、国务院中医药管理部门均未制定实施批准文 号管理的中药材、中药饮片品种目录，也未制定实施批准文号管理的中药材、中 药饮片以及进口中药材的注册管理规定，根据现行有效的药品管理相关法律法 规，中药饮片的生产不需要办理药品注册，因此“中药饮片生产线技改项目”所 涉及的药品生产无需办理药品注册。中药公司计划并承诺将按照《药品管理法》、 《药品管理法实施条例》和《药品注册管理办法》等法律法规的规定，在项目竣 工验收之后、正式投产之前，向主管药品监督管理部门申请变更《药品生产许可 证》并在许可证产范围中增加中药饮片，在上述变更核准之后再向主管药品监督 管理部门申请中药饮片的药品生产质量管理规范认证，取得中药饮片生产所必需 的相关资质许可。

因此，“中药饮片生产线技改项目”尚处于建设当中，并未竣工投产，中药 公司计划按照相关法律法规的规定，在该项目竣工验收之后履行相应的程序，申 请办理并取得相关药品生产许可资质和药品生产质量管理规范认证，公司承诺并 确认该项目的合法有效实施及在项目投产前办理取得相关资质许可文件均不存 在实质性障碍，募集资金不会因中药公司尚未取得该项目相关药品生产资质许可 文件而超过项目需要量。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，除“中药饮片生产线技改项目”尚未 取得所涉及的中药饮片生产所需资质及相关证明文件之外，公司本次发行所有募 集资金投资项目所涉及的药品生产所需的《药品生产许可证》和药品注册文件均 已取得；“中药饮片生产线技改项目”尚处于建设当中，并未竣工投产，中药公

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司计划按照相关法律法规的规定，在该项目竣工验收之后履行相应的程序，申请 办理并取得相关药品生产许可资质和药品生产质量管理规范认证，公司承诺并确 认该项目的合法有效实施及在项目投产前办理取得相关资质许可文件均不存在 实质性障碍，因此，公司目前未取得部分药品生产资质许可文件的情况不会导致 项目无法实施从而募集资金超过项目需要量，上述情形不违反《上市公司证券发 行管理办法》第十条第（一）项的规定。

7．本次非公开发行对象包括申请人之控股股东启迪科服、第二大股东实际 控制的衡阳弘湘，请保荐机构和申请人律师核查实际控制人、5%以上股东及其关 联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减 持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺 并公开披露。

回复：

一、关于实际控制人、 5% 以上股东及其关联方从定价基准日前六个月至今 是否存在减持情况的核查

截至本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 10 月 9 日），公司的实际 控制人为清华控股，5%以上股东为启迪科服和衡阳国资委。

保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的公司自定价基准日前六个月（2015 年 4 月 9 日）至查询日（2016 年 5 月 5 日）期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明 细清单》。经核查，清华控股、启迪控股、启迪科服及其关联方（包括其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其控股子公司）、衡阳国资委、衡阳弘 湘及其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其控股子 公司）之中，除了下述自然人外，其他主体自定价基准日前六个月（2015 年 4 月 9 日）至查询日（2016 年 5 月 5 日）期间均不存在减持申请人股票的情形。

姓名	身份	交易日期	交易方向	交易数量（股）	结余数量（股）
张力沛	衡阳弘湘 董事长	2016年4月13日	买入	400	400
		2016年4月14日	卖出	400	0
龙玮	衡阳弘湘	2015年4月9日	卖出	2,000	5,000

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	董事兼财 务总监	2015年4月10日	卖出	2,000	3,000
		2015年4月13日	卖出	3,000	0
胡大林	衡阳弘湘 董事易平 之配偶	2016年3月28日	买入	900	900
		2016年3月29日	买入	500	1,400
		2016年3月30日	卖出	400	1,000
		2016年3月31日	买入	400	1,400
		2016年3月31日	卖出	400	1,000
		2016年4月1日	买入	1,200	2,200
		2016年4月1日	卖出	800	1,400
		2016年4月5日	卖出	1,400	0
		2016年4月12日	买入	700	700
		2016年4月13日	卖出	700	0
		2016年4月14日	买入	500	500
		2016年4月15日	买入	500	1,000
		2016年4月18日	买入	1,000	2,000
		2016年4月18日	卖出	1,000	1,000
		2016年4月19日	买入	500	1,500
		2016年4月20日	买入	1,000	2,500
		2016年4月21日	买入	500	3,000
		2016年4月21日	卖出	500	2,500
		2016年4月22日	卖出	1,000	1,500
		2016年4月25日	卖出	600	900
		2016年4月26日	买入	700	1,600
		2016年4月26日	卖出	400	1,200
		2016年4月27日	买入	500	1,700
		2016年4月27日	卖出	500	1,200
		2016年4月28日	卖出	1,200	0

二、前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

（一）是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形

经核查，张力沛为衡阳弘湘董事长，龙玮为衡阳弘湘董事兼财务总监，胡大 林为衡阳弘湘董事易平之配偶，均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或 持有上市公司股份百分之五以上的股东，其减持行为不存在违反《证券法》第四 十七条规定的情形。

（二）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

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项规定的情形

张力沛、龙玮和胡大林已分别出具《声明与承诺》，均声明其在启迪古汉本 次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日期间存在买卖启迪古汉股票的 行为，上述行为系根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，不 存在通过与衡阳弘湘或启迪古汉的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的 内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。上述三人均 承诺以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给衡阳弘湘或启迪古汉造成损 失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。

综上，上述自然人的减持行为不存在内幕交易的情形，其减持行为未损害投 资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项规定的情形。

三、相关主体出具的承诺

清华控股已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

“1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本公司不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的 计划；

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不 会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺， 本公司及关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。”

启迪控股已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

“1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本公司不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的

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计划；

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不 会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺， 本公司及关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。”

启迪科服已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

“1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本 公司控股子公司）不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪 古汉股份的计划；

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关 联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子 公司）将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以 及本公司控股子公司）将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反 上述承诺，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属，以及本公司控股子公司）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

衡阳国资委已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

“1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本单位不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的 计划；

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本单位将不

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会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

本单位将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺， 本单位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。”

衡阳弘湘已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

“1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本 公司控股子公司）中，除了本公司董事长张力沛、本公司董事兼财务总监龙玮和 本公司董事易平之配偶胡大林存在减持所持启迪古汉股份的情况之外，其他主体 不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关 联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子 公司）将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以 及本公司控股子公司）将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反 上述承诺，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属，以及本公司控股子公司）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

上述承诺已由公司于 2016 年 6 月 16 日在深交所网站上进行了公开披露。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，除了衡阳弘湘董事长张力沛、衡阳弘 湘董事兼财务总监龙玮和衡阳弘湘董事易平之配偶胡大林存在减持所持启迪古 汉股份的情况之外，清华控股、启迪控股、启迪科服及其关联方（包括其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其控股子公司）、衡阳国资委、衡阳弘 湘及其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其控股子 公司）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在其他减持情况或

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减持计划。张力沛为衡阳弘湘董事长，龙玮为衡阳弘湘董事兼财务总监，胡大林 为衡阳弘湘董事易平之配偶，均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持 有上市公司股份百分之五以上的股东，并且其声明并承诺减持行为均系根据当时 市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在通过与衡阳弘湘或启迪 古汉的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行 股票买卖或其他牟取非法利益的情形，故上述减持情况不存在违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

8．请申请人补充说明下列事项：

（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；

（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的 内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管 理中，具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

回复：

一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

（一）公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排

公司本次非公开发行已经 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第四次会议 审议通过，本次发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望共四名特 定对象。上述发行对象中，启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘、嘉实基金和人 保远望为本次引入的战略投资者。

根据公司（“甲方”）与衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望（“乙方”）分别

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签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，双方就战略合作相关事宜约 定如下：

“乙方参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方主营业务和行业前景的 认可，看好甲方长期的投资价值。根据股份认购合同第 4.1 条的约定，乙方认购 甲方本次非公开发行的股票在本次发行结束之日起 36 个月内予以锁定。乙方具 有长期稳定的持股意愿，拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持公 司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势， 相互支持促进，着眼长期合作，谋求共同发展，实现互利共赢，建立紧密稳定的 战略合作关系。”

（二）关于衡阳弘湘、嘉实基金和人保远望属于战略投资者的说明

衡阳弘湘为公司第二大股东衡阳国资委的全资子公司。衡阳国资委作为启迪 古汉第二大股东，对公司的经营情况和理念相对了解，对管理层的经营方针和政 策支持度高。衡阳弘湘参与认购本次非公开发行，也充分体现出衡阳国资委对上 市公司未来发展的支持，同时也有利于保持公司股权结构稳定，有利于公司经营 管理团队的稳定，保证战略方针的长期性和稳定性。所以，衡阳弘湘属于公司董 事会拟引入的战略投资者。

在停牌筹划本次非公开发行期间，公司及其控股股东启迪科服与嘉实基金和 人保远望就公司经营现状及未来发展战略进行了充分的沟通和交流。嘉实基金是 中国第一批基金管理公司之一，主要以其管理的养老金产品和企业年金计划等产 品认购本次非公开发行。人保远望的执行事务合伙人为人保远望产业投资管理 （天津）有限公司；人保远望产业投资管理（天津）有限公司是立足于产业投资 的股权投资机构，医疗健康行业的投资与资源整合为其主要业务领域之一，其实 际控制人为中国人民保险集团股份有限公司。

公司主要从事以古汉养生精为核心产品的中药保健产业，未来将继续致力于 拓展中药保健品业务，并逐步培育开发全国市场。基于嘉实基金和人保远望的专 业背景和优势，该两名战略投资者可向公司提供业务拓展、资产整合及资源配置 等方面的有力支持，并在客户资源、品牌宣传等多方面能够与公司形成比较好的 协同效应，有效弥补公司经营的短板。

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嘉实基金和人保远望参与认购本次非公开发行，主要是基于对公司主营业务 和行业前景的认可，看好公司长期的投资价值。嘉实基金和人保远望均与公司签 署了股份认购合同并锁定投资义务，能够有效保证本次发行的成功，并承诺自本 次发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的公司股份，具有长期稳定的持股 意愿；嘉实基金和人保远望通过本次非公开发行对公司进行战略性投资，支持公 司的业务发展，以实施本次募集资金投资项目，为公司后续的发展提供了重要支 撑。所以，嘉实基金和人保远望属于公司董事会拟引入的战略投资者。

2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“发行方案调整议案”）， 对本次非公开发行股票方案进行了调整，增加第 12 点，具体内容如下：

“12、本次非公开发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票的发行价格以 2015 年 10 月 9 日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%确定为 17.76 元/股。公司在中国证监会核准本次非公开发 行股票之日后 6 个月内的有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日 前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行股票的发行对象 发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价 格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则不向本 次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行 股票发行工作。”

上述方案调整能够有效避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱 离市价的情况，体现了本次发行方案的公平公正，可以更好保护上市公司中小股 东的利益，也充分体现了衡阳弘湘、嘉实基金和人保远望这三名战略投资者对公 司进行战略投资的决心。

（三）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

综上所述，本次发行对象中，除启迪科服为公司控股股东之外，衡阳弘湘、 嘉实基金和人保远望均为属于公司董事会拟引入的战略投资者，上述发行对象及 其认购价格、定价原则已经公司第七届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时

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股东大会审议通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日 起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的 规定。

二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的 内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营 管理中，具体有何协议或者安排

• （一）本次非公开发行引入战略投资者对公司的战略意义

• 1 、引入战略投资者是基于公司现实业务发展情况的需要，有利于确保本次

• 发行的顺利实施

虽然公司在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体，但省外市场仍相 对薄弱，产品覆盖面窄，业务规模相对有限，随着国家对制药行业的监管日趋严 格和市场竞争的加剧，制药企业需持续投入大量的资金用于业务发展。鉴于前期 实际经营情况，本次非公开发行对公司未来发展具有非常重要的战略意义，直接 关系到公司相关业务能否在现有基础上得到进一步发展，本次非公开发行募集资 金主要用于公司现有业务体系的完善和市场拓展，能有效缓解公司业务发展面临 的资金问题，大幅改善公司营销网络体系。战略投资者认可公司的投资价值，并 具备相应的认购能力，通过签订《附条件生效的股份认购合同》，锁定投资义务， 可以减少发行环节的不确定性，确保本次非公开发行的顺利实施，能够为公司的 后续发展提供了重要的资金支撑和保障。

2 、引入战略投资者有利于优化股权结构和公司治理，提升资本市场形象

战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺自本次发行结束之日起三十 六个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，该等长期持股安排有利于股权结 构及公司治理的优化，保障公司经营管理政策的持续稳定。

另外，嘉实基金和人保远望为国内具有较高知名度的基金公司、投资机构， 将其引入作为本次非公开发行的认购对象，可以提升公司在资本市场的形象，增 强宣传效应，有助于构建长期稳定的投资者群体。

• 3 、引入战略投资者能够为公司业务发展提供有力支持，有助于公司加快产

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业布局

本次非公开发行引入衡阳国资委下属全资子公司衡阳弘湘作为战略投资者， 充分体现出衡阳国资委作为启迪古汉第二大股东对上市公司未来发展的支持，同 时也有利于保持公司股权结构稳定，有利于公司经营管理团队的稳定，保证战略 方针的长期性和稳定性，同时也表达了衡阳国资委希望通过此次非公开发行的实 施提升上市公司盈利能力的强烈愿望。

本次非公开发行引入嘉实基金和人保远望两位机构投资者作为战略投资者， 主要因为其业务发展及投资方向与公司的战略目标相契合。该两名战略投资者可 向公司提供业务拓展、资产整合及资源配置等方面的有力支持，并在客户资源、 品牌宣传等多方面能够与公司形成比较好的协同效应，有效弥补公司经营的短 板。

因此，基于公司发展需求引入上述战略投资者有利于公司加快布局健康产 业，实现整体战略发展目标。

（二）相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策

新引入的战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附条件生效的股份 认购合同》等事项已经公司第七届董事会第四次会议、2016 年第一次临时股东 大会审议通过，新引入的战略投资者与公司签订《附条件生效的股份认购合同之 补充合同》等事项已经公司第七届董事会临时会议审议通过，上述决策程序符合 公司章程和相关法律法规的规定。

（三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者

安排

截至本反馈意见回复出具之日，除新引入的战略投资者参与认购本次非公开 发行股票外，公司未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议或者相关安 排。本次非公开发行完成后，新引入的战略投资者成为公司股东，可根据《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》行使股东权利，未 来根据公司经营发展需要，可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决 策。

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四、保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次发行对象中，除启迪科服为公司 控股股东之外，衡阳弘湘、嘉实基金和人保远望均为属于公司董事会拟引入的战 略投资者；公司与衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望分别签署的《附条件生效的股 份认购合同之补充合同》中已就双方战略合作事宜作出相关约定；上述发行对象 及其认购价格、定价原则已经公司第七届董事会第四次会议和 2016 年第一次临 时股东大会审议通过，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条 的规定。通过本次非公开发行引入战略投资者有利于公司的长期发展，对公司具 有重要的战略意义；公司履行的决策程序符合公司章程和相关法律法规；截至本 反馈意见回复出具之日，公司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未 来经营管理签订其他协议或者相关安排。

9．申请入自2015 年7 月27 日起申请重大事项停牌，10 月9 日申请人披露 相关董事会决议并以该日作为定价基准日，2016 年2 月19 日申请人召开股东大 会通过本次非公开发行预案拟向包括上市公司关联企业在内的4 名特定对象发 行4,503 万股。

申请人筹划本次非公开发行停牌期间超过1 个月，请申请人说明本次非公开 发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新 老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项的规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、本次发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人保远望。 其中，启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳 国资委，同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理；嘉实基金、人保远望在本次 发行前与公司不存在关联关系。

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二、本次非公开发行股票的定价情况及停牌期间股价变动情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公 告日（2015 年 10 月 9 日），本次发行价格为 17.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）；若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发 行价格将相应调整。公司本次非公开发行股票定价基准日的选择、发行价格的确 定符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定和要求。

自公司股票停牌前一个交易日（2015 年 7 月 24 日）至公司股票复牌日（2015 年 10 月 9 日），上证综指的收盘点位由 4,070.91 点下跌至 3,183.15 点，下跌幅 度为 21.81%，深证成指的收盘点位由 13,518.52 点下跌至 10,540.19 点，下跌幅 度为 22.03%；而公司本次非公开发行股票的发行价格（17.76 元/股）较定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价（19.73 元/股）折价约 10%，折价幅度小 于上证综指和深证成指在公司停牌期间的跌幅。结合上述关于停牌期间市场变化 情况的分析，本次非公开发行股票的定价不存在严重脱离市场价格的情况。

2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了调 整，增加第 12 点，具体内容如下：

“12、本次非公开发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票的发行价格以 2015 年 10 月 9 日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%确定为 17.76 元/股。公司在中国证监会核准本次非公开发 行股票之日后 6 个月内的有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日 前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行股票的发行对象 发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价 格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则不向本 次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行 股票发行工作。”

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上述方案调整能够有效避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱 离市价的情况，体现了本次发行方案的公平公正，更好保护上市公司中小股东的 利益。

三、本次非公开发行采取锁价发行的原因

（一）采取锁价发行是基于公司现实业务发展情况的需要，有利于改善公 司盈利能力，增强公司核心竞争力

公司于 1996 年在深交所上市，是湖南医药行业第一家上市公司。虽然公司 在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体，但省外市场仍相对薄弱，产品 覆盖面窄，业务规模相对有限，2013 年和 2014 年公司净利润分别为-16,445.05 万元和-8,577.05 万元，连续两年亏损，近年来公司发展状况与业务拓展与同行业 可比公司相比存在较大差距，随着国家对制药行业的监管日趋严格和市场竞争的 加剧，制药企业需持续投入大量的资金用于业务发展，鉴于前期实际经营情况， 本次非公开发行对公司未来发展具有非常重要的战略意义，直接关系到公司相关 业务能否在现有基础上得到进一步发展，本次非公开发行募集资金主要用于公司 现有业务体系的完善和市场拓展，能有效缓解公司业务发展面临的资金问题，大 幅改善公司营销网络体系，采取锁价方式发行可以减少发行环节的不确定性，确 保本次非公开发行的顺利实施。公司主要股东认购本次非公开发行，有助于进一 步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，实 现持续发展。

同时，按照清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作的部署安 排，作为控股股东，启迪科服认购本次非公开发行符合清华控股和启迪控股对健 康产业的整体布局，有利于增强公司的资本实力，提升公司的核心竞争力和持续 经营能力。公司第二大股东衡阳国资委下属公司衡阳弘湘认购本次非公开发行也 充分体现出其对上市公司未来发展的支持，同时也表达了希望通过此次非公开发 行的实施提升上市公司盈利能力的强烈愿望。

（二）本次非公开发行引入的战略投资者能够为公司业务发展提供有力支 持，有助于公司加快产业布局

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本次非公开发行引入衡阳国资委下属全资子公司衡阳弘湘作为战略投资者， 充分体现出衡阳国资委作为启迪古汉第二大股东对上市公司未来发展的支持，同 时也有利于保持公司股权结构稳定，有利于公司经营管理团队的稳定，保证战略 方针的长期性和稳定性，同时也表达了衡阳国资委希望通过此次非公开发行的实 施提升上市公司盈利能力的强烈愿望。

除衡阳弘湘外，本次非公开发行还引入嘉实基金和人保远望两位机构投资者 作为战略投资者。嘉实基金是中国第一批基金管理公司之一，主要以其管理的嘉 实元安股票专项型养老金产品和中国石油天然气集团公司企业年金计划等产品 认购本次非公开发行。人保远望的执行事务合伙人为人保远望产业投资管理（天 津）有限公司；人保远望产业投资管理（天津）有限公司是立足于产业投资的股 权投资机构，医疗健康行业的投资与资源整合为其主要业务领域之一，其实际控 制人为中国人民保险集团股份有限公司。

本次非公开发行引入嘉实基金和人保远望作为战略投资者的原因主要是其 业务发展及投资方向与公司的战略目标相契合。公司主要从事以古汉养生精为核 心产品的中药保健产业，未来将继续致力于拓展中药保健品业务，并逐步培育开 发全国市场。基于嘉实基金和人保远望的专业背景和优势，该两名战略投资者可 向公司提供业务拓展、资产整合及资源配置等方面的有力支持，并在客户资源、 品牌宣传等多方面能够与公司形成比较好的协同效应，有效弥补公司经营的短 板。因此，基于公司发展需求引入战略投资者有利于公司加快布局健康产业，实 现整体战略发展目标。

四、本次非公开发行股票履行的审批程序

2015 年 10 月 8 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2015 年 11 月 25 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光古汉集团股份 有限公司 2015 年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2015]14 号），同意公 司本次非公开发行股票的方案。

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2016 年 2 月 1 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案（修订稿）的议案》等相关议案。

2016 年 2 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于 公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案，且出席 会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东持有的有效表 决权股份中，同意通过关于发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则的决议 事项的股份数在该等有效表决权股份总数中占比超过 99%。

2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附 条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等议案。

本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

综上，除 2016 年 5 月 30 日公司第七届董事会临时会议审议通过的《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条件 生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等议案尚有待公司股东大会审议通过 之外，本次非公开发行股票履行了相应的法定审批程序，与本次发行相关的董事 会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以 及章程的规定。

五、停牌期间的信息披露及持续停牌的原因

公司股票自 2015 年 7 月 27 日起开始停牌，自 2015 年 10 月 9 日复牌。期间， 公司按照《上市规则》的要求履行了相应信息披露义务。2015 年 7 月 27 日，因 公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，根据《上市规则》 的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2015 年 7 月 27 日开市起临时停 牌。2015 年 7 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

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及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大事项的停牌 公告》，并在停牌期间每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于 2015 年 10 月 8 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关的 议案，并于 2015 年 10 月 9 日公告有关本次非公开发行股票的事项。

因本次非公开发行具体方案需要进行论证，存在重大不确定性，为了维护投 资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司在董事会审议通过并公告本次非 公开发行股票的相关议案前申请了股票持续停牌。

六、保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人本次非公开发行股票采用锁价 发行是基于公司实际情况需要，有利于促进公司的进一步发展，符合《管理办法》 及《实施细则》的有关规定；除 2016 年 5 月 30 日公司第七届董事会临时会议审 议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行 对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等议案尚有待公司股 东大会审议通过之外，本次非公开发行股票履行了相应的法定审批程序，与本次 发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、 规范性文件以及章程的规定；公司在停牌期间，按照《上市规则》的要求履行了 相应信息披露义务；结合停牌期间市场变化情况，发行人本次非公开发行股票的 定价不存在严重脱离市场价格的情况；本次发行定价未损害上市公司中小股东利 益，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情 形。

10．请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构 和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律 意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2） 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产 品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200 人，并且明确最终持

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有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如 无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺， 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接 对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补 偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以 有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上

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述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东 权益发表明确意见。

回复：

一、请申请人补充说明：（ 1 ）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机 构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（ 2 ） 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（ 3 ）资管产 品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，并且明确最终持 有人的认购份额；（ 4 ）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如 无，请补充承诺；（ 5 ）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺， 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间 接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或 者补偿。

1 、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

本次发行认购对象中涉及资管产品与有限合伙的为嘉实基金与人保远望，具 体情况如下：

认购对象	认购对象设立/管理的产品	类型
嘉实基金	嘉实元安股票专项型养老金产品	养老金产品
	中国石油天然气集团公司企业年金计划	企业年金计划
	中国石油天然气集团公司企业年金计划08	企业年金计划
	嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划	基金专户产品
	嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划	基金专户产品
	嘉实基金元寿三号资产管理计划	基金专户产品

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人保远望 天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 合伙企业

针对上述认购对象的产品备案情况，保荐机构和申请人律师根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，查阅了各认购对象与产品委托 人签订的资管合同、认购对象出具的承诺及相关备案文件，并登陆中国证券投资 基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）网站对相关产品的备案情况进行了 查询。经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：

（1）嘉实基金的登记备案情况

根据嘉实基金出具的承诺函及提供的相关资料，嘉实基金以其管理的嘉实元 安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集团公司企业年金计划下设的两个年 - - - - 金组合、嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划、嘉实基金 工商银行 元寿 二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划参与认购本次发行。

①嘉实元安股票专项型养老金产品

根据嘉实基金提供的人力资源和社会保障部出具的企业年金计划和养老金 产品确认函、省/市级人力资源和社会保障厅/局出具的各企业年金计划确认函、 嘉实基金承诺函等资料，嘉实基金已按照《企业年金基金管理办法》、《人力资 源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的 通知》等有关规定取得人力资源和社会保障部办公厅对嘉实元安股票专项型养老 金产品的确认，登记号 99PF20150226。

嘉实元安股票专项型养老金产品系由嘉实基金管理的十七个年金计划认购， 上述年金计划已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续， 具体情况如下：

序号	年金计划名称	产品备案时间	登记号
1	中国石油化工集团公司企业年金计划	2010年11月16日	990000100015
2	中国建设银行股份有限公司企业年金计划	2009年3月27日	990000090007
3	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	2008年8月7日	990000080020
4	陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划	2006年12月21日	610000060004
5	马钢企业年金计划	2006年6月1日	340500000002

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序号	年金计划名称	产品备案时间	登记号
6	山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划	2008年8月13日	140000080008
7	汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划	2009年9月23日	990000090018
8	红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企 业年金计划	2013年12月30日	530000070054
9	厦门港务控股集团有限公司企业年金计划	2008年12月22日	350200000054
10	东莞银行股份有限公司年金计划	2010年1月20日	441900070100
11	中国中钢集团公司企业年金计划	2008年8月7日	990000080021
12	中国华侨城集团公司企业年金计划	2011年12月12日	990000110018
13	海航集团有限公司企业年金计划	2008年7月14日	460000080005
14	河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划	2011年5月12日	130000090002
15	国家开发银行股份有限公司企业年金计划	2012年1月18日	990000120002
16	嘉实基金管理有限公司企业年金计划	2010年11月11日	310000100574
17	中国民航信息集团公司企业年金计划	2008年4月30日	990000080011

②中国石油天然气集团公司企业年金计划

根据嘉实基金提供的企业年金计划确认函及承诺函等资料，上述企业年金计 划已按照《企业年金基金管理办法》和有关规定取得劳动和社会保障部办公厅（现 为“人力资源和社会保障部办公厅”）对中国石油天然气集团公司企业年金计划 的确认，登记号 990000080001。

• • ③嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划

根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询中国 - - 基金业协会网站，嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 法律法规、规范性文件及自律规则的要求，完成资产管理计划备案手续，产品编 码为 SE1690。

• • 嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管 理合伙企业（有限合伙）。深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实 基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润 1 号私募 证券投资基金。根据嘉实基金提供的私募投资基金备案证明、相关主体承诺函并 经查询中国基金业协会网站，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）已经根 据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法律法规的要求，完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1010146；

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和欣润 1 号私募证券投资基金已完成私募投资基金备案手续，备案编码为 S34095。

• • ④嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划

根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询中国 - - 基金业协会网站，嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 法律法规、规范性文件及自律规则的要求，完成资产管理计划备案手续，产品编 码为 SE2222。

• • 嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理 - - 有限公司。北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管 理计划的资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金。根据嘉实基金 提供的私募投资基金备案证明、相关主体承诺函并经查询中国基金业协会网站， 北京融世投资管理有限公司已经《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金管理人登记手 续，登记编号为 P1006866；融世至尊 1 号私募证券投资基金已完成私募投资基 金备案手续，备案编码为 S26371。

⑤嘉实基金元寿三号资产管理计划

根据嘉实基金提供的资产管理计划备案证明、相关主体承诺函并经查询中国 基金业协会网站，嘉实基金元寿三号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求，完成资产管理计划备案手续，产品编码为 SE2473。

嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为 3 家有限责任公司和 20 名自然人，3 家有限责任公司当中，深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实 基金元寿三号资产管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。深 圳清研睿合基金管理有限公司已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金管理人登

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记手续，登记编号为 P1000973；清研睿合健康成长基金已完成私募投资基金备 案手续，备案编码为 S85690。

（2）人保远望的登记备案情况

本次发行的发行对象人保远望属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募证券投资基金。

经查询中国基金业协会网站，人保远望已经依据《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》办理了私募基金备案，备案编号为 SJ2630；人保远望的 普通合伙人为人保远望产业投资管理（天津）有限公司，人保远望产业投资管理 （天津）有限公司已经依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募基金管理人登记，登记编号 为 P1004927。

保荐机构和申请人律师对上述 2 个认购对象的备案情况进行了核查，并分别 在《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结 果进行了说明。经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述认购对象均已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文件的规定办理了登记或备案手续。

2 、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司 证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开 发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名，证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

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根据发行人 2016 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会审议通 过了启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人保远望为本次非公开发行的发行对象。

上述本次非公开发行的发行对象中，启迪科服、衡阳弘湘与嘉实基金为法人， 人保远望为有限合伙企业，并依法办理了私募基金备案，属于“其他合法投资组 织”。嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集 - - 团公司企业年金计划下设的两个年金组合、嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管 - - 理计划、嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管 理计划参与认购本次非公开发行，应视为一个发行对象。因此，本次非公开发行 的发行对象不超过 10 名。

本次非公开发行的发行对象均为在境内依法设立的法人或其他组织，本次非 公开发行不存在境外战略投资者。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，在本次非公开发行中，资管产品和有 限合伙参与认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非 公开发行股票实施细则》第八条的规定。

3 、资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人， 并且明确最终持有人的认购份额；

（1）嘉实基金的穿透披露情况

嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集团 - - 公司企业年金计划下设的两个年金组合、嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理 - - 计划、嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理 计划参与认购启迪古汉本次发行，具体认购情况如下：

序号	产品名称	认购资金（万元）
1	嘉实元安股票专项型养老金产品	22,445.52
2	中国石油天然气集团公司企业年金计划	3,300.00
3	中国石油天然气集团公司企业年金计划08	1,000.00
4	嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划	3,000.00
5	嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划	3,500.00
6	嘉实基金元寿三号资产管理计划	6,750.00
嘉实基金认购资金合计		39,995.52

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-68

上述产品的最终持有人的认购份额情况如下：

①嘉实元安股票专项型养老金产品

嘉实元安股票专项型养老金产品系由嘉实基金管理的十七个年金计划认购， 具体认购情况如下：

序号	年金计划名称	认购本次发行 金额（万元）
1	中国石油化工集团公司企业年金计划	7,287.51
2	中国建设银行股份有限公司企业年金计划	5,975.76
3	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	4,469.67
4	陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划	1,166.00
5	马钢企业年金计划	631.58
6	山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划	446.97
7	汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划	340.08
8	红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企业年金计划	340.08
9	厦门港务控股集团有限公司企业年金计划	320.65
10	东莞银行股份有限公司年金计划	272.07
11	中国中钢集团公司企业年金计划	242.92
12	中国华侨城集团公司企业年金计划	223.48
13	海航集团有限公司企业年金计划	223.48
14	河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划	165.18
15	国家开发银行股份有限公司企业年金计划	165.18
16	嘉实基金管理有限公司企业年金计划	106.88
17	中国民航信息集团公司企业年金计划	68.02
合计		22,445.52

②中国石油天然气集团公司企业年金计划

中国石油天然气集团公司企业年金计划下设的两个年金组合的具体认购情 况如下：

序号	产品名称	认购本次发行金额（万元）
1	中国石油天然气集团公司企业年金计划	3,300.00
2	中国石油天然气集团公司企业年金计划08	1,000.00

• • ③嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划
• • 嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管 理合伙企业（有限合伙）。深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情 况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-69

公司名称	深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
执行合伙人	易云平
成立日期	2015年2月15日
公司类型	有限合伙
营业执照	440300602442578
经营范围	受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股 权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限 制项目）；国内贸易、在网上从事商贸活动（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
易云平	普通合伙人	2,000.00	50.00
郝罗	有限合伙人	2,000.00	50.00
合计		4,000.00	100.00

• • 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实基金 工商银行 元寿一 号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润 1 号私募证券投资基金。该私募 投资基金的投资人及其认购份额如下：

序 号	投资人名称	认购本次发行金额 （万元）
1	深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）	797.87
2	孙勇	455.93
3	易云平	683.89
4	林宇	136.78
5	石寒	45.59
6	薛辉	91.19
7	牟良英	91.19
8	郝罗	136.78
9	赵世培	59.27
10	唐军	45.59
11	汪莉	91.19
12	谢虹	91.19
13	彭瑜	45.59
14	陈林	91.19
15	郑涛	45.59
16	邓益川	91.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-70

序 号	投资人名称	认购本次发行金额 （万元）
合计		3,000.00

其中，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的认购份额如下：

合伙人名称	认购本次发行金额（万元）
易云平	398.94
郝罗	398.94

• • ④嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划
• • 嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理 有限公司。北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	北京融世投资管理有限公司
注册地址	北京市朝阳区平房路241号3幢102室
法定代表人	张远
成立日期	2014年12月23日
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91110105327139733C
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资 金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

北京融世投资管理有限公司的出资结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
张远	自然人股东	1,000.00	50.00
张晶	自然人股东	1,000.00	50.00
合计		2,000.00	100.00

• • 北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计 划的资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金。该私募投资基金的 投资人及其认购份额如下：

序号	投资人名称	认购本次发行金额（万元）
1	北京融世投资管理有限公司	242.72

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-71

2	赵丹龄	58.25
3	吴莘馨	199.03
4	姚欣	121.36
5	孙惠芬	271.84
6	王伟	145.63
7	周湘慧	194.17
8	龚蕾	48.54
9	齐建伟	48.54
10	余洁	97.09
11	庄杰	97.09
12	刘婉华	48.54
13	丁秋平	242.72
14	邱希淳	194.17
15	李建华	145.63
16	陈刻	48.54
17	林若冰	97.09
18	杨伟真	242.72
19	李成德	48.54
20	伊劲松	97.09
21	胡洪	48.54
22	张琦	135.92
23	李微宁	48.54
24	王北洋	97.09
25	施枫	194.17
26	李秋燕	48.54
27	梁旭	72.82
28	肖洋	48.54
29	张泓帆	58.25
30	张远	58.25
合计		3,500.00

⑤嘉实基金元寿三号资产管理计划

嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为 3 家有限责任公司和 20 名自然人，其中深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实基金元寿三号资产 管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。嘉实基金元寿三号资 产管理计划的投资人及认购份额如下：

序 号	委托人名称	实际委托人名称	认购本次发行 金额（万元）
1	北京融世投资管理有限公司	北京融世投资管理有限公司	850.00
2	北京超博瑞投资管理有限公司	北京超博瑞投资管理有限公司	400.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-72

3	深圳清研睿合基金管理有限公司	郭东洁	318.18
		龚曼萍	90.91
		奚丹鸣	90.91
		边铁城	118.18
		李莉	90.91
		深圳清研睿合基金管理有限公司	90.91
4	黄春晖	黄春晖	250.00
5	黎家吉	黎家吉	100.00
6	许爱芝	许爱芝	200.00
7	鲁振华	鲁振华	800.00
8	王琳琳	王琳琳	500.00
9	孔萍	孔萍	200.00
10	林霖	林霖	100.00
11	朱建宏	朱建宏	100.00
12	段方晓	段方晓	100.00
13	潘永伟	潘永伟	300.00
14	高华平	高华平	500.00
15	张有为	张有为	100.00
16	和瑜	和瑜	200.00
17	王丽霞	王丽霞	300.00
18	高永兰	高永兰	200.00
19	陈杆	陈杆	300.00
20	杨杏	杨杏	100.00
21	朱曼芳	朱曼芳	100.00
22	徐宏莉	徐宏莉	150.00
23	程建梅	程建梅	100.00
合计			6,750.00

委托人中 3 家有限责任公司基本情况如下：

• • 北京融世投资管理有限公司的基本情况详见前述“④嘉实基金 工商银行 元 寿二号资产管理计划”部分。

北京超博瑞投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	北京超博瑞投资管理有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号712-713室
法定代表人	王晓晟
成立日期	2010年6月30日
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照	110105013012140

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-73

投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会计咨询； 经营范围 技术推广服务；企业策划；会议及展览服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京超博瑞投资管理有限公司的出资结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
徐荣	自然人股东	500.00	50.00
王晓晟	自然人股东	400.00	40.00
常建萍	自然人股东	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

深圳清研睿合基金管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	深圳清研睿合基金管理有限公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼913-916 室
法定代表人	索咏红
成立日期	2011年5月25日
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300576382881P
经营范围	股权投资基金管理；投资管理；投资咨询；投资顾问、财务顾问、 企业管理咨询（以上不含公开发行和募集基金，不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

深圳清研睿合基金管理有限公司的出资结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
索咏红	自然人股东	1,850.00	92.50
乐晖	自然人股东	150.00	7.50
合计		2,000.00	100.00

（2）人保远望的穿透披露情况

人保远望为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	认购本次发行 金额（万元）
人保远望产业投资管理 （天津）有限公司	普通合伙人	0.05	0.001	0.05
章烈成	有限合伙人	4,990.51	99.999	4,990.51
合计		4,990.56	100.00	4,990.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-74

人保远望的基本情况如下：

公司名称	天津人保远望资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所	天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室 -836
执行事务合伙人	人保远望产业投资管理（天津）有限公司
成立日期	2015年9月28日
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91120116MA05P62825
经营范围	资产经营管理（金融性资产管理除外），业务咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

人保远望的控制关系如下：

==> picture [305 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
70.47%
中国人民保险集团 中国兵器工业集团公司
股份有限公司 （企业类型：全民所有制）
100% 100%
人保资本投资管理有限公司 中兵投资管理有限责任公司
70% 30%
人保远望产业投资管理
章烈成
（天津）有限公司
0.001%(GP) 99.999%(LP)
天津人保远望资产管理中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（3）最终持有人合计是否超过 200 人

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份 公司、年金计划、全民所有制企业后共计 98 名，未超过 200 人。涉及认购主体 穿透情况如下：

投资者 名称	产品名称	委托人	涉及 认购 主体 数量	备注
启迪科服	-	-	1	最终穿透至启迪科服1家单位
衡阳弘湘	-	-	1	最终穿透至衡阳市人民政府国有资产监 督管理委员会1家单位
嘉实基金	嘉实元安股票 专项型养老金 产品	中国石油化 工集团公司 企业年金计 划等17个 年金计划	17	最终穿透至中国石油化工集团公司企业 年金计划等17个认购对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-75

投资者 名称	产品名称	委托人	涉及 认购 主体 数量	备注
	中国石油天然 气集团公司企 业年金计划下 设的两个年金 组合	中国石油天 然气集团公 司企业年金 计划	1	最终穿透至中国石油天然气集团公司企 业年金计划1个认购对象
	嘉实基金-工 商银行-元寿 一号资产管理 计划	深圳和欣润 基金管理合 伙企业（有 限合伙）	15	深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合 伙）管理的和欣润1号私募证券投资基金 穿透至深圳和欣润基金管理合伙企业（有 限合伙）和孙勇、易云平、郝罗等15 名 自然人； 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合 伙）最终穿透至易云平（重复计算）、郝 罗（重复计算）2个自然人
	嘉实基金-工 商银行-元寿 二号资产管理 计划	北京融世投 资管理有限 公司	30	北京融世投资管理有限公司管理的融世 至尊1 号私募证券投资基金穿透至北京 融世投资管理有限公司和赵丹龄、张远等 29名自然人； 北京融世投资管理有限公司最终穿透至 张远（重复计算）、张晶2个自然人
	嘉实基金元寿 三号资产管理 计划	北京融世投 资管理有限 公司	0	北京融世投资管理有限公司最终穿透至 张远（重复计算）、张晶（重复计算）2 个自然人
		北京超博瑞 投资管理有 限公司	3	北京超博瑞投资管理有限公司最终穿透 至徐荣等3个自然人
		深圳清研睿 合基金管理 有限公司	7	深圳清研睿合基金管理有限公司管理的 清研睿合健康成长基金穿透至深圳清研 睿合基金管理有限公司和郭东洁等5 个 自然人； 深圳清研睿合基金管理有限公司最终穿 透至索咏红等2个自然人
		黄春晖等 20个自然 人	20	-
人保远望	-	-	3	人保远望产业投资管理（天津）有限公司 最终穿透至中国人民保险集团股份有限 公司、中国兵器工业集团公司（全民所有 制）2家单位； 章烈成最终穿透至1个自然人
合计			98

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-76

经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管产品或有限合伙等已穿透披露， 最终持有人合计不超过 200 人，并且明确了各资管产品及有限合伙的认购金额情 况。

4 、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承 诺；

（1）嘉实基金的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据嘉实基金出具的承诺：“认购本公司设立或管理的产品的委托人资金来 源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对嘉实基金设立或管 理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通 过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排”。

• • 根据嘉实基金所管理的嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划、嘉实基 - - 金 工商银行 元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划的委托人 及最终持有人出具的承诺，最终持有人认购资金来源均系其合法自有资金，不存 在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分 级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

根据启迪古汉与嘉实基金签订的《附条件生效的股份认购合同》，嘉实基金 承诺此次认购的资金均来自于委托人的合法出资，不存在分级收益等结构化安 排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，嘉实基金各委托人的出资均来 自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆 或其他结构化的方式进行融资。

（2）人保远望的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据人保远望及其合伙人人保远望产业投资管理（天津）有限公司、章烈成 出具的承诺，人保远望各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代 持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分 级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

根据启迪古汉与人保远望签订的《附条件生效的股份认购合同》，人保远望

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-77

承诺此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安 排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，人保远望各合伙人的出资均来 自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆 或其他结构化的方式进行融资。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述认购对象之相关产品的委托人或 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承 诺。

5 、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

申请人已出具的承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与 承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行 认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙 人等）提供任何形式的财务资助或者补偿情形，亦不会对其所获收益做出保底承 诺或者类似保证收益之安排的情形。”

申请人控股股东启迪科服已出具的承诺：“本公司及本公司关联方，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参 与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托 人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会 对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”

启迪科服的控股股东启迪控股和申请人实际控制人清华控股已出具的承诺： “本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等 有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终 出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务 资助或者补偿情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排 的情形。”

申请人已于 2016 年 6 月 16 日在深交所网站公开披露了上述承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-78

经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人及其控股股东、实际控制人已 公开就相关事项作出上述承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条 1等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业 及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：（ 1 ）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（ 3 ）资管产品或有限合伙 无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

1 、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关 联关系等情况；

（1）资管合同、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定嘉实基金 委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情 况

根据启迪古汉与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同》，嘉实基金 承诺此次认购的资金均来自于委托人的合法出资，不存在分级收益等结构化安 排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，嘉实基金各委托人的出资均来 自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆 或其他结构化的方式进行融资；嘉实基金各委托人出资不存在直接或间接来源于 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等发行人关联方 的情形，亦不存在从发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员等发行人处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；嘉实基金 及其各委托人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 等发行人关联方不存在一致行动关系或关联关系。

• • • • 根据《嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理合同》、《嘉实基金 工商银行

1 即原《证券发行与承销管理办法》第十六条，已于 2015 年 12 月 30 日修订。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-79

元寿二号资产管理合同》、《嘉实基金元寿三号资产管理计划资产管理合同》、 发行人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》以及嘉实基 金与各委托人出具的承诺，嘉实基金管理的参与认购本次非公开发行的资管产品 的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系情 况如下：

况如下：
资产管理 计划	委托人名称 或姓名	委托 人人 数	认购本次 发行金额 （万元）	委托人 资产状 况	委托人认购资 金来源	委托人与发 行人的关联 关系
嘉实基金-工 商银行-元寿 一号资产管 理计划	深圳和欣润 基金管理合 伙企业（有 限合伙）	1	3,000.00	良好	合法募集与管 理的和欣润1 号私募证券投 资基金	无
嘉实基金-工 商银行-元寿 二号资产管 理计划	北京融世投 资管理有限 公司	1	3,500.00	良好	合法募集与管 理的融世至尊 1 号私募证券 投资基金	无
嘉实基金-工 商银行-元寿 三号资产管 理计划	北京融世投 资管理有限 公司	23	850.00	良好	合法自有资金	无
	北京超博瑞 投资管理有 限公司		400.00	良好	合法自有资金	无
	深圳清研睿 合基金管理 有限公司		800.00	良好	合法募集与管 理的清研睿合 健康成长基金	无
	黄春晖		250.00	良好	合法自有资金	无
	黎家吉		100.00	良好	合法自有资金	无
	许爱芝		200.00	良好	合法自有资金	无
	鲁振华		800.00	良好	合法自有资金	无
	王琳琳		500.00	良好	合法自有资金	无
	孔萍		200.00	良好	合法自有资金	无
	林霖		100.00	良好	合法自有资金	无
	朱建宏		100.00	良好	合法自有资金	无
	段方晓		100.00	良好	合法自有资金	无
	潘永伟		300.00	良好	合法自有资金	无
	高华平		500.00	良好	合法自有资金	无
	张有为		100.00	良好	合法自有资金	无
	和瑜		200.00	良好	合法自有资金	无
	王丽霞		300.00	良好	合法自有资金	无
	高永兰		200.00	良好	合法自有资金	无
	陈杆		300.00	良好	合法自有资金	无

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1-1-80

资产管理 计划	委托人名称 或姓名	委托 人人 数	认购本次 发行金额 （万元）	委托人 资产状 况	委托人认购资 金来源	委托人与发 行人的关联 关系
	杨杏		100.00	良好	合法自有资金	无
	朱曼芳		100.00	良好	合法自有资金	无
	徐宏莉		150.00	良好	合法自有资金	无
	程建梅		100.00	良好	合法自有资金	无

①深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）

• • 嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管 理合伙企业（有限合伙）。深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实 基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润 1 号私募 证券投资基金。

根据发行人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》、 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）及其管理的和欣润 1 号私募证券投资 基金的委托人、最终持有人出具的承诺，该私募投资基金的投资人的具体身份、 人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

序 号	投资人名称	认购本次发行 金额（万元）	投资人资 产状况	投资人认购资 金来源	投资人 与发行 人的关 联关系
1	深圳和欣润基金管理合伙企业 （有限合伙）	797.87	良好	合法自有资金	无
2	孙勇	455.93	良好	合法自有资金	无
3	易云平	683.89	良好	合法自有资金	无
4	林宇	136.78	良好	合法自有资金	无
5	石寒	45.59	良好	合法自有资金	无
6	薛辉	91.19	良好	合法自有资金	无
7	牟良英	91.19	良好	合法自有资金	无
8	郝罗	136.78	良好	合法自有资金	无
9	赵世培	59.27	良好	合法自有资金	无
10	唐军	45.59	良好	合法自有资金	无
11	汪莉	91.19	良好	合法自有资金	无
12	谢虹	91.19	良好	合法自有资金	无
13	彭瑜	45.59	良好	合法自有资金	无
14	陈林	91.19	良好	合法自有资金	无
15	郑涛	45.59	良好	合法自有资金	无

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1-1-81

序 号	投资人名称	认购本次发行 金额（万元）	投资人资 产状况	投资人认购资 金来源	投资人 与发行 人的关 联关系
16	邓益川	91.19	良好	合法自有资金	无

其中，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的相关情况如下 所示：

所示：
合伙人名称	合伙人类型	认购本次发行 金额（万元）	合伙人资产 状况	合伙人认购资 金来源	合伙人与发行 人的关联关系
易云平	普通合伙人	398.94	良好	合法自有资金	无
郝罗	有限合伙人	398.94	良好	合法自有资金	无

②北京融世投资管理有限公司

• • 嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理 - - 有限公司。北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管 理计划的资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金。

根据发行人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》、 北京融世投资管理有限公司及其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金的委托 人、最终持有人出具的承诺，该私募投资基金的投资人的具体身份、人数、资产 状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

序 号	投资人名称	认购本次 发行金额 （万元）	投资人资 产状况	投资人认购资 金来源	投资人与 发行人的 关联关系
1	北京融世投资管理有限公司	242.72	良好	合法自有资金	无
2	赵丹龄	58.25	良好	合法自有资金	无
3	吴莘馨	199.03	良好	合法自有资金	无
4	姚欣	121.36	良好	合法自有资金	无
5	孙惠芬	271.84	良好	合法自有资金	无
6	王伟	145.63	良好	合法自有资金	无
7	周湘慧	194.17	良好	合法自有资金	无
8	龚蕾	48.54	良好	合法自有资金	无
9	齐建伟	48.54	良好	合法自有资金	无
10	余洁	97.09	良好	合法自有资金	无
11	庄杰	97.09	良好	合法自有资金	无
12	刘婉华	48.54	良好	合法自有资金	无
13	丁秋平	242.72	良好	合法自有资金	无
14	邱希淳	194.17	良好	合法自有资金	无

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1-1-82

15	李建华	145.63	良好	合法自有资金	无
16	陈刻	48.54	良好	合法自有资金	无
17	林若冰	97.09	良好	合法自有资金	无
18	杨伟真	242.72	良好	合法自有资金	无
19	李成德	48.54	良好	合法自有资金	无
20	伊劲松	97.09	良好	合法自有资金	无
21	胡洪	48.54	良好	合法自有资金	无
22	张琦	135.92	良好	合法自有资金	无
23	李微宁	48.54	良好	合法自有资金	无
24	王北洋	97.09	良好	合法自有资金	无
25	施枫	194.17	良好	合法自有资金	无
26	李秋燕	48.54	良好	合法自有资金	无
27	梁旭	72.82	良好	合法自有资金	无
28	肖洋	48.54	良好	合法自有资金	无
29	张泓帆	58.25	良好	合法自有资金	无
30	张远	58.25	良好	合法自有资金	无

③深圳清研睿合基金管理有限公司

深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实基金元寿三号资产管理计划的资 金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。

根据发行人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》、 深圳清研睿合基金管理有限公司及其管理的清研睿合健康成长基金的委托人、最 终持有人出具的承诺，该私募投资基金的投资人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

序 号	投资人名称	认购本次 发行金额 （万元）	投资人资 产状况	投资人认购资 金来源	投资人 与发行 人的关 联关系
1	郭东洁	318.18	良好	合法自有资金	无
2	龚曼萍	90.91	良好	合法自有资金	无
3	奚丹鸣	90.91	良好	合法自有资金	无
4	边铁城	118.18	良好	合法自有资金	无
5	李莉	90.91	良好	合法自有资金	无
6	深圳清研睿合基金管理有限公司	90.91	良好	合法自有资金	无

（2）合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定人保远望 合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情 况

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1-1-83

根据启迪古汉与人保远望签署的《附条件生效的股份认购合同》，人保远望 承诺此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安 排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，人保远望各合伙人的出资均来 自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆 或其他结构化的方式进行融资；人保远望各合伙人出资不存在直接或间接来源于 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等发行人关联方 的情形，亦不存在从发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理 人员等发行人处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；人保远望 及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等 发行人关联方不存在一致行动关系或关联关系。

根据《天津人保远望资产管理中心（有限合伙）合伙协议》、发行人与人保 远望签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》以及人保远望与各合伙人 出具的承诺，人保远望合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况如下：

合伙人名称 或姓名	合伙人类型	合伙人 人数	认购本次 发行金额 （万元）	合伙人 资产状 况	合伙人认购资 金来源	合伙人人与 发行人的关 联关系
人保远望产 业投资管理 （天津）有 限公司	普通合伙人	2	0.05	良好	合法自有资金	无
章烈成	有限合伙人		4,990.51	良好	合法自有资金	无

2 、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定 在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产 品或有限合伙资金募集到位；

（1）资管合同、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定在非公开 发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，嘉实基金资管产品 资金募集到位；

根据申请人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的 规定，嘉实基金不可撤销地按照该协议约定的认购总金额和认购数量认购发行人 本次非公开发行的股票，在发行人发出认股款缴纳通知的约定时间内，嘉实基金

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应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相 关费用再划入发行人募集资金专项存储账户；嘉实基金承诺将采取一切有效措 施，确保认购资金及时到位并依法办理资产管理计划和/或养老金产品备案手续 （如需），最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开 发行的发行方案在中国证监会备案前。

根据嘉实基金出具的承诺，嘉实基金将采取一切有效措施，确保认购资金及 时到位并依法办理其所设立或管理的产品的备案手续（如需），最晚不晚于本次 非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证 监会备案前。

• • 根据嘉实基金所管理的嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划、嘉实基 - - 金 工商银行 元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划的委托人 及最终持有人出具的承诺，委托人及最终持有人确保认购/认缴资金及时到位， 最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发 行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

（2）合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定在非公开 发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，人保远望资金募集 到位；

根据申请人与人保远望签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的 规定，人保远望不可撤销地按照该协议约定的认购总金额和认购数量认购发行人 本次非公开发行的股票，在发行人发出认股款缴纳通知的约定时间内，人保远望 应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相 关费用再划入发行人募集资金专项存储账户；人保远望承诺将采取一切有效措 施，确保认购资金及时到位并依法办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金 备案等手续（如需），最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到 本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前。

根据人保远望出具的承诺，人保远望将采取一切有效措施，确保认购资金及 时到位并依法办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案等手续（如需）， 最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发

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1-1-85

行方案在中国证监会备案前。

根据人保远望合伙人出具的承诺，人保远望合伙人将采取一切有效措施确保 认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本 次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前。

3 、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

（1）资管合同、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定嘉实基金 资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

• • 根据《嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理合同》的规定，委托财产相关 账户开立完毕后，委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产足额划拨至资产 托管人为该委托财产开立的资金账户，初始委托财产为 3,150 万元人民币；委托 财产用于投资于发行人本次非公开发行的股票；因该合同当事人的违约行为造成 该合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任。
• • 根据《嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理合同》的规定，委托财产相关 账户开立完毕后，委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产足额划拨至资产 托管人为该委托财产开立的资金账户，初始委托财产为 3,675 万元人民币；委托 财产用于投资于发行人本次非公开发行的股票；因该合同当事人的违约行为造成 该合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任。

• 根据《嘉实基金元寿三号资产管理计划资产管理合同》的规定，嘉实基金 - 工商银行 元寿三号资产管理计划的投资目标为参与认购发行人本次非公开发行 的股票；委托人签署该合同之后，未按照嘉实基金的通知及时足额交纳认购资金， 导致嘉实基金对发行人违约的，委托人应向嘉实基金支付违约金，违约金为认购 资金的 20%。

根据发行人与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》， 如嘉实基金未按《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附 条件生效的股份认购合同》约定的期限和方式缴纳认购款项的，嘉实基金应当向 发行人支付认购金额 3%的违约金。

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（2）合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定人保远望 无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

根据《天津人保远望资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，除因不可抗力 外，任何一合伙人未按该协议规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日， 违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金；该 协议生效后，任何一方不能按该协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为 违约，除该协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失。

根据发行人与人保远望签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》， 如人保远望未按《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有 限合伙）订立的附条件生效的股份认购合同》约定的期限和方式缴纳认购款项的， 人保远望应当向发行人支付认购金额 3%的违约金。

根据人保远望合伙人出具的承诺，人保远望合伙人将采取一切有效措施确保 认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本 次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前；若人保远望合伙人未能按上述承 诺筹集资金到位，导致人保远望不能按期认购发行人本次非公开发行股票，则人 保远望合伙人将负责赔偿因此给发行人及人保远望造成的经济损失。

4 、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定， 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

（1）资管合同、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定，在锁定 期内，嘉实基金委托人不得转让其持有的产品份额

• • • 根据《嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理合同》、《嘉实基金 工商银行 - 元寿二号资产管理合同》的规定，自委托财产运作起始日至委托财产持有的发 行人本次非公开发行股票三年锁定期届满之日止，委托人不得提取委托财产。

• 根据《嘉实基金元寿三号资产管理计划资产管理合同》的规定，嘉实基金 - 工商银行 元寿一号资产管理计划持有的发行人本次非公开发行的股票三年期锁 定期满后，每季度开放一次，开放期为一个工作日。

根据《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生

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1-1-87

效的股份认购合同》的规定，嘉实基金在该合同项下认购标的股票应在本次非公 开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会 和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

根据嘉实基金出具的承诺，本次非公开发行完成后，在本次非公开发行认购 股份锁定期内，嘉实基金的委托人及最终持有人不会以任何方式直接或间接转让 其持有的嘉实基金设立或管理的产品份额，亦不会以任何方式直接或间接退出嘉 实基金设立或管理的产品。

• • 根据嘉实基金所管理的嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划、嘉实基 - - 金 工商银行 元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划的委托人 及最终持有人出具的承诺，委托人及最终持有人不会以任何方式直接或间接转让 持有的资管计划/私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出资管计划/私 募基金。

（2）合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件是否明确约定，在锁定 期内，人保远望的合伙人不得转让出资额或退出合伙

根据《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 订立的附条件生效的股份认购合同》的规定，人保远望在该合同项下认购标的股 票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让或上市流通， 如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

根据人保远望及其合伙人出具的承诺，人保远望合伙人在人保远望所持有的 发行人股票锁定期内，不会转让其所持有的合伙企业投资份额或从人保远望退 伙。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，嘉实基金相关资产管理合同、人保远 望合伙协议以及申请人与嘉实基金和人保远望分别签署的《附条件生效的股份认 购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》等文件已明确约定了以下 内容：1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于 中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合

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伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合 伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，根据资产管理计划合同、《附条件生 效的股份认购合同》、嘉实基金及其委托人出具的承诺、人保远望及其合伙人出 具的承诺，嘉实基金及其委托人、人保远望及其合伙人与发行人均不存在关联关 系，因此不适用本条。

四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： a ．公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； b ．国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，根据资产管理计划合同、《附条件生 效的股份认购合同》、嘉实基金及其委托人出具的承诺、人保远望及其合伙人出 具的承诺，嘉实基金及其委托人、人保远望及其合伙人与发行人均不存在关联关 系，因此不适用本条。

五、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律 师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其

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中小股东权益发表明确意见。

上述资产管理计划合同、合伙协议、《附条件生效的股份认购合同之补充合 同》及相关当事人的承诺已经于 2016 年 6 月 16 日在深交所网站上公开披露。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人已公开披露资产管理计划合同、 合伙协议、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》及相关当事人的承诺；上 述资产管理计划合同、合伙协议、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》符 合法律法规的规定；发行人及其控股股东、实际控制人，资产管理计划的管理人、 委托人，合伙企业及其合伙人作出相关承诺均系其真实意思表示，合法、有效。 嘉实基金和人保远望参与本次非公开发行合法合规，相关安排能够有效维护公司 及其中小股东权益。

11．请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明 确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利 益发表核查意见。

回复：

根据启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人保远望分别与发行人签署的《附条 件生效的股份认购合同之补充合同》，原《附条件生效的股份认购合同》签署后， 任何一方未能按《附条件生效的股份认购合同》的规定履行其在该合同项下的任 何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约；违约方须 承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外；如本次非 公开发行的认购方未按《附条件生效的股份认购合同》约定的期限和方式缴纳认 购款项的，乙方应当向甲方支付认购金额 3%的违约金。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人 保远望与发行人已签订的《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同已经规定 了违约责任并明确了违约承担方式，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东 利益。

12．请申请人说明公司前两大股东持股比例相近，是否存在控制权变更的风 险，控股股东将采取何种措施确保控制权的稳定。请保荐机构核查并发表意见。

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回复：

一、是否存在控制权变更的风险，控股股东将采取何种措施确保控制权的 稳定

截至本反馈意见回复出具之日，启迪科服持有公司 4,156.18 万股股份，占公 司总股本的 18.61%，为公司控股股东；衡阳国资委持有公司 3,793.58 万股，占 公司总股本的 16.99%，为公司第二大股东。清华控股直接及通过控股子公司启 迪控股、全资子公司清控创业投资有限公司间接合计持有启迪科服 61%股权，为 公司实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，启迪科服的持股比例增至 20.73%，衡阳国资委及其全资子公司衡阳弘湘的持股比例合计为 16.23%，启迪 科服仍为公司控股股东，清华控股仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行 不会导致公司的实际控制权发生变化，并且使得启迪科服持股比例与衡阳国资委 及其全资子公司衡阳弘湘合计持股比例的差距加大，清华控股作为公司实际控制 人的地位得到增强。

启迪科服是专注于科技服务业的、具备全链条孵化能力的大型科技企业整合 平台，也是清华控股及启迪控股重要的产业整合运作载体。启迪科服将健康产业 作为其重点投资领域，作为启迪古汉的控股股东，亟需依托上市公司平台进一步 完善现有产业链，加紧布局健康产业，打造国内领先的综合健康养生生态系统。

根据公司于 2015 年 7 月 11 日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》 （公告编号：2015-038），“公司第一大股东启迪科技服务有限公司承诺 12 个 月内不在公开市场减持公司的股票，并适时考虑对公司股票进行增持”。根据本 次非公开发行方案及启迪科服与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，启 迪科服认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 启迪科服已出具《承诺函》，承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，若 衡阳国资委、衡阳弘湘及其一致行动人有增持启迪古汉股票的行为，启迪科服将 至少同比例增持，以保证控股股东地位不发生变化。

综上所述，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，并且使得

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1-1-91

启迪科服持股比例与衡阳国资委及其全资子公司衡阳弘湘合计持股比例的差距 加大，清华控股作为公司实际控制人的地位得到增强；启迪科服作出的相关承诺 能有效维护启迪科服对上市公司控制权的稳定；自本次非公开发行股票结束之日 起 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的风险。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变 化，并且使得启迪科服持股比例与衡阳国资委及其全资子公司衡阳弘湘合计持股 比例的差距加大，清华控股作为公司实际控制人的地位得到增强；启迪科服作出 的相关承诺能有效维护启迪科服对上市公司控制权的稳定；自本次非公开发行股 票结束之日起 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的风险。

13．申报材料显示，公司目前总经理职务空缺，请申请人说明公司日常经营 决策安排、申请人管理层设置是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 申请人公司治理是否健全。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。另外，请 保荐机构及申请人律师核查申请人高管是否存在在股东单位领取薪酬，违反《关 于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》有关规定的 情形，并就是否影响申请人人员独立性发表意见。

回复：

一、公司日常经营决策安排、申请人管理层设置是否符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定，申请人公司治理是否健全

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2014 年 7 月 24 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会完成了第七届董事会换届选举；同日召开的公司第 七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了 新一届副总裁、董事会秘书和财务总监，由于总裁没有合适人选暂未聘任，出现 总裁职务空缺。

除了《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员外，公司还聘任了技术 总监、销售总监等高级经理，分别负责日常经营管理的相关工作，与上述高级管 理人员组成了经营班子；自总裁职务空缺以来，在公司董事会的领导下，经营班

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子代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职权，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等，并通过经营班 子会议集体讨论公司较为重大的日常经营事项并作出决策。根据公司第七届董事 会于 2016 年 5 月 30 日作出的临时会议决议，公司董事会同意授权由公司副总裁、 董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监组成的经营班子在董事会聘任总裁 之前继续通过上述方式代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职责，该 项授权的效力溯及至总裁职务出现空缺之日起。

公司下设 8 个职能部门和 6 家全资子公司，分别履行公司运营的各项职能， 涵盖发展战略、人力资源、财务管理、资产管理、采购业务、销售业务、研究与 开发、工程项目、法律事务、合同管理、内部信息传递、信息系统、政策事务、 行政事务、后勤保障及子公司管控等工作。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范 性文件的规定，设立股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了《公司章程》 以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度。公司股东大会、董事会、 监事会按规定的程序和内容召开，行使《公司章程》规定的决策、监督职能；董 事、监事构成符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

另外，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全内部控制制度，有 效实施内部控制；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。公司股东大会、董事会、监事会和经营层的职 责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离、相互制衡的内控组织架构体系。

综上所述，尽管公司目前总经理职务空缺，但其职权由经营班子代为履行， 且上述代为履行职权的事项已经取得董事会授权，公司日常经营决策安排及管理 层设置符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；公司的法人治理结构和内部 控制制度健全，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。同时，公司已承诺将积极推进总裁的选聘工作，进一步完善 和健全公司治理结构。

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二、申请人高管是否存在在股东单位领取薪酬，违反《关于上市公司总经 理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》有关规定的情形，是否影 响申请人人员独立性

截至本反馈意见回复出具之日，公司现任高级管理人员包括财务总监袁瑞芝 及董事会秘书、副总裁曹定兴，该两名高级管理人员均为上市公司专职员工，均 只在上市公司领取薪酬，不存在在股东单位任职和领取薪酬或由控股股东代发薪 水的情形，故不存在违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东 单位兼职的通知》有关规定的情形，不影响申请人人员独立性。

三、保荐机构及申请人律师核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，尽管公司目前总经理职务空缺，但其 职权由经营班子代为履行，且上述代为履行职权的事项已经取得董事会授权，公 司日常经营决策安排及管理层设置符合《公司法》和《公司章程》的相关规定； 公司的法人治理结构和内部控制制度健全，公司治理的实际情况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。截至本反馈意见回复出具之日， 公司现任高级管理人员包括财务总监袁瑞芝及董事会秘书、副总裁曹定兴，该两 名高级管理人员均为上市公司专职员工，均只在上市公司领取薪酬，不存在在股 东单位任职和领取薪酬或由控股股东代发薪水的情形，故不存在违反《关于上市 公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》有关规定的情形， 不影响申请人人员独立性。

二、一般问题

1．请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、申请人履行的审议程序和信息披露义务

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公司于 2015 年 10 月 8 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议 案》，于 2016 年 2 月 1 日召开第七届董事会临时会议、于 2016 年 2 月 19 日召 开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》和《关于公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产 收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次 非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公 司在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本 次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东启迪科服、实际控制 人清华控股、董事及高级管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行出具了相应承诺。

上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措 施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2016 年 2 月 2 日在深交所网站上 披露，公告名称为《紫光古汉集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》（公告编号： 2016-010）及《紫光古汉集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号： 2016-011）。

综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序和信 息披露义务。

二、填补回报的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

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（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相 应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投 项目能尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」 36 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的 通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的要求，公司分别于 2012 年 8 月 22 日召开 2012 年第二次临时股东大会、于 2014 年 6 月 12 日召开 2013 年年度股东大会审 议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于 2014 年 6 月 12 日召开 2013 年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和 完善了公司的利润分配制度。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益

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保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

四、保荐机构核查意见

经查阅公司董事会和股东大会的相关资料、公司公告以及公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺，保荐机构认为，公司已按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务；公司对本次非公开发行股 票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响进行了合理预计，对本次 非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了充分提示，对董事会选择本次非公开 发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人 员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行 股票摊薄即期回报拟采取的填补措施；公司控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出 具了相应承诺。

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。

2．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施

截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施如下：

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（一） 2013 年 2 月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（ [2013]9 号），相 关情况如下：

1 、主要内容

（1）主要事项

• ①2005 年至 2008 年年度报告会计信息存在虚假记载

事项一：2005 年至 2007 年虚增营业收入 53,252,906.98 元，虚增营业成本 11,211,553.32 元，该事项导致启迪古汉 2005 年至 2007 年虚增利润 27,561,156.34 元；

事项二：2005 年度启迪古汉对湖南紫光药业有限公司 756 万元返利未计入 当年营业费用；

事项三：2007 年度虚减财务费用 880,024.00 元，子公司中药公司向职工借 款 7,826,001.00 元未在报表中反映；

事项四：2008 年度虚减财务费用 1,156,933.00 元，启迪古汉自郑州谙拓公司 借款 12,000,000.00 元未在报表中反映。

②未如实披露《合资协议之补充协议》签订并实际执行相关情况

2005 年 12 月，启迪古汉与湖南景达生物工程有限公司签订了《合资协议之 补充协议》，启迪古汉承接了南岳制药 84,796,606.08 元的不良资产和 84,796,606.08 元负债。2006 年至 2008 年，启迪古汉通过代南岳制药偿还债务的 方式隐性执行了该协议，但未及时披露。2008 年，启迪古汉通过与衡阳弘湘签 订土地出让金代付协议、安排南岳制药与衡阳弘湘签订资产剥离协议等方式冲销 了执行协议形成的应收南岳制药往来款余额。

（2）处罚决定

依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条以及《中华 人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，中国证监会决定：

“一、责令紫光古汉改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；

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二、对郭元林、刘箭给予警告，并分别处以 15 万元罚款；

三、对李筱竑、兰学军、刘炳成给予警告，并分别处以 3 万元罚款；

四、对曾巍巍、朱开悉给予警告。”

2 、整改措施

针对事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因 2005 年 至 2007 年虚增营业收入 53,252,906.98 元形成的应收款项已于 2007 年已经进行 资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润 27,561,156.34 元以及销项税 10,458,569.40 元视同股东捐赠调整计入资本公积；

针对事项二，公司已于 2006 年度通过低于结算价开票方式予以解决；

针对事项三和事项四，公司已于 2009 年度予以追溯调整，并由天职国际会 计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字[2010]200-7 号）。

针对第二项主要事项，整改措施如下：

公司针对上述问题进行了整改，根据公司章程撤换了董事长和总经理，改组 了董事会和管理层。改组董事会和管理层之后，公司董事会和管理层严格遵守国 家的法律法规和中国证监会、深交所的规章制度，规范运作，按照证券监管部门 的要求认真进行内控体系建设。

（二） 2013 年 4 月及 7 月，深交所公司管理部分别下发《处分事先告知书》 （公司部处分告知函 [2013] 第 7 号）和《关于对紫光古汉集团股份有限公司相关 当事人给予处分的决定》（深证上 [2013]233 号），相关情况如下：

1 、主要内容

（1）主要事项

具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9 号）中主要事项。

（2）处分决定

依据深交所《上市规则（2008 修订）》第 17.2 条、17.3 条、17.4 条和 19.3 条的规定，深交所对启迪古汉及相关当事人作出如下处分：

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“一、对紫光古汉给予公开谴责的处分；

二、对紫光古汉时任董事长郭元林、时任董事兼总裁刘箭、董事兼副总裁刘 炳成、时任副总裁兰学军、时任财务总监李筱竑给予公开谴责的处分；

三、对紫光古汉时任董事曾巍巍、时任独立董事朱开悉给予通报批评的处 分。”

2 、整改措施

具体情况同对于中国证监会行政处罚事项的相关整改措施。

（三） 2013 年 7 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有 限公司相关当事人的监管函》（公司部监管函 [2013] 第 68 号），相关情况如下：

1 、主要内容

（1）主要事项

具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9 号）中主要事项。 （2）深交所意见

启迪古汉的行为违反了深交所《上市规则（2004 修订）》第 2.2 条、第 2.3 条、第 7.3 条、第 9.2 条、深交所《上市规则（2006 修订）》第 2.2 条、第 2.3 条、 第 7.6 条和深交所《上市规则（2008 修订）》第 2.1 条、第 7.6 条的规定。

公司时任董事李子实，时任独立董事戴德明、查扬，时任监事袁瑞芝、许庆 元、朱省凡，时任财务总监刘颍，董事会秘书曹定兴对上述事宜负有一定的责任。

深交所希望前述公司相关当事人吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》 等法规及《上市规则》的规定，督促公司及时、真实、准确、完整地履行信息披 露义务，杜绝此类事件发生。

2 、整改说明

针对《监管函》指出的相关问题，公司高度重视，认真整改，及时组织董事、 监事和高级管理人员及相关涉及人员认真学习相关法律法规及有关规定，同时成 立了专项整改小组，切实落实整改要求，确保公司及公司董事、监事和高级管理

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人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，并及时、真 实、准确、完整地履行信息披露义务。

（四） 2012 年 12 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有 限公司的关注函》（公司部关注函 [2012] 第 345 号），相关情况如下：

1 、主要内容

公司的前任监事长李向阳与现任监事长李伯林作为公务员在上市公司领取 报酬。其中，原监事长李向阳 2010 年在启迪古汉领取了 30 万元报酬，现任监事 长李伯林 2011 年在启迪古汉领取了 3.5 万元报酬。而《公务员法》第四十二条 却明文规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领 取兼职报酬。李向阳同时也违反了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 第二条中的党员领导干部禁止在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬 以及从事有偿中介活动的规定。

深交所公司管理部对此表示关注。请公司核查李向阳及李伯林在公司任职是 否违反《公务员法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的 相关规定，若违反规定，请公司说明进一步的解决措施，并及时对外披露。同时， 提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规 定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2 、核实情况及解决措施

（1）核实情况

李向阳是由衡阳市人民政府批准，公司第二大股东衡阳国资委提名，经 2008 年 6 月 11 日召开的股东大会、董事会选举当选为公司董事、副董事长；2010 年 12 月 24 日，经过股东大会、监事会选举当选公司监事、监事会主席；2011 年 6 月 9 日公司召开股东大会换届选举后，未再担任公司任何职务。经与衡阳国资委 核实，李向阳是以专职身份担任公司副董事长和监事长，在公司任职期间，公司 根据公司薪酬管理制度发放薪酬，衡阳国资委已停发其工资。

李伯林是由中共衡阳市市委组织部批准，公司第二大股东衡阳国资委提名， 经 2011 年 6 月 9 日召开的股东大会、监事会选举当选为监事会监事、监事长；

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李伯林是以兼职身份担任公司监事长，经与衡阳国资委核实，李伯林在衡阳国资 委任工会主席，由衡阳国资委发放工资，在公司兼职期间，根据湖南省国资委下 发的《关于印发<湖南省国有企业监事会外勤经费管理办法（试行）>的通知》（湘 国资监督【2010】122 号）文件精神，从任职起发放外勤经费。

（2）解决措施

李向阳已于 2011 年 6 月 9 日离任，不再担任公司任何职务，不领取任何报 酬。

李伯林已于 2013 年 1 月 23 日向公司退回任职期间（2011 年 6 月-2012 年 12 月）全部外勤经费。李伯林在后续任职期间（2013 年 1 月-2014 年 6 月）未领取 任何报酬，于 2014 年 6 月离任，不再担任公司任何职务。

（五） 2013 年 7 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有 限公司的关注函》（公司部关注函 [2013] 第 210 号），相关情况如下：

1 、主要内容

公司 2012 年年度报告显示，公司 2012 年共接受机构调研 16 次；但公司仅 在《2012 年度报告》中简单列示当年开展投资者关系活动情况，而未在相关投 资者关系活动实际开展后两个交易日内按照备忘录要求及时发布相关应披露材 料。

深交所公司管理部对此表示关注。请公司按照《信息披露业务备忘录第 41 号》的要求做好投资者关系管理信息披露工作；如未能按照要求及时披露投资者 关系活动材料，深交所公司管理部将在年度信息披露考核中予以重点关注。同时， 提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规 定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2 、整改说明

公司认真分析了原因，由董事会秘书牵头，组织相关部门进行了整改，并组 织有关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及 《上市规则》等法律法规及相关规定和交易所颁布的信息披露业务备忘录，保证

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公司充分、及时、准确地做好信息披露，给广大投资者提供真实、准确、完整的 信息。

（六） 2014 年 4 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有 限公司的关注函》（公司部关注函 [2014] 第 115 号），相关情况如下：

1 、主要内容

深交所公司管理部关注到：2014 年 4 月 8 日，原公司控股股东紫光集团有 限公司买入公司股票 350,881 股，涉及金额 436.3 万元，而公司 2014 年一季报预 约披露日期为 2014 年 4 月 16 日。

请公司就控股股东上述交易行为是否合规、是否涉及内幕交易进行自查。 2 、发行人回复说明

公司控股股东紫光集团有限公司在不知晓启迪古汉预约 2014 年 4 月 16 日公 布一季报的情况下，其增持行为存在“公司业绩快报或者定期报告公告前 10 日 内”购买股票的问题。上述增持股份的行为，直接原因在于控股股东紫光集团有 限公司工作人员不了解《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份 行为指引》相关规定的误操作，不是主观上的故意行为。

2014 年 4 月 11 日公司发布 2014 年第一季度业绩预告，公司一季度业绩同 比下降 80-90%，公司近期不存在重大交易或重大事项、也不存在其他可能影响 股价的重大事件等信息。

紫光集团有限公司已通过启迪古汉向深交所转呈《致歉函》（紫光集团函字 [2014]008 号），诚挚地向深交所表达歉意，并承诺今后将加强对中国证监会、深 交所的法律法规、规范指引等知识的学习，杜绝此类事情的发生。

（七）深交所和湖南证监局向发行人发出的问询函件情况如下：

序 号	发出时间	发出单 位	文件名称	编号	主要关注问题
1	2010年9月14日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的半 年报问询函》	公司部半年 报问询函 [2010]第25 号	半年报财务问题，信 息披露情况

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2	2011年4月25日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的年 报问询函》	公司部年报 问询函 [2011]第124 号	公司内部控制和管 理情况，相关财务问 题的处理，公司业务 情况
3	2011年5月10日	湖南证 监局	《关于紫光古 汉2010年年报 事后审核的问 询函》	湘证监函 [2011]79号	年报财务问题，南岳 制药有限公司股权 诉讼后续情况，衡阳 制药厂产权重组进 展情况，信息披露情 况
4	2012年5月14日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的年 报问询函》	公司部年报 问询函 [2012]第248 号	年报财务问题，公司 业务情况
5	2014年4月2日	湖南证 监局	《关于紫光古 汉集团股份有 限公司2013年 年报事后审核 的问询函》	湘证监函 [2014]100号	子公司停产及搬迁 事项，重大诉讼事 项，公司业务情况， 年报财务情况
6	2014年4月17日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的年 报问询函》	公司部年报 问询函 [2014]第91 号	年报财务问题，公司 业务情况
7	2015年5月14日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的年 报问询函》	公司部年报 问询函 [2015]第159 号	年报财务问题，药品 项目的研发、生产及 销售情况，公司获得 GMP认证的情况
8	2016年3月29日	深交所 公司管 理部	《关于对紫光 古汉集团股份 有限公司的年 报问询函》	公司部年报 问询函 [2016]第31 号	年报财务问题，主要 产品生产、销售及库 存情况，对外担保事 项，原材料采购情 况，主要产品保护及 专利情况，信息披露 情况

上述最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相 应整改措施已由公司于 2016 年 6 月 16 日在深交所网站上公开披露。

二、保荐机构核查意见

经查阅发行人在深交所发布的相关公告，并通过深交所、证券监管部门网站 等公开渠道进行检索等方式，并对发行人相关人员进行访谈，保荐机构就发行人 最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行了核查。

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经核查，保荐机构认为，发行人最近五年内被证券监管部门与交易所采取处 罚或监管措施的主要原因包括发行人存在的会计信息虚假记载（2005 年至 2008 年年度报告）、信息披露及内控管理不完善等事项。针对上述事项，发行人已根 据证券监管部门与交易所的要求进行了相应的整改，进一步完善了公司的内控制 度，发行人的公司运作与治理已符合相关法律法规的要求。

三、补充问题

1．关于募投项目投资构成、金额及其测算依据

（1）披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）说明项目 建设进度安排。（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服 务、用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产（规模效应等）、销售渠 道、品牌或专利等），分析协同效应。（4）如募投项目涉及扩充产能，请结合具 体产品的现有产能、产能利用率、产销率情况说明扩充产能的必要性。（5）明确 说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略 考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目 从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况； 针对上述风险予以充分揭示。（6）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测 算的依据及其谨慎性。（7）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未 来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；揭示相关风险。

回复：

公司主要从事中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，核心产 品为古汉养生精，已持续销售三十年，公司“古汉”牌商标为中国驰名商标，树 立了较好的市场口碑。本次募集资金投资项目均围绕公司现有主业进行，公司现 有经营模式和经验能够保证募集资金投资项目的顺利实施，本次募集资金投资项 目所生产的产品基本均为公司现有产品或已拥有相关生产经验，适用于现有生产 模式、采购模式和销售模式，并且公司已拥有本次募集资金投资项目所需核心技 术及制备工艺，公司现有经营模式和经验能够保证募集资金投资项目的顺利实

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施，具体说明如下：

一、披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 其合理性

（一）本次募集资金的使用计划

经公司第七届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28 万元（含本数），扣除 发行费用后计划投资于以下项目：

序 号	实施主体	项目	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	启迪古汉	全国营销网络体系建设项目	50,000.00	46,973.28
2	中药公司	年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程 项目	19,587.00	10,000.00
3	中药公司	年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套 工程项目	9,800.00	9,000.00
4	中药公司	固体制剂生产线技改项目	9,700.00	9,000.00
5	中药公司	中药饮片生产线技改项目	5,500.00	5,000.00
合计			94,587.00	79,973.28

（二）全国营销网络体系建设项目的投资构成、具体金额及测算依据

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 50,000.00 万元，其中拟以募集资金投入 46,973.28 万元。

本项目具体投资构成如下表所示：

本项目具体投资构成如下表所示：
投资项目内容	投资金额（万元）	占总投资的比例
一、营销分支机构建设	9,822.80	19.65%
二、广告宣传网络及客户管理平台建设	20,600.00	41.20%
三、渠道建设及促销	16,000.00	32.00%
四、其他投入	3,577.20	7.15%
五、总投资	50,000.00	100.00%
其中拟用募集资金投入金额	46,973.28

1 、营销分支机构建设资金测算过程

营销分支机构建设主要为在全国主要城市新设营销分支机构以及对现有营 销分支机构进行扩建扩编，包括通过购置或租赁的方式获得经营场所并进行装

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修，购置办公设备以及招募、培养营销业务人员等，从而建立起覆盖全国主要市 场的营销平台。

营销分支机构建设计划分三年实施，合计拟投入 9,822.80 万元，具体测算明

细如下：

区域	城市	办公场 所购置 费用 （万元）	办公场 所租赁 押金 （万元）	装修 开支 （万元）	办公设 备设施 开支 （万元）	车辆 开支 （万元）	教育培 训开支 （万元）	合计 （万元）
华北和 东北	北京*、石家庄、天 津、沈阳、长春、 哈尔滨、呼和浩特	2,400.00	67.20	128.00	50.00	30.00	40.00	2,715.20
华中	武汉*、南昌、郑州、 合肥、宜昌	550.00	44.40	112.00	30.00	30.00	25.00	791.40
华南和 西南	广州、长沙、南 宁、福州、昆明、 海口、重庆、成都、 贵阳	2,660.00	52.80	317.00	75.00	30.00	50.00	3,184.80
华东	上海、南京、苏 州、盐城、济南、 温州、杭州、青岛	2,100.00	76.40	196.00	50.00	30.00	40.00	2,492.40
西北	西安*、兰州、西宁、 银川、太原、乌鲁 木齐、拉萨	400.00	54.00	80.00	40.00	30.00	35.00	639.00
合计		8,110.00	294.80	833.00	245.00	150.00	190.00	9,822.80

注：经分析租金成本、物业保值增值潜力、办事处核心地位等因素，标注* 的城市的分支机构拟通过购置物业的方式取得办公场所，并将相应的购置费用纳 入项目建设资金，购置成本参考当地房价水平测算；其他城市的分支机构通过租 赁物业的方式取得办公场所，并将相应的租赁押金纳入项目建设资金，租赁押金 参考当地租金水平测算。

• 2 、广告宣传网络及客户管理平台建设资金测算过程

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广告宣传网络及客户管理平台建设主要包括两方面的内容：一是通过在国内 主要电视、网络、户外等媒介的广告投放，同时通过建立大客户营销平台，以及 与学术研究机构及临床机构合作研究进行公司产品主题宣传和临床研究成果发 布等方式，加强公司核心产品在全国范围内的宣传推广力度，提高核心产品的品 牌知名度和美誉度，从而拉动终端销售；二是建立客户数据管理平台及客户交互 终端，结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更 全面便利的购物体验。

广告宣传网络及客户管理平台建设计划分三年实施，合计拟投入 20,600.00 万元，具体测算明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	合计	具体内容
大客户营销平台	9,000.00	开发大型企业集团客户，在大型企业集团内 部开设营销展示店，三年计划合计开设90 家，其中第一年20家、第二年30家、第三 年40家，每家专卖店按照经营场地租赁费押 金30万元、装修费及设备采购款30万元、 铺货库存40万元计算
客户数据管理平台	4,700.00	该平台定位为服务公司营销网络，逐步建立 大数据分析中心，其中经销商流向分析及仿 窜货系统、CRM客户关系管理系统等软件采 购费用1,500万元，机房建设及硬件采购费 用1,200万元，项目实施、系统维护等技术 服务费2,000万元
学术研究	3,000.00	与学术研究机构及临床机构合作，深入研究 公司产品功能、疗效及新适应症，并进行公 司产品主题宣传和临床研究成果新闻发布
冠名及贴标类广告	2,000.00	在电视节目、高铁等交通工具投放冠名及贴 标类广告
户外广告	1,500.00	在重点区域城市的机场、火车站、汽车站设 置户外广告牌
客户交互终端	400.00	公司官网、微信、微博等自媒体建设
合计	20,600.00

3 、渠道建设及促销资金测算过程

渠道建设及促销主要为针对经销商渠道和终端门店渠道的建设与维护，以及 针对消费者的促销活动。

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渠道建设及促销计划分三年实施，合计拟投入 16,000.00 万元，具体测算明 细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	项目明细	合计	具体内容
终端门店渠道	自营专卖店建设	14,700.00	依托公司各地分支机构的建设，拟 在分支机构所在地开设旗舰专卖 店，三年开店数量合计为140家， 其中第一年30家、第二年60家、 第三年50家，每家专卖店按照经 营场地租赁费押金25万元、装修 费及设备40万元、铺货库存40万 元计算
	连锁药店展示专柜建设	500.00	拟与大型连锁药店合作开设产品 展示专柜、橱窗等方式加强终端推 广，选取200家门店开展合作，其 中第一年40家、第二年80家、第 三年80家，每家门店专柜建设按 2.5万元计算
	连锁药店促销活动	500.00	选取重点连锁药店在节假日、店庆 日开展促销活动，按第一年500家 店、第二年1,000家店、第三年 1,000家店、每家店每年2场促销 活动的进度开展，每家门店每场促 销活动的成本按1,000元计算
经销渠道	银行VIP客户商城合作	300.00	用于开发银行VIP客户商城
合计		16,000.00

4 、其他投入测算过程

其他投入主要包括终端门店员工和消费者的培训教育开支、学术推广中的专 家聘请费用、终端广宣物料等。

其他投入计划分三年投入，合计拟投入 3,577.20 万元，具体测算明细如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	合计
培训教育开支	1,000.00
学术推广开支	1,000.00
终端广宣物料	1,577.20
合计	3,577.20

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（三）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目的投资构成、具体金额及 测算依据

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 19,587 万元，其中拟以募集资金投入 10,000 万元。项目建设投资主 要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

1、建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	17,547.00	89.58%
1.1	建筑工程	3,546.00	18.10%
1.2	设备购置	8,720.00	44.52%
1.3	安装工程	706.00	3.60%
1.4	其他费用	2,980.00	15.21%
1.5	预备费	1,595.00	8.14%
2	流动资金	2,040.00	10.42%
3	总投资	19,587.00	100.00%

2、建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	3,546.00	8,720.00	706.00	-	12,972.00
1	提取车间	730.00	1,199.00	265.00	-	2,194.00
2	综合制剂车间	1,570.00	1,861.00	337.00	-	3,768.00
3	成品仓库	794.00	5,105.00	34.00	-	5,933.00
4	锅炉房	208.00	555.00	70.00	-	833.00
5	道路	88.00	-	-	-	88.00
6	绿化	156.00	-	-	-	156.00
二	其他费用	-	-	-	2,980.00	2,980.00
三	预备费	-	-	-	1,595.00	1,595.00
四	流动资金	-	-	-	2,040.00	2,040.00
五	项目总投资	3,546.00	8,720.00	706.00	6,615.00	19,587.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

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③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

（四）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目的投资构成、具体金 额及测算依据

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 9,800.00 万元，其中拟以募集资金投入 9,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

1、建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建筑工程	5,969.83	60.92%
2	设备购置	1,395.00	14.23%
3	安装工程	816.10	8.33%
4	其他费用	728.17	7.43%
5	预备费	890.91	9.09%
6	总投资	9,800.00	100.00%

2、建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	5,969.83	1,395.00	816.10	-	8,180.92
1	原辅料仓库	1,440.00	39.00	114.00	-	1,593.00
2	成品仓库	1,008.00	25.00	78.00	-	1,111.00

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1-1-112

3	包材库	1,152.00	18.00	44.00	-	1,214.00
4	立体成品库	1,267.20	695.00	341.00	-	2,303.20
5	研发楼	1,081.60	598.00	221.20	-	1,900.80
6	道路、绿化及其他	21.03	20.00	17.90	-	58.92
二	其他费用	-	-	-	728.17	728.17
三	预备费	-	-	-	890.91	890.91
四	项目总投资	5,969.83	1,395.00	816.10	1,619.08	9,800.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估

算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计

取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

（五）固体制剂生产线技改项目的投资构成、具体金额及测算依据

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 9,700.00 万元，其中拟以募集资金投入 9,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

1、建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	8,245.00	85.00%
1.1	建筑工程	1,690.00	17.42%

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1-1-113

1.2	设备购置	3,787.00	39.04%
1.3	安装工程	1,307.00	13.47%
1.4	其他费用	711.00	7.33%
1.5	预备费	750.00	7.73%
2	流动资金	1,455.00	15.00%
3	总投资	9,700.00	100.00%

2、建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	1,690.00	3,787.00	1,307.00	-	6,784.00
1	提取车间	460.00	1,699.00	595.00	-	2,754.00
2	综合固体制剂车间	850.00	1,863.00	644.00	-	3,357.00
3	成品仓库	380.00	225.00	68.00	-	673.00
二	其他费用	-	-	-	711.00	711.00
三	预备费	-	-	-	750.00	750.00
四	流动资金	-	-	-	1,455.00	1,455.00
五	项目总投资	1,690.00	3,787.00	1,307.00	2,916.00	9,700.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； ②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估

算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

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（六）中药饮片生产线技改项目的投资构成、具体金额及测算依据

项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资 5,500.00 万元，其中拟以募集资金投入 5,000.00 万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示：

1、建设投资概算：

序号	类别	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	建设投资	4,510.00	82.00%
1.1	建筑工程	1,910.00	34.73%
1.2	设备购置	1,225.00	22.27%
1.3	安装工程	587.00	10.67%
1.4	其他费用	378.00	6.87%
1.5	预备费	410.00	7.45%
2	流动资金	990.00	18.00%
3	总投资	5,500.00	100.00%

2、建设投资明细：

序号	工程或费用名称		估算费用（万元）	估算费用（万元）	估算费用（万元）
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	小计
一	工程费用	1,910.00	1,225.00	587.00	-	3,722.00
1	饮片车间	1,700.00	1,185.00	534.00	-	3,419.00
2	饮片仓库	210.00	40.00	53.00	-	303.00
二	其他费用	-	-	-	378.00	378.00
三	预备费	-	-	-	410.00	410.00
四	流动资金	-	-	-	990.00	990.00
五	项目总投资	1,910.00	1,225.00	587.00	1,778.00	5,500.00

上述估算的编制依据和说明：

①国家发改委、建设部发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》；

③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；

④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料；

⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算；

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1-1-115

⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算；

⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取；

⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按 10%计取，涨价预备费暂不计。

二、说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配

本次募集资金投资项目主要为基于公司主营业务生产能力的改造和扩充，同 时完善公司现有营销网络体系，两部分相辅相成，符合公司长期发展战略。公司 募集资金投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配，一方面，通过募投项目扩 大产能能够有效弥补现有产能不足，并保障未来全国市场的供货，同时有利于公 司逐步淘汰落后产能，另外通过募投项目开发新产品能够优化公司业务结构，降 低公司的经营风险；另一方面，公司现有营销投入不足，低于同行业上市公司平 均水平，加强全国营销网络体系建设能够有效弥补省外市场销售短板，具体说明 如下：

（一）通过募投项目扩大产能能够有效弥补现有产能不足

公司现有古汉养生精口服液生产车间建成于 1998 年，后续经过相关生产设 备的持续更新，2009 年达到 1.5 亿支/年的产能水平并持续至今；公司现有古汉 养生精片生产车间建成于 2000 年，最初建成时的设计产能即为 4,000 万片/年并 维持至今，产能一直处在较小的规模，并且其生产设备较为老旧，实际产能已较 难达到理论设计值，与目前行业先进水平存在差距。

最近三年，公司古汉养生精口服液和古汉养生精片的产能、产量、销量、产 能利用率和产销率的具体情况如下表所示：

单位：万支

						单位：万支
产品	期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
古汉养生精 口服液	2015年	15,000.00	16,192.00	15,142.10	107.95%	93.52%
	2014年	15,000.00	9,397.92	10,593.72	62.65%	112.72%
	2013年	15,000.00	12,063.72	10,524.03	80.42%	87.24%

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产品	期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
古汉养生精 片	2015年	4,000.00	3,546.30	3,374.60	88.66%	95.16%
	2014年	4,000.00	2,659.65	2,499.39	66.49%	93.97%
	2013年	4,000.00	2,582.61	2,546.82	64.57%	98.61%

最近三年，古汉养生精口服液和古汉养生精片的产销率均保持在较高水平。 2015 年，公司古汉养生精口服液和古汉养生精片的产能利用率已达到 107.95%和 88.66%。随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，为满足终端需 求，公司已开始相应安排增加生产班次，现有产能不足的问题已经凸显，公司亟 需通过本次募投项目“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”、“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”和“固体制剂生产线技改项目”扩大 相关产品产能，突破发展瓶颈。

（二）通过募投项目扩大产能有利于公司逐步淘汰落后产能，保持生产能 力的先进性，优化公司业务结构，降低公司的经营风险

公司现有口服液及固体制剂生产车间分别于 1998 年和 2000 年建成投产，建 成时间较长，尽管后续经过相关生产设备的持续更新，已于 2014 年初顺利通过 新版 GMP 认证（证书有效期为 5 年），但随着行业技术水平的不断提高以及医 药行业监管政策的日趋严格，公司需持续保持自身生产能力的先进性。通过本次 募集资金投资项目的实施，公司将新建具有行业先进水平的口服液及固体制剂生 产车间，并对主导产品古汉养生精口服液进行重点技术改造，有利于提高公司整 体生产效率和产品质量，同时新增产能的投产有利于公司未来在不影响市场销售 的情况下逐步顺利实施落后产能的淘汰升级，实现公司的可持续发展。

报告期内，公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单 一，是公司最主要的盈利产品，单一产品依赖性较强。在保证核心产品销量稳步 增长的同时，公司本次拟使用募集资金新建固体制剂生产线技改项目和中药饮片 生产线技改项目，开发符合市场需求的新产品，可以优化公司的业务结构，拓展 和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点，降低公司现有产品结构单一 的经营风险；同时，新开发产品可以依托全国营销网络体系的建设进行推广，最 大化全国营销网络体系建设投资的经济效益。

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另外，中药饮片生产线技改项目还可以为公司中成药产品的生产提供 7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新增产能 的原料供应需求。

（三）加强全国营销网络体系建设能够有效弥补省外市场销售短板，符合 公司长期发展战略

报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下：

地区 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
省内地区	8,924.31	95.55	27,876.00	94.68	18,681.33	92.00	23,033.15	89.98
省外地区	415.94	4.45	1,566.02	5.32	1,624.73	8.00	2,564.30	10.02
合计	9,340.25	100.00	29,442.02	100.00	20,306.06	100.00	25,597.45	100.00

公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，市场基础相对薄弱，营销网络不全， 产品覆盖面窄，销售规模和盈利水平还处于相对较低的状态，与同类竞争产品有 较大差距，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。

因此，通过本次募投项目“全国营销网络体系建设项目”的实施，增强公司 营销力量对全国市场的覆盖力度，提升公司的整体品牌影响力、传播力和整体营 销力，实现规模化经营，是公司当前和长远发展战略中的重要任务之一。通过弥 补省外市场销售短板，一方面有利于将公司的核心产品“古汉养生精”迅速推向 全国市场，提高核心产品销量并增加公司销售收入，另一方面利用规模效应降低 单位成本，提高产品利润率，进而提升公司盈利水平。

（四）公司现有营销投入不足，低于同行业上市公司平均水平

根据万得资讯行业分类，公司所处中药行业上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月平均销售费用占营业收入比重为 29.61%、28.23%、28.06%和 25.55%，其中湖南省内可比上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月销售费用占营业收入比重为 36.34%、35.25%、28.61%和 30.15%；公司 2013

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年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月销售费用占营业收入比重为 27.63%、24.61%、 15.69%、16.21%，均低于同行业上市公司及湖南省内可比上市公司平均水平。 湖南省内可比上市公司销售费用占营业收入的比例具体如下：

证券代码	证券简称	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）	销售费用占营业收入的比例（%）
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
000989.SZ	九芝堂	24.57	8.36	31.81	35.49
002412.SZ	汉森制药	41.10	44.71	40.92	41.87
600479.SH	千金药业	24.78	32.77	33.04	31.65
平均		30.15	28.61	35.25	36.34
000590.SZ	启迪古汉	16.21	15.69	24.61	27.63

数据来源：万得资讯，选取湖南省内中药上市公司作为可比上市公司。

综上所示，公司本次募集资金投入全国营销网络体系建设项目符合同行业可 比上市公司发展趋势。

（五）公司能够保证产能扩大带来的新增产量能够顺利销售

首先，本次募集资金投资项目新增产能的销售渠道与公司现有销售渠道相 同，均为 OTC 市场和医院市场。公司现有营销网络立足湖南，形成了覆盖产品 形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局。通过充分利用现有销售 渠道，并借助公司已有的品牌影响力，加强对销售终端及消费者的营销力度，公 司能够将本次募投项目所生产的产品迅速推向市场，充分满足各类消费人群对于 相应产品的需求。

其次，通过全国营销网络体系建设项目的实施，公司将增强营销力量对全国 市场的覆盖面，一方面可以将本次募投项目所生产的产品全面高效推向全国 OTC 市场及各级医疗终端，另一方面也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，从 而及时调整产品方案，保障新增产能未来的顺利消化。

同时，经过近三十年的发展，公司的核心产品古汉养生精已经在湖南省内市 场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体，公司“古汉”牌商 标为中国驰名商标。未来，公司将进一步加大品牌建设力度，增强本次募投项目 所生产的产品在省内外市场的渗透力度，从而保障本次新增产能的消化。在产品 质量方面，本次募投项目通过新建生产线，对现有生产技术进行升级改造，进一

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步提升产品质量和品质的稳定性，通过高品质的产品提升公司的综合竞争力从而 扩大市场份额，保障本次新增产能的消化。

此外，公司本次发行股份 4,503.00 万股，仅占发行后总股本的 16.78%，发 行规模合理，本次募集资金 79,973.28 万元，均围绕公司主营业务进行；同时， 截至 2012 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额分别为 70,401.76 万 元和 59,968.33 万元，2016 年 3 月 31 日较报告期初资产规模下降主要是由于公 司 2013 年度和 2014 年度合计亏损 25,022.10 万元。

综上，公司本次募集资金投资项目是综合考虑现有资产状况、产能利用情况、 未来发展战略需求等因素而谨慎确定的，与现有资产和业务规模相匹配。

三、说明项目建设进度安排

（一）全国营销网络体系建设项目

本项目建设周期为 36 个月，其中营销分支机构建设的实施计划如下：

第一年拟开设或扩建 10 个办事处或分支机构，包括：上海、杭州、温州、 济南、宜昌、郑州、长沙、广州、福州、海口；

第二年拟开设或扩建 17 个办事处或分支机构，包括：北京、天津、石家庄、 沈阳、长春、南京、苏州、盐城、青岛、武汉、合肥、南昌、重庆、成都、南宁、 贵阳、昆明；

第三年拟开设 9 个新办事处或分支机构，包括：西安、兰州、银川、西宁、 乌鲁木齐、拉萨、太原、呼和浩特、哈尔滨。

随着各地营销分支机构逐步投入运营，相应的广告宣传、渠道建设、促销活 动、培训教育以及学术推广将同步进行。

（二）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目

本项目建设期为 24 个月；截至本反馈回复出具之日，该项目正在建设过程 中。

（三）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目

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本项目建设期为 12 个月；截至本反馈回复出具之日，该项目正在建设过程 中。

（四）固体制剂生产线技改项目

本项目建设期为 30 个月；截至本反馈回复出具之日，该项目正处于施工前 的方案设计阶段。

（五）中药饮片生产线技改项目

本项目建设期为 30 个月；截至本反馈回复出具之日，该项目正处于施工前 的方案设计阶段。

四、说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途 或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产（规模效应等）、销售渠道、品 牌或专利等），分析协同效应

公司的主营业务是中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产 业面涉及中药、西药两大板块。公司生产的核心产品为古汉养生精，经过近三十 年的发展，已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和 消费群体。

本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项 目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目，上述项目均围绕公 司主业进行。

从产品和服务来看，本次“全国营销网络体系建设项目”拟建立覆盖全国市 场的营销网络体系，其销售的产品主要为公司现有核心产品古汉养生精，并为公 司后续其他医疗健康产品的全国性销售打好铺垫；本次“年产 4 亿支古汉养生精 口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”的 实施均为了扩大公司现有核心产品古汉养生精口服液产能。本次“固体制剂生产 线技改项目”拟建设年产 6 亿片片剂、1,000 万袋颗粒剂及 500 万瓶丸剂的中药 固体制剂生产线，拟生产的药品均属于公司现有产品，该等药品符合公司全资子 公司中药公司现有《药品生产许可证》所记载的相关许可范围，并且中药公司已

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经办理了上述药品的药品注册。本次“中药饮片生产线技改项目”主要是为公司 生产中成药产品的提取车间进行中药材前处理，以及进行饮片加工。目前公司已 建有前处理车间，为现有口服液和固体制剂的生产提供相应的中药材前处理能 力，本次“中药饮片生产线技改项目”可以为公司未来中成药产品的生产新增 7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新 增产能的原料供应需求。公司历史上虽然未直接对外销售中药饮片，但公司已拥 有中药饮片有关的制备工艺和设备，并在中药材前处理过程中积累了中药饮片生 产经验；在本次“中药饮片生产线技改项目”竣工验收之后、正式投产之前，向 主管药品监督管理部门申请变更《药品生产许可证》并在许可证产范围中增加中 药饮片，在上述变更核准之后再向主管药品监督管理部门申请中药饮片的药品生 产质量管理规范认证，即可取得中药饮片生产和对外销售所必需的相关资质许 可。

从用途或商业模式来看，本次募集资金投资项目不改变公司原有生产模式、 采购模式和销售模式，相关产品的用途亦不发生变更。

从供应商来看，随着本次募集资金投资项目新增产能的投产，公司将在现有 供应商基础上，严格按照公司采购制度管理要求选择合格供应商，以保证原材料 供应的质量和稳定性。从客户来看，由于本次募集资金投资项目生产的产品主要 仍为公司现有产品，故本次募集资金投资项目的目标终端客户群体与现有产品基 本一致；同时，通过本次全国营销网络体系建设项目的实施，公司将通过有针对 性的的精准宣传，提高产品知晓率和转化率，促进公司产品目标消费群体的升级， 打开自主定价空间，提高产品附加值。

从核心技术及专利来看，由于本次募集资金投资项目生产的产品主要仍为公 司现有产品，公司目前已拥有与核心中药产品有关的核心技术及制备工艺，并形 成多项专利，本次募集资金投资项目所需核心技术和制备工艺齐备。

从生产及其规模效应来看，公司目前主要有年产 1.5 亿支古汉养生精口服液 和年产 4,000 万片古汉养生精片产能，本次募集资金投资项目新增产能包括年产 4 亿支古汉养生精口服液，年产 6 亿片片剂、1,000 万袋颗粒剂、500 万瓶丸剂， 以及年产 600 吨普通中药饮片、50 吨贵细中药饮片、100 吨小包装饮片。随着本

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次募集资金投资项目的实施，公司核心产品产能将得到扩充，一方面可以有效弥 补公司现有产能不足，适应市场发展趋势，同时保证未来全国市场的供货，实现 规模化经营，另一方面利用规模效应降低单位成本，提高产品利润率，进而提升 公司盈利水平。

从销售渠道来看，本次募集资金投资项目新增产能的销售渠道与公司现有销 售渠道相同，均为 OTC 市场和医院市场。公司现有营销网络立足湖南，形成了 覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局，通过充分利用 现有销售渠道，并借助公司已有的品牌影响力和营销团队，公司能够将本次募投 项目所生产的产品迅速推向市场；另外，通过本次全国营销网络体系建设项目的 实施，公司将增强营销力量对全国市场的覆盖面，可以将本次募投项目所生产的 产品全面高效推向全国 OTC 市场及各级医疗终端。公司目前已在湖南省内经营 自营专卖门店，本次拟在原有自营专卖门店经营经验的基础上，依托公司全国各 地分支机构的建设，在分支机构所在地选取高端商场、宾馆等场所开设旗舰专卖 店，进行有针对性的的精准宣传，促进公司产品目标消费群体的升级。另外，公 司在总结对湖南当地大型公司、银行、医院等大客户销售经验的基础上，本次拟 继续开发大型企业集团客户，在大型企业集团内部开设营销展示店。

从品牌来看，公司产品古汉养生精在湖南省内已持续销售三十年，积累了一 定的销售基础和消费群体，公司“古汉”牌商标为中国驰名商标。本次募集资金 投资项目生产的产品主要为公司现有产品，将以公司原有品牌为基础拓展市场， 同时通过本次全国营销网络建设项目的实施，加强对公司品牌在省内外市场的宣 传和市场推广力度，提升公司的整体品牌影响力、传播力和整体营销力，为公司 未来业务拓展打下坚实基础，增强可持续发展的核心竞争力。

五、如募投项目涉及扩充产能，请结合具体产品的现有产能、产能利用率、 产销率情况说明扩充产能的必要性

本次募集资金投资项目中，年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目、固 体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目涉及扩充产能。

（一）对比古汉养生精口服液现有产能和销售说明扩充产能的必要性和可 行性

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1 、扩大古汉养生精口服液产能能够有效弥补现有产能不足

公司现有古汉养生精口服液生产车间建成于 1998 年，后续经过相关生产设 备的持续更新，2009 年达到 1.5 亿支/年的产能水平并持续至今。

最近三年，公司古汉养生精口服液的产能、产量、销量、产能利用率和产销 率的具体情况如下表所示：

单位：万支

					单位：万支
期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2015年	15,000.00	16,192.00	15,142.10	107.95%	93.52%
2014年	15,000.00	9,397.92	10,593.72	62.65%	112.72%
2013年	15,000.00	12,063.72	10,524.03	80.42%	87.24%

最近三年，古汉养生精口服液的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压 的情况。

古汉养生精口服液 2013 年和 2014 年产能利用率分别为 80.42%和 62.65%， 相对较低，主要由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳 理，受此影响，古汉养生精口服液 2013 年和 2014 年的销量较以前年度下降，其 产量也相应缩减。

2014 年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式，更加注重加 强与大型医药连锁企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式，并充分延伸营 销网络。同时，公司加强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终 端销售价格。经过前期的调整和梳理，2015 年公司的经销渠道逐步优化，终端 销售基本稳定。另外，公司转变广告投放和宣传方式，更加注重对终端消费群体 的培育，以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动，在稳固原有消 费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。受上述加强渠道管理和培育消费群体 等因素影响，古汉养生精口服液 2015 年的销量回升；随着市场需求的增长和公 司销售能力的提高，为满足终端需求，公司已相应安排增加生产班次，从而 2015 年的产能利用率已达到 107.95%，现有产能不足的问题已经凸显。

所以，将本次非公开发行募集资金用于投资“年产 4 亿支古汉养生精口服液 技改工程项目”能够有效弥补公司现有产能不足，适应市场发展趋势。

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2 、扩大古汉养生精口服液产能与拓展公司全国营销网络相辅相成

报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下：

地区 名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
省内地区	8,924.31	95.55	27,876.00	94.68	18,681.33	92.00	23,033.15	89.98
省外地区	415.94	4.45	1,566.02	5.32	1,624.73	8.00	2,564.30	10.02
合计	9,340.25	100.00	29,442.02	100.00	20,306.06	100.00	25,597.45	100.00

公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，销售规模和盈利水平还处于相对较 低的状态，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。因此，为实现公司的进一步发展壮大，加强全国市场营销网络 体系建设，将“古汉养生精”产品推向全国，是公司当前和长远发展战略的重要 任务之一。

古汉养生精口服液现有产能已无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过 建设年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目和及其配套工程项目扩大产能， 保证未来全国市场的供货，实现规模化经营；同时，全国营销网络体系建设项目 的实施将有利于提升公司营销能力和品牌知名度，有利于消化新增产能。因此， 建设全面的全国营销网络体系和扩大古汉养生精口服液产能相辅相成，是实现公 司整体发展战略目标的必由之路。

3 、扩大古汉养生精口服液产能有利于公司逐步淘汰落后产能，保持生产能 力的先进性

尽管公司现有古汉养生精口服液生产车间已于 2014 年初顺利通过新版 GMP 认证（证书有效期为 5 年），但随着行业技术水平的不断提高以及医药行业监管 政策的日趋严格，公司需持续保持自身生产能力的先进性。通过本次年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改工程项目的实施，公司将新建具有行业先进水平的生产车 间，并对主导产品古汉养生精口服液进行重点技术改造，有利于提高公司整体生 产效率和产品质量，同时新增产能的投产有利于公司未来在不影响市场销售的情

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况下逐步顺利实施落后产能的淘汰升级，实现公司的可持续发展。

（二）对比现有的相关产品产能和销量说明扩充固体制剂和中药饮片产能 的必要性和可行性

固体制剂生产线技改项目拟建设年产 6 亿片片剂、1,000 万袋颗粒剂及 500 万瓶丸剂的中药固体制剂生产线，其中拟以生产片剂（即公司主打产品古汉养生 精片）为主，辅以生产颗粒剂（养心定悸颗粒、感冒退热颗粒、清暑解毒颗粒等） 和丸剂（六味地黄丸、杞菊地黄丸、上清丸等）。

中药饮片生产线技改项目主要是为公司生产中成药产品的提取车间进行中 药材前处理，以及进行饮片加工。该项目中药饮片主要分为普通中药饮片、贵细 中药饮片、小包装中药饮片三种规格，普通中药饮片包括大黄饮片、黄芪饮片等， 贵细中药饮片包括西洋参饮片、红参饮片等，小包装中药饮片包括金银花、枸杞 等。

上述各项产品的产量仅为满足项目可行性研究报告财务测算之用，项目投产 后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整。

1 、古汉养生精片现有产能已显不足

公司现有古汉养生精片生产车间建成于 2000 年，最初建成时的设计产能即 为 4,000 万片/年并维持至今，产能一直处在较小的规模，并且其生产设备较为老 旧，实际产能已较难达到理论设计值，与目前行业先进水平存在差距。

最近三年，公司古汉养生精片的产能、产量、销量、产能利用率和产销率的 具体情况如下表所示：

单位：万片

					单位：万片
期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2015年	4,000.00	3,546.30	3,374.60	88.66%	95.16%
2014年	4,000.00	2,659.65	2,499.39	66.49%	93.97%
2013年	4,000.00	2,582.61	2,546.82	64.57%	98.61%

最近三年，古汉养生精片的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压的情

况。

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古汉养生精片 2013 年和 2014 年产能利用率相对较低，分别为 64.57%和 66.49%，2015 年产能利用率提升至 88.66%，其原因与古汉养生精口服液的产能 利用率变动原因相同，主要由于公司自 2013 下半年开始调整销售策略，对销售 渠道进行梳理，受此影响，古汉养生精片 2013 年和 2014 年的销量较以前年度下 降，其产量也相应缩减；2014 年以来，公司通过加强渠道管理和培育消费群体， 使得古汉养生精片 2015 年的销量开始回升，相应产量也随之增加，产能利用率 得以提升；随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，为满足终端需求，公司 已开始相应安排增加生产班次，古汉养生精片同样面临产能不足的问题。

所以，通过本次固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能， 可以有效弥补公司现有产能不足。

2 、古汉养生精片现有产能较小，无法满足未来全国市场拓展的需要

相比古汉养生精口服液，古汉养生精片由于剂型和包装的优势，更加易于运 输、携带和服用，一方面有利于节省省外市场推广的运输成本，另一方面能够与 口服液产品相配合，满足各类人群的用药习惯和需求，更有效和广泛地吸引适用 人群。古汉养生精片现有产能无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过本次 固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能，保证未来全国市场 的供货；同时，全国营销网络体系建设项目的实施将有利于提升公司营销能力和 品牌知名度，有利于消化新增产能。

3 、开发新产品能够优化公司业务结构，降低公司的经营风险

报告期内，公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单 一，古汉养生精销售收入占中药及保健品销售收入比重达到 90%以上，是公司最 主要的盈利产品，单一产品依赖性较强。除古汉养生精片之外，公司颗粒剂和丸 剂等其他固体制剂的产量和销量均较小；公司历史上未直接对外销售中药饮片， 仅将采购的中药材通过药材前处理车间加工成中药饮片，以用作后续中成药生产 的原料。

在保证核心产品销量稳步增长的同时，公司拟通过新建固体制剂生产线技改 项目和中药饮片生产线技改项目的实施，开发符合市场需求的新产品，可以优化

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公司的业务结构，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点，降低 公司现有产品结构单一的经营风险；同时，新开发产品可以依托全国营销网络体 系的建设进行推广，最大化全国营销网络体系建设投资的经济效益。

另外，中药饮片生产线技改项目还可以为公司中成药产品的生产提供 7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新增产能 的原料供应需求。

六、明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉 及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储 备；说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进 展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示

本次“全国营销网络体系建设项目”拟在全国范围内新设营销分支机构以及 对现有营销分支机构进行扩建扩编，同时开发客户数据管理平台及客户交互终 端，加大公司核心产品古汉养生精的品牌宣传和市场推广力度，建设与维护经销 商渠道和终端门店渠道，建立起覆盖全国市场的营销网络体系。公司目前已在湖 南省内经营自营专卖门店，本次拟在原有自营专卖门店经营经验的基础上，依托 公司全国各地分支机构的建设，在分支机构所在地选取高端商场、宾馆等场所开 设旗舰专卖店，进行有针对性的的精准宣传，促进公司产品目标消费群体的升级。 另外，公司在总结对湖南当地大型公司、银行、医院等大客户销售经验的基础上， 本次拟继续开发大型企业集团客户，在大型企业集团内部开设营销展示店。综上 所述，本次“全国营销网络体系建设项目”围绕公司现有主业进行，不涉及业务 转型或从事延伸领域。

本次“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”和“年产 4 亿支古汉养 生精口服液技改配套工程项目”的实施均为了扩大公司现有核心产品古汉养生精 口服液产能，不涉及业务转型或从事延伸领域。

本次“固体制剂生产线技改项目”拟建设年产 6 亿片片剂、1,000 万袋颗粒 剂及 500 万瓶丸剂的中药固体制剂生产线，拟生产的药品均属于公司现有产品， 不涉及业务转型或从事延伸领域。

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本次“中药饮片生产线技改项目”主要是为公司生产中成药产品的提取车间 进行中药材前处理，以及进行饮片加工。目前公司已建有前处理车间，为现有口 服液和固体制剂的生产提供相应的中药材前处理能力，本次“中药饮片生产线技 改项目”可以为公司未来中成药产品的生产新增 7,300 吨中药材前处理能力，以 满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新增产能的原料供应需求。公司历 史上虽然未直接对外销售中药饮片，但公司已拥有中药饮片有关的制备工艺和设 备，并在中药材前处理过程中积累了中药饮片生产经验；在本次“中药饮片生产 线技改项目”竣工验收之后、正式投产之前，向主管药品监督管理部门申请变更 《药品生产许可证》并在许可证产范围中增加中药饮片，在上述变更核准之后再 向主管药品监督管理部门申请中药饮片的药品生产质量管理规范认证，即可取得 中药饮片生产和对外销售所必需的相关资质许可。综上所述，本次“中药饮片生 产线技改项目”新增中药材前处理能力，以及进行饮片加工并对外销售，均不涉 及业务转型或从事延伸领域。

关于本次“中药饮片生产线技改项目”涉及的中药饮片生产所需资质情况的 详细说明，请参见本次反馈意见重点问题第 6 题的回复之“三、3、“中药饮片 生产线技改项目”的相关内容。

七、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性 （一）全国营销网络体系建设项目

本项目的实施将拓展公司的全国营销网络，旨在促进公司核心产品古汉养生 精及其他产品的销售收入增长，提升公司的盈利能力。本项目不作单独经济效益 评价。

（二）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 本项目效益测算的具体过程如下：

• 1、项目建设及实施进度安排

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项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2 年，生产期 10 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计，第二年负荷按 80%计，第三年负 荷达到 100%，以后各年负荷均按 100%计算。

2、营业收入和税金估算

（1）营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 68,000 万元，具体估算如下表所示：

序号	名称	规格	年产量 （亿支）	出厂单价 （不含税） （元/支）	金额 （万元）
1	古汉养生精口服液	10ml/支	4	1.70	68,000

（2）税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

3、成本与费用估算

本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 57,937 万元。

4、项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	63,920
生产期年平均营业税金及附加	285

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生产期年平均总成本费用	57,937
生产期年平均利润总额	5,698
生产期年平均所得税	855
生产期年平均净利润	4,843

5、项目内含报酬率和投资回收期

经测算，本项目税后内含报酬率为 24.33%，投资回收期（所得税后，含建 设期）为 5.72 年。

（三）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目

本项目的实施主要服务于年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程，为原辅 料、包装材料和五金建材等提供仓储空间，同时增加研发试验设施的投入，建设 高水平的技术研发平台，进行新药品种的开发，为新品的推出提供基础，帮助公 司应对市场的迅速变化。本项目不作单独经济效益评价，故不涉及内含报酬率的 测算。

（四）固体制剂生产线技改项目

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 本项目效益测算的具体过程如下：

1、项目建设及实施进度安排

项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2.5 年（含 GMP 认证期 0.5 年），生产期 9.5 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计（含 GMP 认证期 0.5 年，实际负荷 为 30%），第二年负荷按 80%计，第三年负荷达到 100%，以后各年负荷均按 100% 计算。

2、营业收入和税金估算

（1）营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管

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理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 22,995 万元，具体估算如下表所示：

序 号	名称	规格	年产量 （万盒）	出厂单价 （不含税） （元/盒）	金额 （万元）
1	古汉养生精片	0.41g/片12片/板3板/小盒 6 小盒/盒24盒/箱	100	74.51	7,451
2	古汉养生精片	0.41g/片12片/板3板/小盒 3 小盒/盒36盒/箱	120	42.37	5,084
3	古汉养生精片	0.41g/片100片/瓶1瓶/盒 *96盒/箱	140	25.56	3,578
4	古汉养生精片	0.41g/片12片/板5板/盒6 盒/中盒30 中盒/箱	190	11.69	2,221
5	六味地黄丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	300	4.40	1,320
6	杞菊地黄丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	100	4.38	438
7	上清丸	60g/瓶1瓶/盒200盒/箱	100	6.28	628
8	养心定悸颗粒	12g/袋4袋/盒200盒/箱	100	14.56	1,456
9	感冒退热颗粒	4.5g/袋12袋/盒200盒/箱	31.7	11.66	370
10	清暑解毒颗粒	25g/袋4袋/盒200盒/箱	55	8.15	448
	合计				22,995

（2）税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

3、成本与费用估算

本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 18,443 万元。

4、项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	22,027

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生产期年平均营业税金及附加	219
生产期年平均总成本费用	18,443
生产期年平均利润总额	3,365
生产期年平均所得税	505
生产期年平均净利润	2,860

5、项目内含报酬率和投资回收期

经测算，本项目税后内含报酬率为 25.35%，投资回收期（所得税后，含建 设期）为 5.80 年。

（五）中药饮片生产线技改项目

项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 本项目效益测算的具体过程如下：

1、项目建设及实施进度安排

项目计算期及建设期：项目计算期为 12 年，其中建设期为 2.5 年（含 GMP 认证期 0.5 年），生产期 9.5 年。

生产负荷：生产期第一年负荷按 60%计（含 GMP 认证期 0.5 年，实际负荷 为 30%），第二年负荷按 80%计，第三年负荷达到 100%，以后各年负荷均按 100% 计算。

2、营业收入和税金估算

（1）营业收入估算

本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为 15,750 万元，具体估算如下表所示：

序 号	名称	规格	年产量 （万袋、万瓶）	出厂单价 （不含税） （元/袋、瓶）	金额 （万元）
1	大黄饮片	0.5Kg/袋	90	15	1,350
2	黄芪饮片	0.5Kg/袋	30	60	1,800
3	西洋参饮片	100g/瓶	30	100	3,000
4	红参饮片	100g/瓶	20	140	2,800

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5	金银花	10g/袋	400	8	3,200
6	枸杞	10g/袋	600	6	3,600
	合计				15,750

（2）税金估算

本项目产品缴纳增值税，销项税率为 17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为 15%，盈余公积金按税后利润的 10%计取。

3、成本与费用估算

本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。

生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。

经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。

经测算，本项目生产期年均总成本费用为 13,441 万元。

4、项目生产期年平均收入、成本和利润测算

项目	金额（万元）
生产期年平均营业收入	15,087
生产期年平均营业税金及附加	110
生产期年平均总成本费用	13,441
生产期年平均利润总额	1,536
生产期年平均所得税	230
生产期年平均净利润	1,305

5、项目内含报酬率和投资回收期

经测算，本项目税后内含报酬率为 21.89%，投资回收期（所得税后，含建 设期）为 6.26 年。

八、结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可 能对公司业绩产生的影响（如涉及）；揭示相关风险

经测算，本次“全国营销网络体系建设项目”自建设期第一年开始的五年内，

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每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计分别为 399 万元、1,394 万元、2,527 万元、3,064 万元、3,064 万元；本次“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项 目”生产期平均固定资产折旧及无形资产摊销合计为 1,505 万元，生产期平均折 旧摊销前利润总额为 7,203 万元；本次“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套 工程项目”建成后的未来五年每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计分别为 718 万元、714 万元、709 万元、705 万元、701 万元；本次“固体制剂生产线技 改项目”生产期平均固定资产折旧及无形资产摊销合计为 688 万元，生产期平均 折旧摊销前利润总额为 4,053 万元；本次“中药饮片生产线技改项目”生产期平 均固定资产折旧及无形资产摊销合计为 326 万元，生产期平均折旧摊销前利润总 额为 1,862 万元。据此测算，若本次募投项目顺利实施，上述项目产生的收入不 仅可以抵消新增折旧、摊销的影响，还可以产生较好的收益；若本次募投项目因 为市场价格下降、产能消化不足等原因不能产生预期的经济效益，上述项目新增 的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的负面影响。

上述相关风险已在《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》之“第 六节 与本次发行相关的风险说明/四、募投项目实施的风险”及《尽职调查报 告》之“第十二章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（十）募投项 目实施的风险”中作如下披露：

“公司本次发行的募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等 因素确定的。投资项目虽然经过了慎重、充分的必要性和可行性研究论证，但募 集资金投资项目的建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不 确定性。

项目实施过程中，如果短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政 策、医疗体制改革进程等因素发生重大变化，可能导致技改工程项目及新增生产 线项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益；如果未来公司 营销覆盖程度或推广投入不足，经销网络建设滞后，销售渠道管理不善等，将给 公司品牌建设和经营业绩带来不利影响或者损失。

同时，本次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产和长期待摊费用 的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升。若募集资金投资项目不能产

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生预期的经济效益，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。”

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（本页无正文，为《关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之盖章页）

启迪古汉集团股份有限公司

2016年6月16日

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（本页无正文，为《关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

李庆中 程 志

中德证券有限责任公司

2016年6月16日

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