Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码： 000590

证券简称： 启迪古汉

公告编号： 2016-036

启迪古汉集团股份有限公司

关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股 份认购合同之补充合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月30日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届 董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司与所有发行对象签署〈附条件生效的 股份认购合同之补充合同〉的议案》。具体情况如下：

一、协议签订基本情况

公司拟非公开发行股票不超过4,503万股（含本数），本次非公开发行的发行对 象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股） 集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉 实基金”）、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）。 公司第七届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 与所有发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；2015年10月8日，公 司与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望分别签订了《附条件生效的股份认 购合同》。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定及中国证监会反馈意见的相关要求，2016年5月30日，公司召 开第七届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司与所有发行对象签署〈附条 件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》；同日，公司与启迪科服、衡阳弘湘、

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

嘉实基金、人保远望分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

二、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：启迪古汉集团股份有限公司

乙方：启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、嘉 实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 签订时间：2016年5月30日

（二）战略合作安排 [1]

乙方参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方主营业务和行业前景的认可， 看好甲方长期的投资价值。根据股份认购合同的约定，乙方认购甲方本次非公开发 行的股票在本次发行结束之日起36个月内予以锁定。乙方具有长期稳定的持股意愿， 拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持甲方的业务发展，以实施本次 募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促进，着眼长期合作， 谋求共同发展，实现互利共赢，建立紧密稳定的战略合作关系。

（三）参与认购本次非公开发行的具体情况 [2]

1、嘉实基金

乙方以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集团公司企 - - 业年金计划下设的两个年金组合、嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划、嘉 - - 实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划参与认 购甲方本次发行，具体认购情况如下：

序号	产品名称	认购资金（万元）
1	嘉实元安股票专项型养老金产品	22,445.52
2	中国石油天然气集团公司企业年金计划	3,300.00

1 公司与启迪科服签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中无战略合作安排相关条款。

2 公司与启迪科服、衡阳弘湘签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中无参与认购本次非公开发行 的具体情况相关条款。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3	中国石油天然气集团公司企业年金计划08	1,000.00
4	嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划	3,000.00
5	嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划	3,500.00
6	嘉实基金元寿三号资产管理计划	6,750.00
认购资金合计		39,995.52

乙方确认，嘉实元安股票专项型养老金产品系由乙方管理的十七个年金计划认 购，具体认购情况如下：

序号	年金计划名称	认购本次发行金额 （万元）
1	中国石油化工集团公司企业年金计划	7,287.51
2	中国建设银行股份有限公司企业年金计划	5,975.76
3	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	4,469.67
4	陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划	1,166.00
5	马钢企业年金计划	631.58
6	山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划	446.97
7	汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划	340.08
8	红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企业年金计划	340.08
9	厦门港务控股集团有限公司企业年金计划	320.65
10	东莞银行股份有限公司年金计划	272.07
11	中国中钢集团公司企业年金计划	242.92
12	中国华侨城集团公司企业年金计划	223.48
13	海航集团有限公司企业年金计划	223.48
14	河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划	165.18
15	国家开发银行股份有限公司企业年金计划	165.18
16	嘉实基金管理有限公司企业年金计划	106.88
17	中国民航信息集团公司企业年金计划	68.02
合计		22,445.52

乙方确认，中国石油天然气集团公司企业年金计划下设的两个年金组合的具体 认购情况如下：

序号	产品名称	认购本次发行金额（万元）
1	中国石油天然气集团公司企业年金计划	3,300.00
2	中国石油天然气集团公司企业年金计划08	1,000.00

• 乙方确认，其管理的参与认购本次非公开发行的资管产品包括嘉实基金 工商银

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

• • • • 行 元寿一号资产管理计划、嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划及嘉实基金 - 工商银行 元寿三号资产管理计划，上述资管产品委托人的相关情况具体如下：

资产管理计划	委托人名称 或姓名	委托人 人数	认购本次发 行金额 （万元）	委托人 资产状 况	委托人认购资金来 源	委托人与 甲方的关 联关系
嘉实基金-工 商银行-元寿 一号资产管理 计划	深圳和欣润 基金管理合 伙企业（有限 合伙）	1	3,000.00	良好	合法管理的和欣润 1号私募证券投资 基金	无
嘉实基金-工 商银行-元寿 二号资产管理 计划	北京融世投 资管理有限 公司	1	3,500.00	良好	合法管理的融世至 尊1号私募证券投 资基金	无
嘉实基金-工 商银行-元寿 三号资产管理 计划	北京融世投 资管理有限 公司	23	850.00	良好	合法自有资金	无
	北京超博瑞 投资管理有 限公司		400.00	良好	合法自有资金	无
	深圳清研睿 合基金管理 有限公司		800.00	良好	合法管理的清研睿 合健康成长基金	无
	黄春晖		250.00	良好	合法自有资金	无
	黎家吉		100.00	良好	合法自有资金	无
	许爱芝		200.00	良好	合法自有资金	无
	鲁振华		800.00	良好	合法自有资金	无
	王琳琳		500.00	良好	合法自有资金	无
	孔萍		200.00	良好	合法自有资金	无
	林霖		100.00	良好	合法自有资金	无
	朱建宏		100.00	良好	合法自有资金	无
	段方晓		100.00	良好	合法自有资金	无
	潘永伟		300.00	良好	合法自有资金	无
	高华平		500.00	良好	合法自有资金	无
	张有为		100.00	良好	合法自有资金	无
	和瑜		200.00	良好	合法自有资金	无
	王丽霞		300.00	良好	合法自有资金	无
	高永兰		200.00	良好	合法自有资金	无
	陈杆		300.00	良好	合法自有资金	无
	杨杏		100.00	良好	合法自有资金	无

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

	朱曼芳		100.00	良好	合法自有资金	无
	徐宏莉		150.00	良好	合法自有资金	无
	程建梅		100.00	良好	合法自有资金	无

• • 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划的委 托人，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的认购资金全部源自其管理的和 欣润1号私募证券投资基金，相关具体情况如下：

序号	投资人名称	认购本次发行 金额（万元）	投资人资产状 况	投资人认购资金 来源	投资人与甲 方的关联关 系
1	深圳和欣润基金管理 合伙企业（有限合伙）	797.87	良好	合法自有资金	无
2	孙勇	455.93	良好	合法自有资金	无
3	易云平	683.89	良好	合法自有资金	无
4	林宇	136.78	良好	合法自有资金	无
5	石寒	45.59	良好	合法自有资金	无
6	薛辉	91.19	良好	合法自有资金	无
7	牟良英	91.19	良好	合法自有资金	无
8	郝罗	136.78	良好	合法自有资金	无
9	赵世培	59.27	良好	合法自有资金	无
10	唐军	45.59	良好	合法自有资金	无
11	汪莉	91.19	良好	合法自有资金	无
12	谢虹	91.19	良好	合法自有资金	无
13	彭瑜	45.59	良好	合法自有资金	无
14	陈林	91.19	良好	合法自有资金	无
15	郑涛	45.59	良好	合法自有资金	无
16	邓益川	91.19	良好	合法自有资金	无

• • 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划的委 托人，北京融世投资管理有限公司的认购资金全部源自其管理的融世至尊1号私募证 券投资基金，融世至尊1号私募证券投资基金投资人的相关情况具体如下：

序号	投资人名称	认购本次发行 金额（万元）	投资人资产状 况	投资人认购资金 来源	投资人与甲 方的关联关 系
1	北京融世投资管理有 限公司	242.72	良好	合法自有资金	无
2	赵丹龄	58.25	良好	合法自有资金	无

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3	吴莘馨	199.03	良好	合法自有资金	无
4	姚欣	121.36	良好	合法自有资金	无
5	孙惠芬	271.84	良好	合法自有资金	无
6	王伟	145.63	良好	合法自有资金	无
7	周湘慧	194.17	良好	合法自有资金	无
8	龚蕾	48.54	良好	合法自有资金	无
9	齐建伟	48.54	良好	合法自有资金	无
10	余洁	97.09	良好	合法自有资金	无
11	庄杰	97.09	良好	合法自有资金	无
12	刘婉华	48.54	良好	合法自有资金	无
13	丁秋平	242.72	良好	合法自有资金	无
14	邱希淳	194.17	良好	合法自有资金	无
15	李建华	145.63	良好	合法自有资金	无
16	陈刻	48.54	良好	合法自有资金	无
17	林若冰	97.09	良好	合法自有资金	无
18	杨伟真	242.72	良好	合法自有资金	无
19	李成德	48.54	良好	合法自有资金	无
20	伊劲松	97.09	良好	合法自有资金	无
21	胡洪	48.54	良好	合法自有资金	无
22	张琦	135.92	良好	合法自有资金	无
23	李微宁	48.54	良好	合法自有资金	无
24	王北洋	97.09	良好	合法自有资金	无
25	施枫	194.17	良好	合法自有资金	无
26	李秋燕	48.54	良好	合法自有资金	无
27	梁旭	72.82	良好	合法自有资金	无
28	肖洋	48.54	良好	合法自有资金	无
29	张泓帆	58.25	良好	合法自有资金	无
30	张远	58.25	良好	合法自有资金	无

• • 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿三号资产管理计划的委 托人之一，深圳清研睿合基金管理有限公司的认购资金全部源自其管理的清研睿合 健康成长基金，清研睿合健康成长基金投资人的相关情况具体如下：

序号	投资人名称	认购本次发行 金额（万元）	投资人资产状 况	投资人认购资金 来源	投资人与甲 方的关联关 系
1	郭东洁	318.18	良好	合法自有资金	无

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2	龚曼萍	90.91	良好	合法自有资金	无
3	奚丹鸣	90.91	良好	合法自有资金	无
4	边铁城	118.18	良好	合法自有资金	无
5	李莉	90.91	良好	合法自有资金	无
6	深圳清研睿合基金管 理有限公司	90.91	良好	合法自有资金	无

2、人保远望

乙方确认，其合伙人包括人保远望产业投资管理（天津）有限公司和章烈成。 乙方就上述合伙人的如下相关具体情况予以确认，并保证该等情况属实：

合伙人名称 或姓名	合伙人类型	合伙人人 数	认购本次发 行金额（万 元）	合伙人 资产状 况	合伙人认购资金 来源	合伙人与甲 方的关联关 系
人保远望产 业投资管理 （天津）有限 公司	普通合伙人	2	0.05	良好	合法自有资金	无
章烈成	有限合伙人		4,990.51	良好	合法自有资金	无

（四）募集资金到位

双方同意，股份认购合同中关于募集资金到位的相应条款修改为“乙方将采取 一切有效措施，确保认购资金及时到位并依法办理备案手续（如需），最晚不晚于 本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证 监会备案前。”

（五）违约责任

双方同意，股份认购合同中关于违约责任的相应条款修改为“甲乙双方同意并 确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分 义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方须承担责任， 守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如乙方未按本合同约定 的期限和方式缴纳认购款项的，乙方应当向甲方支付认购金额3%的违约金。”

（六）合同生效条件

本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲方董事会审议批准本合同签署事

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

项、且甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起生效，如股份认 购合同解除、终止或失效，则本补充合同亦解除、终止或失效。

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会临时会议决议；

• 2、公司与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金、人保远望分别订立的《附条件生效

• 的股份认购合同之补充合同》。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 1 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==