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Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
May 31, 2016
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Capital/Financing Update
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股票简称：启迪古汉 股票代码： 000590
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启迪古汉集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年五月
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
重要提示
1、本公司非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第 四次会议审议通过，并已经获得清华大学关于同意本次非公开发行股票方案的 批复。公司于 2016 年 2 月 1 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了本次 非公开发行股票修订相关事项，并编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件。2016 年 2 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行 A 股股票相关事项。
2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署< 附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。上述相关议案尚需经本公司股东大 会审议批准。
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行 股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有 投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理 中心（有限合伙）。其中，启迪科技服务有限公司为本公司控股股东；衡阳弘 湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为本公司第二大股东衡阳市人 民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资 （控股）集团有限公司副总经理。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方 式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 4,503 万股（含本数），募集资金 总额不超过 79,973.28 万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 序 号 |
发行对象 | 认购方式 | 认购股份数量 （万股） |
认购金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科技服务有限公司 | 现金 | 1,407.00 | 24,988.32 |
| 2 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 | 现金 | 563.00 | 9,998.88 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 现金 | 2,252.00 | 39,995.52 |
| 4 | 天津人保远望资产管理中心（有限合伙） | 现金 | 281.00 | 4,990.56 |
| 合计 | 4,503.00 | 79,973.28 |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，上述发行数量与本次各发行对象的认购股份数量将作 出相应调整。
发行对象已于 2015 年 10 月 8 日、2016 年 5 月 30 日分别与本公司签订了 《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
4、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 19.73 元/股。为此，公司 董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.76 元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过 79,973.28 万元（含 本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
| 序 号 |
实施主体 | 项目 | 投资总额 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪古汉 | 全国营销网络体系建设项目 | 50,000.00 | 46,973.28 |
| 2 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程 项目 |
19,587.00 | 10,000.00 |
| 3 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套 工程项目 |
9,800.00 | 9,000.00 |
| 4 | 中药公司 | 固体制剂生产线技改项目 | 9,700.00 | 9,000.00 |
| 5 | 中药公司 | 中药饮片生产线技改项目 | 5,500.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 94,587.00 | 79,973.28 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授 权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
6、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。
8、公司本次非公开发行股票的发行价格以 2015 年 10 月 9 日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%确定为 17.76 元/股。公司在中国证监会核准本次非 公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行 期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行股票的发 行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若 上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则 不向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公 开发行股票发行工作。
9、本次发行后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善 了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案 “第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
目 录
第一节 本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 10 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 14 四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17 六、本次非公开发行对实际控制权的影响 ......................................................................... 17 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 18 第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 19 一、启迪科服基本情况 ......................................................................................................... 19 二、衡阳弘湘基本情况 ......................................................................................................... 21 三、嘉实基金基本情况 ......................................................................................................... 23 四、人保远望基本情况 ......................................................................................................... 31 五、认购对象穿透情况 ......................................................................................................... 33 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................... 36 一、附条件生效的股份认购合同 ......................................................................................... 36 二、附条件生效的股份认购合同之补充合同 ..................................................................... 38 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 45 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 45 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 45 三、本次募集资金投资项目涉及土地情况 ......................................................................... 53 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 53 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 54 一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况 ..................................................................................................................... 54 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 55 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ..................................................................................................................................... 55 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 56 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 56 第六节 与本次发行相关的风险说明 ................................................................................... 58 一、经营及管理风险 ............................................................................................................. 58 二、行业政策调整的风险 ..................................................................................................... 58 三、药品价格下降的风险 ..................................................................................................... 58 四、募投项目实施的风险 ..................................................................................................... 59
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、净资产收益率及每股收益摊薄的风险 ......................................................................... 59 六、本次发行的审批风险 ..................................................................................................... 60 七、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................. 60 第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................................... 61 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 61 二、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 63 三、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 66 四、未分配利润使用安排 ..................................................................................................... 66 第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的说明 ........................................................................................................................................ 67 一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ..................................................... 67 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 69 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 69 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 70 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 71 六、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 75
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、启迪古汉、公司、 本公司 |
指 | 启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）（原 为紫光古汉集团股份有限公司，原简称为“紫光古汉”） |
| 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 |
指 | 启迪古汉本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 本预案 | 指 | 启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （第二次修订稿） |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 启迪古汉第七届董事会第四次会议决议公告日 |
| 启迪科服、控股股东 | 指 | 启迪科技服务有限公司 |
| 启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司 |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 衡阳国资委 | 指 | 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 衡阳弘湘 | 指 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 |
| 嘉实基金 | 指 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 人保远望 | 指 | 天津人保远望资产管理中心（有限合伙） |
| 中药公司 | 指 | 启迪古汉集团衡阳中药有限公司（原为紫光古汉集团衡 阳中药有限公司），系启迪古汉全资子公司 |
| 制药公司 | 指 | 紫光古汉集团衡阳制药有限公司，系启迪古汉全资子公 司 |
| 附条件生效的股份认购合 同、股份认购合同 |
指 | 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 附条件生效的股份认购合同 之补充合同、股份认购合同 之补充合同 |
指 | 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之 补充合同》 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 湖南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启迪古汉集团股份限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 启迪古汉集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 启迪古汉集团股份有限公司董事会 |
| OTC | 指 | 非处方药（Over The Counter） |
| 最近三年 | 指 | 2013年、2014年及2015年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 启迪古汉集团股份有限公司 |
|---|---|
| 曾用名 | 紫光古汉集团股份有限公司；清华紫光古汉生物制药股份有限公司； 湖南古汉集团股份有限公司；衡阳中药实业股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Tus-Guhan Group Corp., Ltd. |
| 股票简称 | 启迪古汉 |
| 股票代码 | 000590 |
| 股票上市时间 | 1996年1月19日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 王书贵 |
| 董事会秘书 | 曹定兴 |
| 注册资本 | 223,331,267元 |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 |
| 邮政编码 | 421001 |
| 电话号码 | 86-734-8239335 |
| 传真号码 | 86-734-8239335 |
| 公司网址 | www.guhan.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品） 并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、健康产业作为启迪控股未来战略布局的重点，亟需依托现有上市平台加 紧布局综合健康养生生态系统
启迪控股是清华控股旗下主要企业，启迪科服依托其控股股东启迪控股，是 专注于科技服务业的、具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，也是清华 控股及启迪控股重要的产业整合运作载体。
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健康产业为启迪控股重点投资的新兴行业，目前启迪控股已借助启迪古汉完 成了在健康产业布局的关键一步。随着健康养生概念不断深入人心，启迪控股亟 需依托已有上市平台进一步完善现有产业链，加紧布局健康产业，打造国内领先 的综合健康养生生态系统。
2 、随着我国人口老龄化、亚健康等社会问题的凸显，居民消费水平的提高 和健康意识的增强，健康产业具备广阔的发展前景
目前，我国已逐步迈入人口老龄化社会，全国老龄工作委员会办公室的数据 显示，2010 年我国老年人口消费规模达到 1 万亿元，预计到 2020 年、2030 年、 2040 年分别将达到 3.3 万亿元、8.6 万亿元、17.5 万亿元，我国将成为全球老龄 产业市场潜力最大的国家。根据世界卫生组织调查，我国健康人群仅占人群总数 的 5%，被确诊患有各种疾病的人群占人群总数的 20%，处于健康与疾病之间的 亚健康状态人群约占人群总数的 75%，预计国内亚健康人群数量超过 9.7 亿。
老年人口的增加、人均预期寿命的延长以及亚健康现象日益普遍促使我国居 民的健康意识的逐渐增强，消费者对健康的认识已由被动的治疗转变为主动的预 防及调理。随着我国居民消费能力的提高，医药保健品特别是滋补营养类中药产 品的消费支出也不断提高。波士顿咨询公司的 2014 年的一份调查研究显示，中 国消费者越来越多的通过服用保健品和非处方药来进行自我治疗和保健，并且愿 意支付溢价来购买品牌产品和优质产品，预计从 2012 年至 2020 年，中国 OTC 零售市场价值预计将增加一倍以上，在 2020 年达到约 4,200 亿元。
健康消费需求的升级使得我国医药产业由传统的“治病救人”向“养生保健” 的领域拓展，健康养生理念的深入人心也推进了健康服务提供模式的重构，医疗 产业、医药产业、保健品产业及健康管理服务产业等健康核心产业将打破原有界 限，相互融合并协同发展。
3 、国家政策对健康产业的支持和引导促进了行业的快速发展
（1）在深化医药卫生体制改革基础上发展健康服务产业已上升到国家战略 层面
国务院于 2013 年 10 月公布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提
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出到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体 系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争 力，基本满足广大人民群众的健康服务需求；健康服务业总规模达到 8 万亿元以 上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健 康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健 食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。新一轮医药卫生体制改革提 倡由治疗为主转向预防为主、提升全民健康素质，进而刺激了我国健康服务产业 的快速发展，为医药制造企业提供了发展的新方向；改革实施取得了重大阶段性 成效，也为加快发展健康服务业创造了良好条件。
（2）医疗改革的不断深入为健康产业带来新的增长点
新一轮医药卫生体制改革实施以来，国家在大力发展医疗服务、形成多元办 医格局，合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化等改革重要领域做出 了积极引导。2015 年 6 月，国务院印发《关于促进社会办医加快发展若干政策 措施的通知》，提出要促进社会办医成规模、上水平发展，加快形成公立医院与 社会办医相互促进、共同发展格局。2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推 进分级诊疗制度建设的指导意见》，规划了以提高基层医疗服务能力为重点，形 成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度的目标任务，并引导不 同级别、不同类别医疗机构建立目标明确、权责清晰的分工协作机制，促进优质 医疗资源下沉，推动医疗资源合理配置和纵向流动。
分级就诊体系的不断完善和办医格局的多元化，不仅能够有效改善目前我国 医疗资源紧张的局面，更加为专科化医疗、专业化康复、护理服务等健康服务产 业的迅速扩张带来了历史机遇，也为药品、医疗器械、保健产品等需求带来新的 增长点。
（3）医药招标的大规模重启助推行业重新洗牌
医药行业由于受政策监管，药品在医院销售必须通过招标环节，2015 年 2 月国务院办公厅出台的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》明确 指出，采购周期原则上一年一次，2015 年全面启动新一轮药品采购，基本药物
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招标将快速推进。目前全国各省基本药物招标已陆续开展，非基本药物招标在下 半年也有望逐步加快。
随着医药招标越来越注重产品质量保证能力及经济技术指标，产品质量过 硬、价格合理、经认证的大型国产药品制造企业有望受益。我国此轮医药招标时 隔数年重启，有助于推动药品行业增长、释放了新一轮医药卫生体制改革的巨大 药品需求，更是行业市场重新整合、完善布局营销网络体系、提升销售及服务覆 盖面的难得机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1 、拓展健康保健领域产业链，提升全国范围内的品牌影响力，加快布局健 康产业
本次发行完成后，公司将利用募集资金扩大核心竞争产品的产能，改进生产 工艺设备，提高产品质量，进一步升级业务结构，顺应国家推动健康产业发展的 战略要求，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点。
本次发行完成后，公司将建成全国范围的营销网络体系，大大提升公司的品 牌影响力、传播力和整体营销力，在未来几年逐步实现公司营销服务能力的提升 和销售收入的倍增，实现价值的回归。全国营销网络体系的建成，还将进一步强 化公司全国市场战略的执行，支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划，帮助 公司实现快速、持续、稳定的增长，实现公司整体发展战略目标。
公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚 实基础，未来公司不排除将继续整合健康产业领域的优势资源，积极开展战略并 购，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。
2 、夯实公司资产，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
近几年我国健康产业整合加剧，公司面临发展的挑战及机遇。本次非公开发 行夯实了公司的资产，降低了公司的负债规模，提高了公司的抗风险能力和财务 安全水平。公司拟借助本次非公开发行进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸 原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，进而大幅提升公司的盈利能力，增强核
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
心竞争力和持续经营能力，实现上市公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人保远望等 4 名特定投资者，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象 的要求。
截至 2016 年 3 月 31 日，启迪科服直接持有本公司 18.61%股权，为本公司 控股股东；衡阳弘湘的实际控制人为本公司第二大股东衡阳国资委，同时，本公 司监事长现任衡阳弘湘副总经理。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在 中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议 公告日（2015 年 10 月 9 日）。
（四）发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 19.73 元/股。为此，公司董事会确 定本次非公开发行股票的发行价格为 17.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票除息后的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 4,503 万股（含本数）。若本公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 上述发行数量将进行相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人保远望。 其中，启迪科服为本公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为本公司第二大股东 衡阳国资委，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。本次非公开发行的所 有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
| 序 号 |
发行对象 | 认购方式 | 认购股份数量 （万股） |
认购金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科服 | 现金 | 1,407.00 | 24,988.32 |
| 2 | 衡阳弘湘 | 现金 | 563.00 | 9,998.88 |
| 3 | 嘉实基金 | 现金 | 2,252.00 | 39,995.52 |
| 4 | 人保远望 | 现金 | 281.00 | 4,990.56 |
| 合计 | 4,503.00 | 79,973.28 |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
（七）限售期
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 79,973.28 万元（含本数），扣除发行 费用后募集资金净额将用于：
| 序 号 |
实施主体 | 项目 | 投资总额 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪古汉 | 全国营销网络体系建设项目 | 50,000.00 | 46,973.28 |
| 2 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程 项目 |
19,587.00 | 10,000.00 |
| 3 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套 工程项目 |
9,800.00 | 9,000.00 |
| 4 | 中药公司 | 固体制剂生产线技改项目 | 9,700.00 | 9,000.00 |
| 5 | 中药公司 | 中药饮片生产线技改项目 | 5,500.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 94,587.00 | 79,973.28 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授 权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内 有效。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十二）本次非公开发行股票的其他条件
公司本次非公开发行股票的发行价格以 2015 年 10 月 9 日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%确定为 17.76 元/股。公司在中国证监会核准本次非公开 发行股票之日后 6 个月内的有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首 日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行股票的发行对 象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述 价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%，则不向 本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发 行股票发行工作。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，启迪科服为本公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为本 公司第二大股东衡阳国资委，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避， 独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意 见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公 司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦 将进行回避。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，启迪科服持有本公司 41,561,800 股股票，占公司总 股本的 18.61%，清华控股为公司实际控制人，清华控股是清华大学出资设立的 国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部。
本次发行完成后，启迪科服持有本公司的股权比例将由 18.61%增至 20.73%，
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
仍为公司控股股东，本次非公开发行前后公司实际控制人均为清华控股。因此， 本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚 需呈报批准程序
2015 年 10 月 8 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行 相关事项。截至本预案出具日，清华大学已出具关于同意本次非公开发行股票方 案的批复。公司于 2016 年 2 月 1 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了本 次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件。
2016 年 2 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于 公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案。
2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附 条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案（第二次修订稿）的议案》等议案。上述相关议案尚需经本公司股东大会审议 批准。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金及人 保远望，发行对象基本情况如下：
一、启迪科服基本情况
（一）启迪科服概况
| 公司名称 | 启迪科技服务有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503 |
| 法定代表人 | 王书贵 |
| 成立日期 | 2014年9月30日 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101083179580061 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管 理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易 咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）股权控制关系
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教育部
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92% 100%
深圳市晶发 珠海融源股权 深圳市建银启 深圳市建银启 建银国际
启迪控股股 清控创业投
实业（集团） 投资合伙企业 明投资管理 新投资管理 （深圳）投
份有限公司 资有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 资有限公司
2% 10% 51% 9.055% 0.945% 17% 8% 2%
启迪科技服务有限公司
----- End of picture text -----
（三）最近三年的主要业务情况
启迪科服成立于 2014 年 9 月，主要从事科技企业的投资管理，是专注于科
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
技服务业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台。
（四）最近一年简要财务数据
启迪科服 2015 年的主要财务数据如下（经审计）：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 2,734,182.00 |
| 负债总额 | 1,329,533.09 |
| 所有者权益 | 1,404,648.91 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业总收入 | 273,651.04 |
| 净利润 | 18,491.04 |
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说
明
启迪科服及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1 、同业竞争的情况
启迪科服已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，若启迪科服未来经 营的业务与本公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，启迪科服将通过公平、合 理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与本公司产生同业竞争或 潜在同业竞争。
2 、关联交易的情况
除启迪科服参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致启迪 科服与本公司之间产生新的关联交易。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（七）本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，除启迪科服协议受让本公司股份并成为本公司 控股股东外，启迪科服及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
二、衡阳弘湘基本情况
（一）衡阳弘湘概况
| 公司名称 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 衡阳市高新产业技术开发区华新大道（西二环）11号 |
| 法定代表人 | 张力沛 |
| 成立日期 | 2005年12月23日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 914304007828715399 |
| 经营范围 | 国有控股、参股企业的国有股权投资经营与管理；对高新技术、 先进制造业项目进行孵化和投资；对基础设施项目和其他开发项 目进行投资经营与管理；参与市属国有企业的棚户区改造、开发 及管理；对房地产业、资源型、基础型、政府公用型等优势产业 进行投资经营与管理；对授权范围内所属企业和资产（含土地收 储与开发）依法进行经营、管理和运作；物业管理；市政府交办 的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
（二）股权控制关系
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
（三）最近三年的主要业务情况
衡阳弘湘作为衡阳市政府指定的国有资产经营主体，主要从事国有资产管 理，企业兼并、收购，国企改制剥离和核销的资产管理，高新技术产业投资、中 小企业项目投资及资本营运业务、基础设施投资与建设，土地开发与经营等业务。
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（四）最近一年简要财务数据
衡阳弘湘 2015 年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,371,814.11 |
| 负债总额 | 695,718.74 |
| 所有者权益 | 676,095.37 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业总收入 | 125,906.97 |
| 净利润 | 19,287.48 |
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说
明
衡阳弘湘及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1 、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与衡阳弘湘及其控制的其他企业不存 在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2 、关联交易的情况
除衡阳弘湘参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致衡阳 弘湘与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，衡阳弘湘及其控股股东、实际控制人与本公司
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
之间不存在重大交易。
三、嘉实基金基本情况
（一）嘉实基金概况
| 公司名称 | 嘉实基金管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53 层09-11 单元 |
| 法定代表人 | 邓红国 |
| 成立日期 | 2005年6月15日 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000700218879J |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系
嘉实基金管理有限公司无控股股东，第一大股东为中诚信托有限责任公司， 持股比例为 40%；嘉实基金管理有限公司无实际控制人。
（三）最近三年的主要业务情况
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成 立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上 海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。 公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理 业务资格。截止 2015 年 3 月 31 日，基金管理人共管理 2 只封闭式证券投资基金、 69 只开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客 户资产投资组合。
（四）最近一年简要财务数据
嘉实基金 2015 年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 736,394.05 |
| 负债总额 | 371,392.50 |
| 所有者权益 | 365,002.55 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业总收入 | 401,971.85 |
| 净利润 | 99,109.47 |
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说
明
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1 、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与嘉实基金及其控制的其他企业不存 在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2 、关联交易的情况
除嘉实基金参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致嘉实 基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东之
间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，嘉实基金及其控股股东与本公司之间不存在重 大交易。
（八）嘉实基金设立或管理的产品
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集团 公司企业年金计划下设的两个年金组合、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理 计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理 计划参与认购公司本次非公开发行的股票，具体认购情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 认购资金（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 嘉实元安股票专项型养老金产品 | 22,445.52 |
| 2 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划 | 3,300.00 |
| 3 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划08 | 1,000.00 |
| 4 | 嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划 | 3,000.00 |
| 5 | 嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划 | 3,500.00 |
| 6 | 嘉实基金元寿三号资产管理计划 | 6,750.00 |
| 嘉实基金认购资金合计 | 39,995.52 |
1 、嘉实元安股票专项型养老金产品
嘉实元安股票专项型养老金产品系由嘉实基金管理的十七个年金计划认购， 具体认购情况如下：
| 序号 | 年金计划名称 | 认购本次发行 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 中国石油化工集团公司企业年金计划 | 7,287.51 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 | 5,975.76 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 | 4,469.67 |
| 4 | 陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划 | 1,166.00 |
| 5 | 马钢企业年金计划 | 631.58 |
| 6 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划 | 446.97 |
| 7 | 汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划 | 340.08 |
| 8 | 红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企业年金计划 | 340.08 |
| 9 | 厦门港务控股集团有限公司企业年金计划 | 320.65 |
| 10 | 东莞银行股份有限公司年金计划 | 272.07 |
| 11 | 中国中钢集团公司企业年金计划 | 242.92 |
| 12 | 中国华侨城集团公司企业年金计划 | 223.48 |
| 13 | 海航集团有限公司企业年金计划 | 223.48 |
| 14 | 河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划 | 165.18 |
| 15 | 国家开发银行股份有限公司企业年金计划 | 165.18 |
| 16 | 嘉实基金管理有限公司企业年金计划 | 106.88 |
| 17 | 中国民航信息集团公司企业年金计划 | 68.02 |
| 合计 | 22,445.52 |
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证 监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源 和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认，登记号 99PF20150226。
2 、中国石油天然气集团公司企业年金计划
根据《企业年金基金管理办法》和有关规定，劳动和社会保障部办公厅（现 为“人力资源和社会保障部办公厅”）已对中国石油天然气集团公司企业年金计 划予以确认，登记号 990000080001。
3 、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管 理合伙企业（有限合伙）。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的 要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划已完成资产管理计划备案手 续，产品编码为 SE1690。
深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 执行合伙人 | 易云平 |
| 成立日期 | 2015年02月15日 |
| 公司类型 | 有限合伙 |
| 营业执照 | 440300602442578 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）； 股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资 咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、在网上从事商贸活动 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。 |
深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 易云平 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 50.00 |
| 郝罗 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
-
- 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实基金 工商银行 元寿一 号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润 1 号私募证券投资基金。该私募 投资基金的投资人及其认购份额如下：
| 序 号 |
投资人名称 | 认购本次发行金额 （万元） |
|---|---|---|
| 1 | 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙） | 797.87 |
| 2 | 孙勇 | 455.93 |
| 3 | 易云平 | 683.89 |
| 4 | 林宇 | 136.78 |
| 5 | 石寒 | 45.59 |
| 6 | 薛辉 | 91.19 |
| 7 | 牟良英 | 91.19 |
| 8 | 郝罗 | 136.78 |
| 9 | 赵世培 | 59.27 |
| 10 | 唐军 | 45.59 |
| 11 | 汪莉 | 91.19 |
| 12 | 谢虹 | 91.19 |
| 13 | 彭瑜 | 45.59 |
| 14 | 陈林 | 91.19 |
| 15 | 郑涛 | 45.59 |
| 16 | 邓益川 | 91.19 |
| 合计 | 3,000.00 |
4 、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理 有限公司。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金 -工商银行-元寿二号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为 SE2222。
北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 公司名称 | 北京融世投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市朝阳区平房路241号3幢102室 |
| 法定代表人 | 张远 |
| 成立日期 | 2014年12月23日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91110105327139733C |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资 金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
北京融世投资管理有限公司的出资结构如下：
| 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张远 | 自然人股东 | 1,000.00 | 50.00 |
| 张晶 | 自然人股东 | 1,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
-
- 北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计 划的资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金。该私募投资基金的 投资人及其认购份额如下：
| 序号 | 投资人名称 | 认购本次发行金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 北京融世投资管理有限公司 | 242.72 |
| 2 | 赵丹龄 | 58.25 |
| 3 | 吴莘馨 | 199.03 |
| 4 | 姚欣 | 121.36 |
| 5 | 孙惠芬 | 271.84 |
| 6 | 王伟 | 145.63 |
| 7 | 周湘慧 | 194.17 |
| 8 | 龚蕾 | 48.54 |
| 9 | 齐建伟 | 48.54 |
| 10 | 余洁 | 97.09 |
| 11 | 庄杰 | 97.09 |
| 12 | 刘婉华 | 48.54 |
| 13 | 丁秋平 | 242.72 |
| 14 | 邱希淳 | 194.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 15 | 李建华 | 145.63 |
|---|---|---|
| 16 | 陈刻 | 48.54 |
| 17 | 林若冰 | 97.09 |
| 18 | 杨伟真 | 242.72 |
| 19 | 李成德 | 48.54 |
| 20 | 伊劲松 | 97.09 |
| 21 | 胡洪 | 48.54 |
| 22 | 张琦 | 135.92 |
| 23 | 李微宁 | 48.54 |
| 24 | 王北洋 | 97.09 |
| 25 | 施枫 | 194.17 |
| 26 | 李秋燕 | 48.54 |
| 27 | 梁旭 | 72.82 |
| 28 | 肖洋 | 48.54 |
| 29 | 张泓帆 | 58.25 |
| 30 | 张远 | 58.25 |
| 合计 | 3,500.00 |
5 、嘉实基金元寿三号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为 3 家有限责任公司和 20 名自然人，其中深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实基金元寿三号资产 管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。嘉实基金元寿三号资 产管理计划的投资人及认购份额如下：
| 序 号 |
委托人名称 | 实际委托人名称 | 认购本次发行 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京融世投资管理有限公司 | 北京融世投资管理有限公司 | 850.00 |
| 2 | 北京超博瑞投资管理有限公司 | 北京超博瑞投资管理有限公司 | 400.00 |
| 3 | 深圳清研睿合基金管理有限公司 | 郭东洁 | 318.18 |
| 龚曼萍 | 90.91 | ||
| 奚丹鸣 | 90.91 | ||
| 边铁城 | 118.18 | ||
| 李莉 | 90.91 | ||
| 深圳清研睿合基金管理有限公司 | 90.91 | ||
| 4 | 黄春晖 | 黄春晖 | 250.00 |
| 5 | 黎家吉 | 黎家吉 | 100.00 |
| 6 | 许爱芝 | 许爱芝 | 200.00 |
| 7 | 鲁振华 | 鲁振华 | 800.00 |
| 8 | 王琳琳 | 王琳琳 | 500.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 9 | 孔萍 | 孔萍 | 200.00 |
|---|---|---|---|
| 10 | 林霖 | 林霖 | 100.00 |
| 11 | 朱建宏 | 朱建宏 | 100.00 |
| 12 | 段方晓 | 段方晓 | 100.00 |
| 13 | 潘永伟 | 潘永伟 | 300.00 |
| 14 | 高华平 | 高华平 | 500.00 |
| 15 | 张有为 | 张有为 | 100.00 |
| 16 | 和瑜 | 和瑜 | 200.00 |
| 17 | 王丽霞 | 王丽霞 | 300.00 |
| 18 | 高永兰 | 高永兰 | 200.00 |
| 19 | 陈杆 | 陈杆 | 300.00 |
| 20 | 杨杏 | 杨杏 | 100.00 |
| 21 | 朱曼芳 | 朱曼芳 | 100.00 |
| 22 | 徐宏莉 | 徐宏莉 | 150.00 |
| 23 | 程建梅 | 程建梅 | 100.00 |
| 合计 | 6,750.00 |
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金元寿三 号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为 SE2473。
（1）北京融世投资管理有限公司的基本情况详见“第二节 发行对象基本 情况”之“三、嘉实基金基本情况”之“（八）嘉实基金设立或管理的产品”之 “4、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划”。
（2）北京超博瑞投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京超博瑞投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号712-713室 |
| 法定代表人 | 王晓晟 |
| 成立日期 | 2010年6月30日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 营业执照 | 110105013012140 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会计咨询； 技术推广服务；企业策划；会议及展览服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
北京超博瑞投资管理有限公司的出资结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 徐荣 | 自然人股东 | 500.00 | 50.00 |
| 王晓晟 | 自然人股东 | 400.00 | 40.00 |
| 常建萍 | 自然人股东 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）深圳清研睿合基金管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳清研睿合基金管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼913-916 室 |
| 法定代表人 | 索咏红 |
| 成立日期 | 2011年05月25日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300576382881P |
| 经营范围 | 股权投资基金管理；投资管理；投资咨询；投资顾问、财务顾问、 企业管理咨询（以上不含公开发行和募集基金，不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） |
深圳清研睿合基金管理有限公司的出资结构如下：
| 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 索咏红 | 自然人股东 | 1,850.00 | 92.50 |
| 乐晖 | 自然人股东 | 150.00 | 7.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
四、人保远望基本情况
（一）人保远望概况
| 公司名称 | 天津人保远望资产管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室 -836 |
| 执行事务合伙人 | 人保远望产业投资管理（天津）有限公司 |
| 成立日期 | 2015年9月28日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05P62825 |
| 经营范围 | 资产经营管理（金融性资产管理除外），业务咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
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31
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
人保远望的执行事务合伙人为人保远望产业投资管理（天津）有限公司，人 保远望的出资结构及控制关系如下：
==> picture [309 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
财政部
70.47%
中国人民保险集团 中国兵器工业集团公司
股份有限公司 （企业类型：全民所有制）
100% 100%
人保资本投资管理有限公司 中兵投资管理有限责任公司
70% 30%
人保远望产业投资管理
章烈成
（天津）有限公司
0.001%(GP) 99.999%(LP)
天津人保远望资产管理中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----
（三）最近三年的主要业务情况
人保远望成立于 2015 年 9 月 28 日，截至本预案出具日，人保远望尚未开展 任何业务。
（四）最近一年简要财务数据
人保远望成立于 2015 年 9 月 28 日，暂无历史财务数据。
（五）发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受到处
罚的说明
人保远望及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1 、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与人保远望不存在同业竞争或者潜在 的同业竞争情况。
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32
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
2 、关联交易的情况
除人保远望参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致人保 远望与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其执行事务合
伙人、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月，人保远望及其执行事务合伙人、实际控制人与 本公司之间不存在重大交易。
（八）备案及认购具体情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求，人保远望产业投资管理（天津）有限公司已经完成私募 投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1004927；人保远望已经依据《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募基金备案，备案编号为 SJ2630。
人保远望认购本次非公开发行的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 认购本次发行 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 人保远望产业投资管理 （天津）有限公司 |
普通合伙人 | 0.05 | 0.001 | 0.05 |
| 章烈成 | 有限合伙人 | 4,990.51 | 99.999 | 4,990.51 |
| 合计 | 4,990.56 | 100.00 | 4,990.56 |
五、认购对象穿透情况
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、 股份公司、年金计划、全民所有制企业后，涉及认购主体情况如下：
| 投资者名 称 |
产品名称 | 委托人 | 涉及认 购主体 |
备注 | |
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 数量 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 启迪科服 | - | - | 1 | 最终穿透至启迪科服1家单位 |
| 衡阳弘湘 | - | - | 1 | 最终穿透至衡阳市人民政府国有资产监 督管理委员会1家单位 |
| 嘉实基金 | 嘉实元安股 票专项型养 老金产品 |
中国石油化 工集团公司 企业年金计 划等17个年 金计划 |
17 | 最终穿透至中国石油化工集团公司企业 年金计划等17个认购对象 |
| 中国石油天 然气集团公 司企业年金 计划下设的 两个年金组 合 |
中国石油天 然气集团公 司企业年金 计划 |
1 | 最终穿透至中国石油天然气集团公司企 业年金计划1个认购对象 |
|
| 嘉实基金- 工商银行- 元寿一号资 产管理计划 |
深圳和欣润 基金管理合 伙企业（有限 合伙） |
15 | 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合 伙）管理的和欣润1 号私募证券投资基 金穿透至深圳和欣润基金管理合伙企业 （有限合伙）和孙勇、易云平、郝罗等 15名自然人； 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合 伙）最终穿透至易云平（重复计算）、 郝罗（重复计算）2个自然人 |
|
| 嘉实基金- 工商银行- 元寿二号资 产管理计划 |
北京融世投 资管理有限 公司 |
30 | 北京融世投资管理有限公司管理的融世 至尊1 号私募证券投资基金穿透至北京 融世投资管理有限公司和赵丹龄、张远 等29名自然人； 北京融世投资管理有限公司最终穿透至 张远（重复计算）、张晶2个自然人 |
|
| 嘉实基金元 寿三号资产 管理计划 |
北京融世投 资管理有限 公司 |
0 | 北京融世投资管理有限公司最终穿透至 张远（重复计算）、张晶（重复计算）2 个自然人 |
|
| 北京超博瑞 投资管理有 限公司 |
3 | 北京超博瑞投资管理有限公司最终穿透 至徐荣等3个自然人 |
||
| 深圳清研睿 合基金管理 有限公司 |
7 | 深圳清研睿合基金管理有限公司管理的 清研睿合健康成长基金穿透至深圳清研 睿合基金管理有限公司和郭东洁等5 个 自然人； 深圳清研睿合基金管理有限公司最终穿 透至索咏红等2个自然人 |
||
| 黄春晖等20 | 20 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 个自然人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 人保远望 | - | - | 3 | 人保远望产业投资管理（天津）有限公 司最终穿透至中国人民保险集团股份有 限公司、中国兵器工业集团公司（全民 所有制）2家单位； 章烈成最终穿透至1个自然人 |
| 合计 | 98 |
经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、 有限公司、股份公司、年金计划、全民所有制企业后共计 98 名认购主体，未超 过 200 人。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月 8 日，本公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认 购合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：紫光古汉集团股份有限公司
乙方：启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、 嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 签订时间：2015 年 10 月 8 日
（二）认购股份数量、认购金额和认购价格
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量和认购金额如 下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量 （万股） |
认购金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科技服务有限公司 | 1,407.00 | 24,988.32 |
| 2 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 | 563.00 | 9,998.88 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,252.00 | 39,995.52 |
| 4 | 天津人保远望资产管理中心（有限合伙） | 281.00 | 4,990.56 |
| 合计 | 4,503.00 | 79,973.28 |
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非 公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年 10 月 9 日）。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量），本次非公开发行股票价格确定为 17.76 元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数 量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地按照本合同确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非 公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的约定时间内，乙方应将认购款划 入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储账户。
本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机 构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应在本次发行结束之 日起 36 个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深交所另有 规定，从其规定。
（五）合同生效条件
-
1、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成
-
立，并在满足下列全部条件后生效：
-
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
-
（2）经甲方相关有权主管部门批准；
-
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
-
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（六）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行 其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视 为违约。违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定 的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、股东 大会通过；或/和（2）未获得国有资产监督管理部门及/或其他有权主管部门（如 需）的核准及/或豁免；或/和（3）未获得中国证监会核准，导致本次非公开发行 股票事宜无法进行，不构成违约，任何一方均不需向对方承担违约责任或任何民 事赔偿责任。
二、附条件生效的股份认购合同之补充合同
2016 年 5 月 30 日，本公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认 购合同之补充合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：启迪古汉集团股份有限公司
乙方：启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、 嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）
签订时间：2016 年 5 月 30 日
（二）战略合作安排1
乙方参与认购本次非公开发行，主要是基于对甲方主营业务和行业前景的认 可，看好甲方长期的投资价值。根据股份认购合同的约定，乙方认购甲方本次非 公开发行的股票在本次发行结束之日起 36 个月内予以锁定。乙方具有长期稳定
1 本公司与启迪科服签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中无战略合作安排相关条款。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的持股意愿，拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资，支持甲方的业务发 展，以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势，相互支持促 进，着眼长期合作，谋求共同发展，实现互利共赢，建立紧密稳定的战略合作关 系。
2
（三）参与认购本次非公开发行的具体情况
1、嘉实基金
乙方以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、中国石油天然气集团公司 - - 企业年金计划下设的两个年金组合、嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计 - - 划、嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计 划参与认购甲方本次发行，具体认购情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 认购资金（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 嘉实元安股票专项型养老金产品 | 22,445.52 |
| 2 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划 | 3,300.00 |
| 3 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划08 | 1,000.00 |
| 4 | 嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划 | 3,000.00 |
| 5 | 嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划 | 3,500.00 |
| 6 | 嘉实基金元寿三号资产管理计划 | 6,750.00 |
| 认购资金合计 | 39,995.52 |
乙方确认，嘉实元安股票专项型养老金产品系由乙方管理的十七个年金计划 认购，具体认购情况如下：
| 序号 | 年金计划名称 | 认购本次发行金额 （万元） |
|---|---|---|
| 1 |
中国石油化工集团公司企业年金计划 | 7,287.51 |
| 2 |
中国建设银行股份有限公司企业年金计划 | 5,975.76 |
| 3 |
中国工商银行股份有限公司企业年金计划 | 4,469.67 |
| 4 |
陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划 | 1,166.00 |
| 5 |
马钢企业年金计划 | 631.58 |
| 6 |
山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划 | 446.97 |
| 7 |
汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划 | 340.08 |
2 公司与启迪科服、衡阳弘湘签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中无参与认购本次非公开 发行的具体情况相关条款。
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39
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 8 |
红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企业年金计划 | 340.08 |
|---|---|---|
| 9 |
厦门港务控股集团有限公司企业年金计划 | 320.65 |
| 10 | 东莞银行股份有限公司年金计划 | 272.07 |
| 11 | 中国中钢集团公司企业年金计划 | 242.92 |
| 12 | 中国华侨城集团公司企业年金计划 | 223.48 |
| 13 | 海航集团有限公司企业年金计划 | 223.48 |
| 14 | 河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划 | 165.18 |
| 15 | 国家开发银行股份有限公司企业年金计划 | 165.18 |
| 16 | 嘉实基金管理有限公司企业年金计划 | 106.88 |
| 17 | 中国民航信息集团公司企业年金计划 | 68.02 |
| 合计 | 22,445.52 |
乙方确认，中国石油天然气集团公司企业年金计划下设的两个年金组合的具 体认购情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 认购本次发行金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划 | 3,300.00 |
| 2 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划08 | 1,000.00 |
乙方确认，其管理的参与认购本次非公开发行的资管产品包括嘉实基金-工 - - - 商银行 元寿一号资产管理计划、嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划及嘉 - - 实基金 工商银行 元寿三号资产管理计划，上述资管产品委托人的相关情况具体 如下：
| 资产管理计 划 |
委托人名称 或姓名 |
委托人 人数 |
认购本次发 行金额 （万元） |
委托人 资产状 况 |
委托人认购资金 来源 |
委托人与 甲方的关 联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 嘉实基金-工 商银行-元寿 一号资产管理 计划 |
深圳和欣润 基金管理合 伙企业（有限 合伙） |
1 | 3,000.00 | 良好 | 合法管理的和欣 润1号私募证券 投资基金 |
无 |
| 嘉实基金-工 商银行-元寿 二号资产管理 计划 |
北京融世投 资管理有限 公司 |
1 | 3,500.00 | 良好 | 合法管理的融世 至尊1号私募证 券投资基金 |
无 |
| 嘉实基金-工 商银行-元寿 三号资产管理 计划 |
北京融世投 资管理有限 公司 |
23 | 850.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 北京超博瑞 | 400.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
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40
启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 投资管理有 限公司 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳清研睿 合基金管理 有限公司 |
800.00 | 良好 | 合法管理的清研 睿合健康成长基 金 |
无 | ||
| 黄春晖 | 250.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 黎家吉 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 许爱芝 | 200.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 鲁振华 | 800.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 王琳琳 | 500.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 孔萍 | 200.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 林霖 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 朱建宏 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 段方晓 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 潘永伟 | 300.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 高华平 | 500.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 张有为 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 和瑜 | 200.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 王丽霞 | 300.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 高永兰 | 200.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 陈杆 | 300.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 杨杏 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 朱曼芳 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 徐宏莉 | 150.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 | ||
| 程建梅 | 100.00 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
-
- 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿一号资产管理计划的 委托人，深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的认购资金全部源自其管理 的和欣润 1 号私募证券投资基金，相关具体情况如下：
| 序 号 |
投资人名称 | 认购本次发行 金额（万元） |
投资人资产状 况 |
投资人认购资金 来源 |
投资人与甲 方的关联关 系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳和欣润基金管理 合伙企业（有限合伙） |
797.87 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 2 | 孙勇 | 455.93 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 3 | 易云平 | 683.89 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 4 | 林宇 | 136.78 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 5 | 石寒 | 45.59 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 6 | 薛辉 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 牟良英 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 8 | 郝罗 | 136.78 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 9 | 赵世培 | 59.27 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 10 | 唐军 | 45.59 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 11 | 汪莉 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 12 | 谢虹 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 13 | 彭瑜 | 45.59 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 14 | 陈林 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 15 | 郑涛 | 45.59 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 16 | 邓益川 | 91.19 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
-
- 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿二号资产管理计划的 委托人，北京融世投资管理有限公司的认购资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金，融世至尊 1 号私募证券投资基金投资人的相关情况具体如 下：
| 序号 | 投资人名称 | 认购本次发行 金额（万元） |
投资人资产状 况 |
投资人认购资金 来源 |
投资人与甲 方的关联关 系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京融世投资管理有 限公司 |
242.72 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 2 | 赵丹龄 | 58.25 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 3 | 吴莘馨 | 199.03 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 4 | 姚欣 | 121.36 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 5 | 孙惠芬 | 271.84 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 6 | 王伟 | 145.63 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 7 | 周湘慧 | 194.17 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 8 | 龚蕾 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 9 | 齐建伟 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 10 | 余洁 | 97.09 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 11 | 庄杰 | 97.09 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 12 | 刘婉华 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 13 | 丁秋平 | 242.72 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 14 | 邱希淳 | 194.17 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 15 | 李建华 | 145.63 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 16 | 陈刻 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 17 | 林若冰 | 97.09 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 18 | 杨伟真 | 242.72 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 李成德 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 20 | 伊劲松 | 97.09 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 21 | 胡洪 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 22 | 张琦 | 135.92 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 23 | 李微宁 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 24 | 王北洋 | 97.09 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 25 | 施枫 | 194.17 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 26 | 李秋燕 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 27 | 梁旭 | 72.82 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 28 | 肖洋 | 48.54 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 29 | 张泓帆 | 58.25 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 30 | 张远 | 58.25 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
-
- 根据委托人的承诺，作为上述嘉实基金 工商银行 元寿三号资产管理计划的 委托人之一，深圳清研睿合基金管理有限公司的认购资金全部源自其管理的清研 睿合健康成长基金，清研睿合健康成长基金投资人的相关情况具体如下：
| 序号 | 投资人名称 | 认购本次发行 金额（万元） |
投资人资产状 况 |
投资人认购资金 来源 |
投资人与甲 方的关联关 系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭东洁 | 318.18 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 2 | 龚曼萍 | 90.91 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 3 | 奚丹鸣 | 90.91 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 4 | 边铁城 | 118.18 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 5 | 李莉 | 90.91 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
| 6 | 深圳清研睿合基金管 理有限公司 |
90.91 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
2、人保远望
乙方确认，其合伙人包括人保远望产业投资管理（天津）有限公司和章烈成。 乙方就上述合伙人的如下相关具体情况予以确认，并保证该等情况属实：
| 合伙人名称 或姓名 |
合伙人类 型 |
合伙人人 数 |
认购本次发 行金额（万 元） |
合伙人 资产状 况 |
合伙人认购资金 来源 |
合伙人与甲 方的关联关 系 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人保远望产 业投资管理 （天津）有限 |
普通合伙 人 |
2 | 0.05 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
| 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 章烈成 | 有限合伙 人 |
4,990.51 | 良好 | 合法自有资金 | 无 |
（四）募集资金到位
双方同意，股份认购合同中关于募集资金到位的相应条款修改为“乙方将采 取一切有效措施，确保认购资金及时到位并依法办理备案手续（如需），最晚不 晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发行方案 在中国证监会备案前。”
（五）违约责任
双方同意，股份认购合同中关于违约责任的相应条款修改为“甲乙双方同意 并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或 部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方须承担 责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如乙方未按本 合同约定的期限和方式缴纳认购款项的，乙方应当向甲方支付认购金额 3%的违 约金。”
（六）合同生效条件
本补充合同自甲乙双方签署之日起成立，自甲方董事会审议批准本合同签署 事项、且甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起生效，如股 份认购合同解除、终止或失效，则本补充合同亦解除、终止或失效。
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启迪古汉集团股份有限公司（股票代码：000590）
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 79,973.28 万元（含本数）， 扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序 号 |
实施主体 | 项目 | 投资总额 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪古汉 | 全国营销网络体系建设项目 | 50,000.00 | 46,973.28 |
| 2 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改工程 项目 |
19,587.00 | 10,000.00 |
| 3 | 中药公司 | 年产4 亿支古汉养生精口服液技改配套 工程项目 |
9,800.00 | 9,000.00 |
| 4 | 中药公司 | 固体制剂生产线技改项目 | 9,700.00 | 9,000.00 |
| 5 | 中药公司 | 中药饮片生产线技改项目 | 5,500.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 94,587.00 | 79,973.28 |
在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授 权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金 投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）全国营销网络体系建设项目
1 、项目基本情况
根据公司现有营销网络布局及未来业务拓展方向和进程，本项目拟在全国范 围内新设营销分支机构以及对现有营销分支机构进行扩建扩编，同时开发客户数
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据管理平台及客户交互APP 终端，从而建立起覆盖全国市场的营销网络体系，加 大公司核心产品“古汉养生精”的品牌宣传和市场推广力度，提升公司的品牌影 响力和竞争力，并为公司后续其他医疗健康产品的全国性销售打好铺垫。
本项目由本公司负责实施。
2 、项目发展前景
（1）满足公司增加核心产品销售规模、提高盈利水平的战略需求
经过近三十年的发展，公司的核心产品“古汉养生精”已经在湖南省内市场 取得了良好的业绩和市场占有率，具有广泛的销售基础和忠实的消费群体，享有 较高的知名度、美誉度和影响力。但是在省外市场方面，由于公司前期投入资源 有限，市场基础相对薄弱，营销网络不全，产品覆盖面窄，销售规模和盈利水平 还处于相对较低的状态，与同类竞争产品有较大差距，严重制约了公司销售收入 的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期可持续健康发展。
因此，加强全国市场营销网络体系建设，实现规模化经营，是公司当前和长 远发展战略中的重要任务之一。通过弥补省外市场销售短板，提高核心产品销量， 一方面可以增加公司销售收入，另一方面利用规模效应降低单位成本，提高产品 利润率，进而提升公司盈利水平。
（2）提升公司销售能力和品牌影响力、增强公司核心竞争力的有效途径
虽然有一定的品牌影响力和用户基础，但是公司自身对省外市场的开拓和掌 控仍然不足。因此，通过建设古汉养生精全国营销网络体系，扩充公司的销售团 队，将极大的增强公司营销力量对全国市场的覆盖力度，特别是与省外连锁药店 营销网络建立广泛链接，有利于将公司的核心产品“古汉养生精”迅速推向全国 OTC 市场以及各级医疗终端，在未来几年不断提升公司营销服务能力，逐步实现 销售收入的倍增。
同时，通过加强对核心产品“古汉养生精”的品牌宣传和市场推广力度，可 以提升公司的整体品牌影响力、传播力和整体营销力，为公司未来业务拓展打下 坚实基础，增强可持续发展的核心竞争力。
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3 、项目投资概算
本项目总投资 50,000 万元，本项目拟以募集资金投入 46,973.28 万元。
4 、项目建设期和经济评价
本项目建设周期为 36 个月。本项目的实施将拓展公司的全国营销网络，旨 在促进公司核心产品“古汉养生精”及其他产品的销售收入增长，提升公司的盈 利能力。本项目不作单独经济效益评价。
5 、项目立项和环评情况
本项目已经完成项目备案手续；本项目不涉及环境影响评价。
（二）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目
1 、项目基本情况
本项目拟建设年产 4 亿支古汉养生精口服液全自动化生产线及其配套动力， 包括提取车间、制剂车间、锅炉房等。
本项目由公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司负责实施。
2 、项目发展前景
“古汉养生精”是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地 道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，是具有治疗兼保健功能的“准” 字号药品，具有补肾益脾、健脑安神之功效。因其组方合理、质量可靠、疗效确 切而被列入国家中药保护品种和国家医保目录，先后多次荣获湖南省名牌产品、 中国中药名牌产品等三十多项殊荣，被认定为国家高新技术项目。
随着人类生活水平的不断提高和社会正不断的向老龄化发展，补肾益脾、健 脑安神等有效药物的社会需求量不断增加。由于古汉养生精口服液产品质量上 乘，疗效确切，是携带服用方便的 OTC 品种，具有广泛的销售基础和忠实的消 费群体，市场需求巨大。然而现有生产工艺较落后，生产能力不足，影响了产品 产量的扩大，限制了企业生产力的进一步发展。鉴于此，公司决定将其主导产品
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古汉养生精口服液进行重点技术改造，扩大产量，满足日益增长的社会需求。同 时，将计算机自动化控制引入生产，使生产过程做到管道化﹑连续化、现代化， 使产品质量更加稳定。另外，提高产品的分析检测能力，把复杂各异的成分定量 化，保证每批产品成份的均一性。
3 、项目投资概算
本项目总投资 19,587 万元，本项目拟以募集资金投入 10,000 万元。
4 、项目建设期和经济评价
本项目建设周期为 24 个月。本项目财务内部收益率（所得税后）为 24.33%。 5 、项目立项和环评情况
本项目已经完成项目备案和环评手续。
（三）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目
1 、项目基本情况
本项目拟建设“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”的配套工程， 包括原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库及研发楼。
本项目由公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司负责实施。
2 、项目发展前景
“古汉养生精”为公司的核心产品，年产 4 亿支古汉养生精口服液技改项目 通过改进生产工艺设备，提高产品质量，弘扬中药国粹，使之与国际标准接轨。 为了生产的正常进行，本项目拟建设原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品 库及研发楼，为生产服务，以确保产品周转和市场营销的需要。
研发楼具有新产品开发功能，可加速新产品的产业化，抢夺市场先机，实现 企业的可持续发展。药物的创新正在成为企业或者国家在医药领域取得市场竞争 力的关键因素。我国已启动实施了“国家重大新药创制专项”，建设国家新药创 制平台及重点新产品的研制，探索药物创新的新模式，开拓创新、全面赶超，全
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力推进药物的研究开发，力争实现跨越发展。公司一直重视新技术、新产品的研 发工作，通过研发楼建设，逐步形成新的医药研发中心，增加研发试验设施，建 设高水平的技术研发平台，进一步提高本公司生产技术及新药研发创新能力。
3 、项目投资概算
本项目总投资 9,800.00 万元，本项目拟以募集资金投入 9,000 万元。
4 、项目经济评价
本项目的实施主要服务于年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程，为原辅 料、包装材料和五金建材等提供仓储空间，同时研发楼承载着新药品种的开发功 能，为新品的推出提供基础，帮助公司应对市场的迅速变化。本项目不作单独经 济效益评价。
5 、项目立项和环评情况
本项目已经完成项目备案和环评手续。
（四）固体制剂生产线技改项目
1 、项目基本情况
本项目拟建设中药固体制剂生产线，主要生产古汉养生精片、养心定悸颗粒、 感冒退热颗粒、清暑解毒颗粒、六味地黄丸、杞菊地黄丸、上清丸等药物。 本项目由公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司负责实施。
2 、项目发展前景
（1）古汉养生精片市场前景分析
古汉养生精片是在古汉养生精口服液基础上进行剂型改造而生产的片剂型 产品，市场前景分析同古汉养生精口服液，请参见本节之“二、本次募集资金投 资项目基本情况”之“（二）年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”之“2、 项目发展前景”。
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（2）养心定悸颗粒
养心定悸颗粒为纯天然中成药，主治失眠、便秘，并作为心律失常的辅助用 药。根据统计，我国目前心率失常人群的比例在逐年递增且呈年轻化，低于正常 心率范围人群的比例，男性达到 18%，女性达到 9%。近年来，随着抗心律失常 西药在临床应用的安全性上不断被人们质疑，纯天然、毒副作用小的中医药在治 疗心律失常方面具有独特的优势越来越被人们重视。另外，随着社会进步加快， 人们的自我保健意识不断增强，还会有相当一部分中年人群需要养心定悸颗粒之 类的药品来维护自身健康，可以预见该产品市场前景良好。
（3）感冒退热颗粒
感冒退热颗粒具有清热解毒、疏风解表之功效，主治上呼吸道感染、急性扁 桃体炎、咽喉炎等。感冒药是大众使用率较高的药品之一，亦是目前我国常见病 症自我药疗比例最高的药品。感冒退热颗粒是临床应用多年的有效验方，疗效确 切、质优价廉，作为一种中药类感冒药，市场需求量大。
（4）清暑解毒颗粒
清暑解毒颗粒具有清暑解毒、生津止渴之功效，并能防治痱热疖，用于夏季 暑热、高温作业。据统计，零售市场上的清热解毒类产品主要分为化学药、中成 药、保健品和食品几大类，其中，中成药一直占据着 90%以上的市场；在清热解 毒类中成药的各种剂型中，颗粒剂的占比最高。因此，可以预见清暑解毒颗粒的 市场前景良好。
（5）六味地黄丸
六味地黄丸具有滋阴补肾之功效，用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨 蒸潮热，盗汗遗精。六味地黄丸源自于东汉大医学家张仲景《金匮要略》中的金 匮肾气丸，自宋代成方，一直延续一千多年到现在，经过历代医生和患者的亲身 体验而经久不衰。由于六味地黄丸具有滋阴补肾的保健功效且副作用甚微，受到 不同年龄层次消费者尤其是中老年群体的喜爱；另外，六味地黄丸的市场稳定性 良好，大部分六味地黄丸的消费者都是长期服用。因此，可以预见六味地黄丸的
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市场前景良好。
（6）杞菊地黄丸
杞菊地黄丸具有滋肾养肝之功效，用于肝肾阴亏，眩晕耳鸣，羞明畏光，迎 风流泪，视物昏花。
杞菊地黄丸功能特性与六味地黄丸类似，市场前景分析同六味地黄丸。 （7）上清丸
上清丸具有清热散风、解毒、通便之功效，用于头晕耳鸣，目赤，鼻窦炎， 口舌生疮，牙龈肿痛，大便秘结。自西药抗生素限售后，业内纷纷把目光聚焦到 具有抗病毒、抗菌、抗内毒素功能的清热解毒类中成药身上，并提出了“中药抗 生素”的概念。与西药抗生素相比，清热解毒类中药最大的优势在于无耐药性， 不良反应和毒副作用相对较小，在西药抗生素限售的背景下，将带给清热解毒类 中成药巨大的市场空间。上清丸作为清热解毒类中成药的品种之一，主要针对上 呼吸道感染（如口腔溃疡、牙龈肿痛、眼膜充血、鼻窦炎症等）进行有效的预防 和治疗，既避免了西药抗生素的肝肾毒性，又能防止病症迁延至下呼吸道造成更 严重的感染，从而减少医疗资源的浪费。因此，可以预见上清丸的市场前景良好。
3 、项目投资概算
本项目总投资 9,700 万元，本项目拟以募集资金投入 9,000 万元。
4 、项目建设期和经济评价
本项目建设周期为 30 个月，本项目财务内部收益率（所得税后）为 25.35%。
5 、项目立项和环评情况
本项目已经完成项目备案和环评手续。
（五）中药饮片生产线技改项目
1 、项目基本情况
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本项目拟建设年产 600 吨普通中药饮片、50 吨贵细中药饮片、100 吨小包装 饮片以及具备 7,300 吨中药材前处理能力的中药饮片生产线。
本项目由公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司负责实施。
2 、项目发展前景
中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要， 对中药材进行特殊加工炮制的制成品，根据加工精细程度的不同，可分为粗加工 中药制品、普通中药饮片、精制中药饮片等。中药饮片可直接作为药剂配方服用 或直接服用，或进一步加工为中成药产品。
中药饮片是中医临床用药的主要形式之一，在一些慢性病治疗、养生保健方 面有着传统的优势。近年来中药饮片产业保持稳定增长态势，市场空间广阔。根 据中国工业和信息化部公布的《2014 年医药工业经济运行分析》，2014 年我国中 药饮片加工收入规模达到 1,495.63 亿元，较 2013 年增长 15.72%，是医药工业中 同比增速最快的子行业，高于医药工业整体增速 2.67 个百分点。本项目以地道 中药材为原料，产品既包括普通临床治疗类饮片，还包括高附加值的保健养生类 产品，预期将有良好的市场前景。
另外，根据我国 2010 年版《药典》的规定，中成药的生产须以中药饮片作 为原料，不允许以中药材直接入药。随着本项目的建成投产，可以为公司中成药 产品的生产提供 7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来新增产能的原料供应需 求。
3 、项目投资概算
本项目总投资 5,500 万元，本项目拟以募集资金投入 5,000 万元。
4 、项目经济评价
本项目建设周期为 30 个月，本项目财务内部收益率（所得税后）为 21.89%。 5 、项目立项和环评情况
本项目已经完成项目备案和环评手续。
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
三、本次募集资金投资项目涉及土地情况
本次募集资金投资项目中，除全国营销网络体系建设项目不涉及新增用地情 况之外，其他项目均在中药公司厂区内进行建设，中药公司已取得全部建设所需 土地的土地使用权证。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项 目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。通过上述募集资金 投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系，提高核心产品的销售规 模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心竞争力，进一步强化公 司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划；同时， 通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于 提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规 模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债 能力增强，总体财务状况将得到优化与改善。随着募集资金投资项目的实施和获 利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高， 盈利能力和竞争实力将不断增强，公司整体财务实力将获得大幅提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次非公开发行所得募集资金将主要用于全国营销网络体系建设项目、子公 司启迪古汉集团衡阳中药有限公司年产 4 亿支古汉养生精口服液技改项目及其 配套工程、固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目。本次发行后， 公司主营业务不会发生重大变化。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有 利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生 不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际 情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金和人保远望共4 名特定投资者。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行 不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司控股股东仍为启迪科服， 公司实际控制人仍为清华控股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规 模将大幅增加，资金实力明显增强，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务 状况将得到优化与改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加，由于募集资金投 资项目须有一定的建设周期，在募投项目实施完毕之前对公司收入和利润的贡献 并不能充分体现，同时由于公司的资产折旧和摊销等费用增加，短期内公司的净 资产收益率可能会出现下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的实施和获 利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高， 盈利能力和竞争实力将不断增强，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将 大幅增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，投资活动现金流出和未 来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化
情况
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公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本 次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本 次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理 关系不存在变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产 生重大变化，亦不会因本次发行产生新增关联交易的情形。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业 竞争或潜在同业竞争的情形。启迪科服已出具关于避免与上市公司同业竞争的承 诺函，若启迪科服未来经营的业务与本公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争， 启迪科服将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免 与本公司产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，不会出现因为本 次发行大量增加公司负债的情形，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财
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务风险，提高公司的偿债能力。
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第六节 与本次发行相关的风险说明
一、经营及管理风险
受宏观经济环境变化、行业增速放缓的影响和中药及保健品销量下降、制药 公司停产拆迁、诉讼事项等因素影响，公司 2013 年、2014 年整体盈利水平下降 幅度较大。在此背景下，管理层积极克服各种不利因素影响，加强内控管理，提 升产品质量，且本次发行有助于公司做好终端维护和商业渠道建设，逐步培育新 市场和新的消费群体。根据天职国际出具的“天职业字[2016]2312 号”的审计报 告，公司 2015 年度扭亏为盈， 2015 年度归属于上市公司股东的净利润 22,372,282.32 元，公司股票交易自 2016 年 4 月 12 日开市起撤销退市风险警示。
本次非公开发行完成后，公司资产规模及销售范围将大幅增加和扩展，使得 公司在战略投资、经营管理、内部控制、人员管理等方面都面临着挑战，对公司 管理层的管理能力也提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对内外环境 变化，健全激励与约束机制、优化调整营销体系和销售模式、解决消化历史遗留 问题，将可能降低公司整体的经营效率，增加未来盈利预期的不确定性。
二、行业政策调整的风险
医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，受到国家及地方相关监 管部门的政策影响较大。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家陆续发布了 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录》、《关于做 好常用低价药品供应保障工作的意见》等一系列相关的政策，医药卫生体制改革 的全面推行将对整个医药行业产生深远影响，这些改革措施将在原材料采购、生 产制造、药品销售及价格制定、健康产业战略方向等方面对公司造成不确定性影 响。
三、药品价格下降的风险
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根据国家对药品价格管理的相关规定，对药品零售价格的上限实施限制。随 着医疗体制改革的逐步深入，基本药物的最高零售价格很可能面临继续下调的风 险。2013 年以来，《国家基本药物目录》（2012 年版）的正式施行，以招投标 方式采购基本药物的方式进一步推广，对药品价格形成了一定的压力。上市公司 虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过 降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价 格，影响公司业绩的风险。
四、募投项目实施的风险
公司本次发行的募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因 素确定的。投资项目虽然经过了慎重、充分的必要性和可行性研究论证，但募集 资金投资项目的建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确 定性。
项目实施过程中，如果短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政 策、医疗体制改革进程等因素发生重大变化，可能导致技改工程项目及新增生产 线项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益；如果未来公司 营销覆盖程度或推广投入不足，经销网络建设滞后，销售渠道管理不善等，将给 公司品牌建设和经营业绩带来不利影响或者损失。
同时，本次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产和长期待摊费用 的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升。若募集资金投资项目不能产 生预期的经济效益，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。
五、净资产收益率及每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募投项目需要一定的经 营期才能收到效益，在盈利水平增幅一定的条件下，短期内可能导致公司每股收 益和净资产收益率被摊薄。
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本次非公开发行完成后，公司将继续提升产品质量，夯实营销基础工作，逐 步培育新市场，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施， 以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，由于股本规模 的大幅扩张，仍将存在每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
六、本次发行的审批风险
关于调整本次非公开发行方案等相关议案尚需经公司股东大会审议批准，获 得公司股东大会表决通过存在一定的不确定性；同时，本次非公开发行尚需取得 中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准 的时间存在不确定性。
七、股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」36 号）的 要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进 行了修订，并经 2012 年 7 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议、2012 年 8 月 22 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改〈公 司章程〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通 知》（湘证监公司字[2014]1 号）的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意 见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014 年 3 月 9 日召开的公 司第六届董事会第八次会议、2014 年 6 月 12 日召开的公司 2013 年年度股东大 会审议，通过了《关于〈修改公司章程〉的议案》。
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策， 保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司 的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配的条件、比例、形式和优先顺序:
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正，可以采取现金或股票等方 式分配股利。
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2、在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配 的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公 司可以采取股票方式分配股利。必须遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原 则。
（三）利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件情况下，公司原则上每年 进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放 股票股利。
（四）现金分红政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，制定相应的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的决策程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案 （拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当 对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
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董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当 在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配 的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此 发表审核意见。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详 细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整 后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。”
二、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公 司分别于 2014 年 3 月 9 日和 2014 年 6 月 12 日召开了第六届董事会第八次会议
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和 2013 年度股东大会，分别审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，主要 内容如下：
“（一）公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并 优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，在足额 提取法定公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提 下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红条件如下：
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
- 3、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
此外，若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时, 在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润 分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程 规定的程序，制定相应的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（三）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进 行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数 通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数 通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大 会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行 调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事 应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配 政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。
（五）现金分红的期间间隔
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在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董 事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特 别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做 出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。”
三、公司最近三年分红情况
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 现金分红金额 （含税） |
合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 |
占合并报表中归属于 母公司所有者的净利 润的比率（%） |
| 2015 | - | 22,372,282.32 | - |
| 2014 | - | -85,770,537.74 | - |
| 2013 | - | -164,450,534.23 | - |
2013 年及 2014 年，公司出现较大规模的亏损，故公司 2013 年至 2014 年度 未进行利润分配和现金分红。2015 年度，公司可供股东分配的利润为负数，公 司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、未分配利润使用安排
最近三年公司累积经营亏损，截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计合并报 表可供股东分配的利润为-215,883,397.86 元，存在未弥补亏损，因此，公司未对 未分配利润进行使用安排。为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方 面通过提高管理水平，增强公司盈利能力；另一方面，积极寻找优质资产扩大业 务和盈利规模。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增 强，有利于公司前期亏损的弥补，为投资者创造价值。
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第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设公司在 2016 年 6 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假 设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平 均净资产收益率的计算；
-
2、本次非公开发行股票数量为 4,503 万股，募集资金净额为 79,973.28 万元，
-
暂不考虑发行费用；
-
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非
-
经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
-
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
-
务费用、投资收益）等方面的影响；
-
5、假设公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
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益后的净利润分别与 2015 年度持平；
- 6、假设公司 2016 年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响对比如下：
| 的影响对比如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 223,331,267 | 223,331,267 | 268,361,267 |
| 期初归属于上市公 司股东的所有者权 益（元） |
184,106,375.01 | 205,794,093.22 | 205,794,093.22 |
| 归属于上市公司股 东的净利润（元） |
22,372,282.32 | 22,372,282.32 | 22,372,282.32 |
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） |
18,128,405.13 | 18,128,405.13 | 18,128,405.13 |
| 期末每股净资产（元 /股） |
0.92 | 1.02 | 3.83 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.1002 | 0.1002 | 0.0910 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.1002 | 0.1002 | 0.0910 |
| 基本每股收益（元/ 股，扣除非经常性损 益后） |
0.0812 | 0.0812 | 0.0737 |
| 稀释每股收益（元/ 股，扣除非经常性损 益后） |
0.0812 | 0.0812 | 0.0737 |
| 加权平均净资产收 益率 |
11.48% | 10.31% | 3.63% |
| 加权平均净资产收 益率（扣除非经常性 损益后） |
9.30% | 8.35% | 2.94% |
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
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上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描 述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩 效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的 净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒 投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）顺应行业发展的新形势，加快布局健康产业
随着我国人口老龄化、亚健康等社会问题的凸显，居民消费水平的提高和健 康意识的增强，健康产业具备广阔的发展前景。新一轮医药卫生体制改革提倡由 治疗为主转向预防为主、提升全民健康素质，进而刺激了我国健康服务产业的快 速发展，为医药制造企业提供了发展的新方向；改革实施取得了重大阶段性成效， 也为加快发展健康服务业创造了良好条件。
公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚 实基础，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。
（二）拓展健康保健领域产业链，扩展全国范围内的品牌影响力
公司将利用此次非公开发行募集资金建成全国范围的营销网络体系，大大提 升公司的品牌影响力、传播力和整体营销力，在未来几年逐步实现公司营销服务 能力的提升和销售收入的倍增，实现价值的回归。全国营销网络体系的建成，还 将进一步强化公司全国市场战略的执行，支撑公司未来新的业务拓展和服务营销 计划，帮助公司实现快速、持续、稳定的增长，实现公司整体发展战略目标。
公司将利用此次非公开发行募集资金扩大核心竞争产品的产能，改进生产工
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艺设备，提高产品质量；同时，投资中药饮片子行业，进一步升级业务结构，顺 应国家推动健康产业发展的战略要求，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新 的利润增长点。
（三）夯实公司资产，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规 模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债 能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。
公司拟借助本次非公开发行募集资金进一步发展公司的主营业务，拓展和延 伸原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，进而大幅提升公司的盈利能力，增强 核心竞争力和持续经营能力，实现上市公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产 业面涉及中药、西药两大板块。公司生产的核心产品为古汉养生精，经过近三十 年的发展，已经在湖南省内市场树立了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和 消费群体。
本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产 4 亿支 古汉养生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项 目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。
通过上述募集资金投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系， 提高核心产品的销售规模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心 竞争力，进一步强化公司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展 和服务营销计划；同时，通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品
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结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1 、人员储备
公司核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，对 于公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认 识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和 营销队伍，现有本科以上专业技术人员 150 余人，营销人员近 200 人，拥有中高 级以上职称人员 120 余人。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时 制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2 、技术储备
公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平 台，与清华大学、浙江大学、湖南中医药大学（中医药研究院、中药研究所）、 南华大学等高校、科研院所建立了良好的技术合作关系，通过自主研发和合作开 发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平；公司全资子公司 中药公司被评为湖南省高新技术企业。公司较强的研发实力和技术储备，为本次 募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3 、市场储备
公司营销网络立足湖南，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、 医院临床的网络布局。公司的核心产品古汉养生精已经在湖南省内市场树立了较 好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体，享有较高的知名度、美誉度和 影响力。凭借公司已有的销售经验，并利用本次非公开发行的募集资金建设全国 营销网络体系，有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需 求的变化，进一步支撑公司未来新的业务拓展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
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的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1 、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主营业务是中国中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售， 产业面涉及中药、西药两大板块，可生产古汉养生精、丹枣口服液、六味地黄丸、 风寒感冒颗粒等中成药以及各种规格的大输液等西药制剂。公司生产的核心产品 为古汉养生精（口服液、片剂），系中国中药名牌产品，曾被评为国家秘密技术 项目。
2015 年度，公司实现营业收入 294,719,555.10 元，比 2014 年度增加 45.09%， 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,128,405.13 元，实现 扭亏为盈。
公司未来将专注医药及健康产业，充分发挥产业基础优势和上市公司的融资 功能，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，着力打造中国养生专家驰 名品牌，同时逐步延伸产业链条，布局大健康医药养生产业，并且逐步培育开发 全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模。另外，公司以 制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药 产品结构，提升化学药的市场竞争力。
2 、公司面临的主要风险及改进措施
（1）产品结构单一的风险
公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单一，古汉养 生精销售收入占中药及保健品销售收入比重达到 90%以上，是公司最主要的盈利 产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险 集中度高。
改进措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品
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质量；另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发 和并购不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单 一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延生，布局大健康医药养生产业。
（2）原材料价格波动的风险
由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药 企业的生产成本产生影响。
改进措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析， 合理安排库存及采购周期，降低采购成本，另一方面积极推行成本管理，加强产 供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成本。
（3）制药公司停产折迁的经营风险
公司的全资子公司制药公司因折迁停产，制药公司原有产品市场和渠道将会 失去。
改进措施：以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等 方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩的具体措施
1 、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。
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2 、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相 应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投 项目能尽快产生效益回报股东。
3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」 36 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的 通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的要求，公司分别于 2012 年 8 月 22 日召开 2012 年第二次临时股东大会、于 2014 年 6 月 12 日召开 2013 年年度股东大会审 议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于 2014 年 6 月 12 日召开 2013 年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和 完善了公司的利润分配制度。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
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股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
-
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（本页无正文，为《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第 二次修订稿）》之盖章页）
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董事会
2016 年 5 月 30 日
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