Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

证券代码： 000590 证券简称：启迪古汉 公告编号： 2016-031

启迪古汉集团股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七 届董事会临时会议审议通过了《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司 进行投资的议案》。对外投资事项如下：

一、 投资事项概述

（一）对外投资的基本情况

经公司与衡阳市古汉医药有限公司（以下简称“古汉医药”或“目 标公司”）股东友好协商，拟签署《股权转让及增资协议》。公司将通过 受让、增资方式，以自有资金对古汉医药进行投资，投资总额为人民币 2604 万元。投资完成后，公司将持有古汉医药70%股权，成为其控股股 东。

（二）本次投资事项需要履行的审批程序

公司第七届董事会临时会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审 议通过了《关于公司对衡阳市古汉医药有限公司进行投资的议案》。

公司本次投资事项涉及金额人民币2604万元，根据《公司章程》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相关规定，经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大 会审议；不涉及其他有权机构的审批。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易。

二、 投资标的基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	衡阳市古汉医药有限公司
注册地址	湖南衡阳市高新区芙蓉路46 号办公楼B 座
法定代表人	李福军
成立日期	2004年4月16日
注册资本	900 万元
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91430400760718226Y
经营范围	中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 制品的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营） 的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用 品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售等

2、公司近一年一期资产、财务、经营状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日 （分立前）	2016 年3 月2 日 （分立后）
流动资产	2,037.47	727.99
非流动资产	806.70	780.14
资产总计	2,844.18	1,508.14
流动负债	1,558.38	865.78
负债总计	1,558.38	865.78
净资产	1,285.80	642.36
项目	2015 年12 月31 日	2016 年3 月2 日
营业收入	521.23	213.40
利润总额	-213.23	-157.18
净利润	-214.20	-157.18

3、股权转让、增资前后的股权结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东名称	转让、增资前		股权转让	增资	转让、增资后			投资 合计
	出资金 额	持股比 例（%）	转让价款	增资 金额	资本公 积	注册资 本	持股比例 （%）
启迪古汉	0	0	810	1794	797.52	1446.48	70	2604
余江航济（注）	0	0	252	306	136.08	309.96	15	558
其他股东	900	100	-	-	-	309.96	15	-
合计	900	100	1062	2100	933.6	2066.4	100	3162

注： 余江县航济投资管理中心（有限合伙）简称“余江航济”，下同。

三、股权转让及增资协议的主要内容

（一）先决条件

1、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司股东会同 意本协议标的股权转让的股东会决议及各股东同意对本协议其他股东 的股权转让放弃优先购买权的书面材料。

2、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司与盛辉医 药公司就公司分立前的债权债务、职工安置等事项签订的分立合同或协 议，盛辉医药公司应承接目标公司分立前的所有债权债务及或有债务 （本公司及其他投资人委托中介机构审计确认的分立协议中计入分立 后目标公司资产负债表的除外）。

3、本公司及其他投资人委托的中介机构提交分立后目标公司的审 计、评估报告，目标公司的财务账目真实、清楚，本次股权转让前目标 公司的一切债权、债务均已合法有效剥离，财务状况、资产状况与审计、 评估报告一致。

• 4、古汉医药原股东向本公司及其他投资人提交目标公司已于2015

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 年12 月31 日前通过GSP 认证的相关书面材料。

• 上述先决条件未得到满足，本协议将不发生法律约束力。 （二）股权转让、价款及支付方式

根据目标公司全部股东权益评估价值，各方商定并确认原股东按 1620 万元/100%向投资方转让其所持目标公司股权。各方按本协议约定 比例转让股权，股权转让价款确认如下：

• 1、本公司向目标公司原股东支付股权转让价款810 万元；

• 1、余江航济向目标公司原股东支付股权转让价款252 万元；

• 3、具体约定支付转让价款方式和时间安排。 （三）增资扩股

各方一致同意本公司及其他投资人对目标公司进行增资扩股，本公 司及其他投资人出资金额共计2100 万元，其中 1166.4 万元作增加注册 资本，另 933.6 万元计入目标公司资本公积，增资后目标公司注册资本 为人民币 2066.4 万元。

• 1、本公司出资 1794 万元，其中 996.48 万元作增加注册资本，797.52

• 万元计入资本公积；增资后占股权比例70%。

• 2、余江航济出资 306 万元，其中 169.92 万元作增加注册资本，

• 136.08 万元计入资本公积；增资后占股权比例 15%；

四、 交易的定价政策及定价依据

通过委托第三方审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，以 审计评估报告作价受让股权的定价依据，交易遵循了自愿、公平合理、 协商一致的原则。

五、 公司本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

古汉医药是一家经营多年的医药流通企业，拥有药品销售经营资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

质及优秀销售管理团队，本次股权转让及增资完成后，古汉医药将继 续扩建销售管理团队，采取学术推广、广告宣传、终端促销的模式， 开拓湖南省外的全国空白市场。本次对古汉医药投资有利于公司的投 资业务向新领域新市场拓展，有利于公司主营业务可持续发展。

对于省外新市场的开拓，尚处于前期培育阶段，需要较大规模的 资金投入，市场渠道的建立需要一段时间，可能面临早期投资回报低 于投资预期的局面。本次投资完成后，古汉医药将被列入公司合并财 务报表范围，预计对公司的财务状况和经营成果有一定影响。

六、 备查文件目录

• 1、 公司第七届董事会临时会议决议；

2、股权转让及增资协议。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司 董事会 2016年5月18日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==