Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 14, 2012

证券代码： 000590 证券简称：紫光古汉 公告编号： 2012-004

紫光古汉集团股份有限公司 关于挂牌转让南岳制药 36% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、紫光古汉集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟于衡阳市联 合产权交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的参股公司湖南紫光 古汉南岳制药有限公司（以下简称 “ 南岳制药 ” ） 36% 股权，挂牌转让 底价为人民币 1.234 亿元。

2 、根据评估基准日 2011 年 10 月 31 日对南岳制药的评估报告， 通过收益法计算过程，南岳制药的股东全部权益评估前账面价值 17,031.84 万元，评估价值 29,588.99 万元，南岳制药 36% 股权评估 价值为 10652.04 万元。

3 、本次股权转让已经于 2012 年 2 年 13 日召开的公司第六届董 事会临时会议审议通过，公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表 了独立意见，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议。

4 、本次出售采取公开挂牌转让方式，交易对方和最终交易价格存 在不确定性，本次股权转让未构成关联交易，也未构成《上市公司重

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后， 本公司将不再持有南岳制药的股权。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公 司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

• （一）转让企业基本情况

企业名称：湖南紫光古汉南岳制药有限公司

注册地址： 湖南省衡阳市东风南路 340 号

• 法定代表人：毛金武

注册资本：人民币 陆仟壹佰伍拾肆万陆仟玖佰元整

公司类型： 有限责任公司

• 经营期限： 2005 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日 注册号： 430400000001316

经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售： 单采血浆站投资和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射剂、 硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素 类）的生产销售。

• （二）本次出售的标的资产为公司持有的南岳制药 36% 股权，

• 该股权不存在抵押和质押的情形。

• （三）交易标的股权结构

截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日南岳制药的股权结构如下表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

单位：万元（人民币）

序号	投资方名称	出资额	持股比例
1	湖南景达生物工程有限公司	3,692.814	60%
2	紫光古汉集团股份有限公司	2,215.69	36%
3	张翔	246.19	4%
合 计		6,154.69	100%

（四）南岳制药36%股权评估结果

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务从 业资格）出具的《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评 估报告书》（沃克森评报字[2011]第0312 号），评估公司根据国家 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，采用资产基础法、收益法，对公司拟实施股权转让之经济行 为所涉及“南岳制药”的股东全部权益价值在2011 年10 月31 日所 表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结论：

在评估基准日2011 年10 月31 日资产总额账面值24,674.99 万 元，评估值29,676.79 万元，评估增值5,001.80 万元，增值率20.27%； 负债总额账面值7,643.15 万元，评估值7,643.15 万元，评估值与账 面值无差异；净资产账面值17,031.84 万元，评估值22,033.64 万元， 评估增值5,001.80 万元，增值率29.37%。

资产基础法评估南岳制药36%股权价值为7,932.11 万元。 2、收益法评估结论：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

采用收益法对湖南紫光古汉南岳制药有限公司的股东全部权益 价值的评估值为29,588.99 万元，评估值较账面净资产增值 12,557.14 万元，增值率73.73%。

收益法评估南岳制药36%股权价值为10652.04 万元。 3、评估结果的分析选取

通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，收益法评估结果更能 公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的 评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。

（五）交易标的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所有限公司（具备证券业务从业资格） 以2011 年10 月31 日为基准日出具的天职湘SJ[2011]805 号无保留 意见审计报告，南岳制药最近一年和审计基准日的主要财务数据如 下：

单位：元（人民币）

		单位：元（人民币）
项目	2010 年12 月31 日	2011 年10 月31 日
总资产	225,514,219.77	246,749,883.07
负债	114,461,892.92	76,431,473.05
净资产	111,052,326.85	170,318,410.02
项目	2010 年	2011 年1-10 月
营业收入	132,301,931.30	198,830,452.81
净利润	28,479,881.82	59,266,083.17

（六）本次出售南岳制药 36% 股权不涉及债权债务转移；不会导

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

致公司合并报表范围变更；公司不存在为南岳制药提供担保、委托理 财的情况。

四、交易的主要内容和定价依据

1 、交易的主要内容

公司将通过公开挂牌转让的方式转让本公司持有的南岳制药 36% 股权，目前尚未签署协议。为确保挂牌转让交易顺利完成，公司 拟对挂牌转让设立一定条件，以切实维护公司的法定权益，并实现公 司利益最大化，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

2 、交易的定价依据

参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《紫光古汉集 团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》，以南岳制药股东 权益评估值为定价依据，同时根据南岳制药在行业内的竞争优势以及 品牌价值，公司将南岳制药 36% 股权的挂牌转让底价设定为 1.234 亿元。

3 、由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 9.3 条第五款的规定，本次股 权转让事项需提交公司股东大会审议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

公司将对本次挂牌转让设置一定的交易附加条件，在确保公司权 益的前提下，要求摘牌方必须承诺充分保障员工权益，根据 " 人随资 产走 " 的原则，公司将会在股权转让协议中约定摘牌方必须接收和妥 善安置员工的相应条款，保证企业稳定和可持续发展。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

六、交易目的和对上市公司的影响。

为实现公司整体战略规划，整合公司资源，集中优势发展核心业 务。

公司对南岳制药控制力度有限，无法对南岳制药的采购、生产、 营销等环节施加重大影响。公司出售南岳公司股权后，将会彻底解决 南岳公司的相关问题，规范公司运作。公司将资源集中在中成药和化 学合成药板块，出售股权所得资金将会用于古汉养生精系列养生产品 的研发、生产和销售及化学合成药生产线的 GMP 改造，专心做强做 大中成药和化学合成药主业，符合公司“十二五”战略规划。

由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，本 次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约 6500 万元， 这将对公司当期经营业绩将产生积极影响。

七、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司 聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定 价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售股权的价值，采用挂牌交 易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益 的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优 化资产结构，发展核心业务。我们同意公司本次出售事项。

八、备查文件

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

• 1 、紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会临时会议决议

• 2 、独立董事意见

• 3 、《南岳制药审计报告及财务报表 2011 年 1-10 月》

• 4 、《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》 本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2012 年 2 月 15 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7