Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

启迪古汉集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

我们作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》 等法律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独 立董事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利 益，特别是中小股东的合法权益。现将2016 年度履职情况报告如下：

一、出席公司会议情况

（一）出席董事会会议的情况。

2016年度，公司共召开了11次董事会会议，我们认真审议董事会 各项议案，就相关事项发表了独立意见。我们所任职的董事会下属专 业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。在 工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料。我 们详细研究会议资料、文件，并就公司各项重大决策事项进行认真审 议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报公司经营情况，使独立董 事与其他董事享有同样的知情权。2016年度，独立董事对公司董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况。出席 会议情况如下：

会议情况如下：	会议情况如下：
		独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
彭琳碧（离职）	1	0	1	0	0	否
王涌（离职）	1	0	1	0	0	否

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安寿辉	11	3	8	0	0	否
刘俊峰	10	2	8	0	0	否
傅翔燕	10	3	7	0	0	否

（二）出席股东大会的情况。2016年度，公司召开了3次股东大

会，出席会议情况如下：

会，出席会议情况如下：
独立董事姓名	安寿辉	刘俊峰	傅翔燕
2016年第一次临时股东大会	出席	出席	出席
2015年度股东大会	出席	出席	出席
2016年第二次临时股东大会	出席	出席	出席

二、发表独立意见情况

作为公司的独立董事，我们关注董事会及股东大会决议的执行 情况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来 等日常经营情况的汇报。董事会召开前，本人事先均已对相关议案的 基本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了 检查，并出具了书面的独立意见。

2016 年度，经对提交董事会审议的相关事项认真审核，我们对下 列事项发表了独立意见如下：

（一）在2016年2月1日召开的第七届董事会临时会议上，对如下

八项议案发表了同意的独立意见：

1、《关于公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“清控财 务公司”）签署<金融服务协议>的议案》；

2、《关于公司在清控财务公司办理存贷款业务的风险评估报告的 议案》；

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3、《关于公司在清控财务公司办理存贷款业务的风险处置预案的 议案》；

• 4、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

• 5、《关于公司全资子公司对外担保的议案》；

• 6、《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》； 7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

• 响及公司采取措施（修订稿）和相关承诺主体出具的承诺的议案》；

• 8、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）和非公开发行A 股

• 股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

• （二）在2016 年3 月24 日召开的第七届董事会第六次会议上，

• 对如下事项和议案发表了同意的独立意见：

• 1 、《公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保

• 情况》；

• 2 、《关于核销部分存货的议案》；

• 3 、《公司 2015 年度内部控制评价报告》；

• 4 、《公司 2015 年度分配预案》；

• 5 、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

• （三）在2016 年5 月30 日召开的第七届董事会临时会议上，对

如下事项发表了同意的独立意见：

• 1、关于调整公司非公开发行股票方案等相关事项；

• 2、关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合

同》事项。

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• （四）在2016 年6 月23 日召开的第七届董事会第七次会议上，

• 对《关于核销部分应收账款的议案》发表了同意的独立意见。

• （五）在2016 年8 月26 日召开的第七届董事会临时会议上，对

• 如下的议案和事项发表了同意的独立意见：

• 1、《关于公司聘任高级管理人员的议案》；

• 2、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

• 况的专项说明》。

• （六）在2016 年9 月26 日召开的第七届董事会临时会议上，对

• 如下的事项发表了同意的独立意见：

• 1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》；

• 3、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补

• 充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》；

• 4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报

• 告（第二修订稿）的议案》；

• 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

• 响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》。

• （七）在2016 年10 月25 日召开的第七届董事会临时会议上，对

• 《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》发表了同意的独立意 见。

• （八）在2016 年12 月12 日召开的第七届董事会临时会议上，

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对如下的议案发表了同意的独立意见：

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

2、《关于核销部分应收账款的议案》。

三、保护投资者权益情况

为更好履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持 续加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规 尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而 提升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股 股东权益的思想意识。我们深入了解公司的生产经营管理和内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交 易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关 人员沟通，关注公司的经营和治理情况。在工作中，我们密切关注公 司治理结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度 的建立和完善情况；关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大 事项的影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度；积极参与 董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据， 公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。

在2016 年度报告编制和披露过程中，我们切实履行了相应的责 任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用。另外，在日常经营 活动中，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行信息披

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露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，有效地 保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

2016 年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董 事的义务，公司为我们履行职责提供了良好的条件。2017 年我们会 继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献 策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善， 盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康向前发展， 以良好的业绩回报广大投资者。

独立董事：安寿辉、刘俊峰、傅翔燕

2017 年3 月29 日

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