Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

启迪古汉集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关文件规定。我们作为公司的独立董事，对公司第七届董 事会第八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规 定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精神，基于独立、 客观的立场发表如下独立意见：

公司报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；也没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司为本公司控股子公司实际担保余 额为 5997 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 22.98%， 除此以外，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。公司所有担保均为 对本公司控股子公司担保，所有担保事项经董事会、股东大会批准后 才予实施，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

二、对《公司 2016 年度分配预案》的独立意见

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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度可 供分配的利润为负数，不具备利润分配条件。对公司2016 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，我们无 异议。

三、 关于聘任公司 2017 年度审计机构的独立意见

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公 司各专项审计和财务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则， 较好地履行了双方签订协议所规定的责任和义务，能够满足公司年度 财务报告及内部控制审计工作要求，出具独立、客观、公正的审计报 告。

我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构。相关费用提请公司股东大 会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确 定。

四、对公司 2016 年度《内部控制评价报告》的独立意见

报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度 已涵盖了公司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动 按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。经审阅，我们认为公司所做的2016 年度《内部控制评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实 际情况，一致同意该内部控制评价报告。

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五、对《关于计提大额资产减值准备的议案》的独立意见 本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政 策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后， 公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助 于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司 及全体股东利益的情况。综上，我们同意《关于计提大额资产减值准 备的议案》。

独立董事： 安寿辉、刘俊峰、傅翔燕。

2017 年3 月29 日

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