Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 26, 2016

启迪古汉集团股份有限公司独立董事

对公司第七届董事会临时会议相关议案的独立意见

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，我们作为公司 独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导 意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会 议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立 意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股 股票的条件。

2、公司本次非公开发行 A 股股票方案的调整是基于近期国内证 券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经公司慎重 考虑后确定的，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股 东利益的情形。

3、公司本次非公开发行 A 股股票方案的调整涉及“发行数量”、 “发行对象和认购方式”和“募集资金金额和用途”，主要为：（1） 调减了发行数量；（2）减少了发行对象并调减了各发行对象的认购金 额，不涉及新增或更换发行对象；（3）减少了募集资金投资项目并调 减了部分项目拟使用募集资金投入的金额，不涉及新增或更换募集资 金投资项目。上述调整不构成对原发行方案的重大调整。

• 4、公司编制的《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》、

• 《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二修订

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稿）》等一系列关于本次非公开发行股票的议案符合相关法律、法规 和规范性文件的规定；本次非公开发行 A 股股票方案切实可行，募 集资金的使用将进一步优化公司主营业务布局和主营业务结构的调 整升级，有利于提升业务的综合竞争力，有助于保持公司长期稳定的 发展。

5、公司已与启迪科技服务有限公司、衡阳泓湘国有投资控股（集 团）有限公司及嘉实基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购 合同之补充合同（二）》，已与天津人保远望资产管理中心（有限合伙） 签订《附条件生效的股份认购合同之终止合同》，董事会在审议《关 于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同 （二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》时，关 联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》规定。

6、公司控股股东启迪科技服务有限公司与公司第二大股东衡阳 市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司衡阳弘湘国有投 资（控股）集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票并 分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》， 因此上述交易构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会临时 会议审议通过，关联董事王书贵、但铭、陈风华、袁瑞芝回避了对相 关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和《公司章程》的规定。

7、本次非公开发行股票相关调整方案尚待公司股东大会审议批 准，并经过中国证监会审核后方可实施。

独立董事： 安寿辉、刘俊峰、傅翔燕

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