Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 1, 2016

紫光古汉集团股份有限公司独立董事

对公司第七届董事会临时会议相关议案的独立意见

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年2 月 1 日以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，我们作为公司独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意 见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议 案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意 见：

一、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议> 的独立意见

（一）清华控股集团财务有限公司（以下简称“清控财务公司”） 作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机 构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法 规的规定。

（二）双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原 则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓 宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效 率，不会损害公司及中小股东的利益。

（四）公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审

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议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司与清控财务公司签署《金融服务协议》。 二、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风

险评估报告的独立意见

经审阅公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及清控财务公司相 关资料，我们认为清控财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银 监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执 照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公 司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体 系，未发现清控财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银 行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情 形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

综上所述，我们同意风险评估报告的结论性意见。

三、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风 险处置预案的独立意见

经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷 款业务的风险处置预案》，我们认为公司已成立了风险处置的机构， 明确了责任人，制定了清控财务公司风险信息的报告制度及风险事项 的处置程序。公司制定的清控财务公司风险处置预案能够有效地防 范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在清控财务公司存贷款 的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

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综上所述，我们同意公司严格执行在清控财务公司存贷款的风险 处置预案。

四、关于补选公司第七届董事会董事的议独立董事意见

我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就 《关于补选公司第七届董事会董事的议案》发表独立意见：

公司董事会提名刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事会 独立董事候选人。我们认为：提名程序符合《公司法》、《公司章程》 以及《指导意见》的规定；刘俊峰先生和傅翔燕女士2 人任职资格和 条件符《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》和《公司章程》 等法律法规的相关规定，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。上述提名董事候选人都拥有履行董事、 独立董事职责所应具备的能力。

我们一致同意推荐刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事 会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

五、关于公司全资子公司对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》、 《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等的有关规定，作为公司 的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司全资子 公司对外担保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的 立场，现就公司本次拟对外担保情况发表以下独立意见：

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（一）本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保 责任，目的是为了支持经销商，促进公司产品销售和新市场的拓 展，有利于公司发展。公司与被担保人不存在关联关系，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（二）通过对本次对外担保协议及相关资料进行了解和分析，我 们认为：本次专项授信承担连带担保范围可控，并制定较为完备的 监管措施，风险可控，经销商的经营情况良好，有很好的偿还债务 能力。

（三）该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

综上所述，我们同意该担保事项，并提交公司股东大会审议。

六、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的独立意见

鉴于近期监管政策的要求，董事会拟将第七届董事会第四次会 议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行 股票方案决议有效期进行调整。

我们认为：

（一）调整公司非公开发行股票方案决议有效期有利于公司非公 开发行工作的顺利推进，符合国家有关法律、法规和政策的规定， 所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利 益，不会对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害中小股东利 益的行为和情形。

（二）公司董事会审议该项关联交易事项时，关联董事已按规定

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予以回避，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意调整公司非公开发行股票方案决议有效期 的相关安排。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施（修订稿）和相关承诺主体出具的承诺的独立意 见

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关 于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施的说明（修订稿）》；为保障公司填补回报措施能够得到切 实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分 析，相关填补回报措施及相关主体出具的承诺符合《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监 督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，符合公司和全 体股东的利益。我们同意关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

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主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）和相关承诺主体出具 的承诺。

八、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）和非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见

鉴于近期监管政策的要求，并结合第七届董事会临时会议审议 通过的本次非公开发行股票修订相关事项，公司编制了《紫光古汉集 团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》和《紫光古汉 集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告（修订稿）》。

我们认为：

（一）上述修订事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，所 涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益， 不会对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害中小股东利益的 行为和情形。

（二）公司董事会审议该项关联交易事项时，关联董事已按规定 予以回避，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司编制的《紫光古汉集团股份有限公司非 公开发行A 股股票预案（修订稿）》和《紫光古汉集团股份有限公司 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。 独立董事：安寿辉、彭琳碧、王涌

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2016 年2 月1 日