Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 30, 2012

紫光古汉集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告工作的通知》（深证上〔2012〕204 号）等有关文件规定， 作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独 立判断，现就以下事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监会[2003]56号）号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关文件规定， 我们对公司对外担保情况发表意见：

截止2012 年6 月30 日，我们未发现公司控股股东及其他关联方占 用公司资金的情形，也未发现报告期及延续到本报告期的公司对外担保 事项。

二、董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意 见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见。希 望公司采取有效措施杜绝类似事项再发生，切实维护广大投资者利益。

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三、 关于对公司 2012 年半年度利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2012 年半年度实现归属于 上市公司股东的净利润50,067,508.26 元，提取法定盈余公积金 8,131,435.53 元，加期初未分配利润10,638,342.18 元，公司本期可 供股东分配的利润为52,574,414.91 元。 本次利润分配预案为： 以截止 2012 年 6 月 30 日总股本 203,028,425 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。不进行资本公积金转 增股本。

我们认为，公司董事会作出的2012年半年度利润分配预案符合公司 实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意 公司董事会提出的2012年半年度利润分配预案，同意将利润分配预案提 交公司2012年第二次临时股东大会审议。

四、关于对续聘会计师事务所的独立意见：

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规规 定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2011年度 财务审计报告，客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。同意 公司董事会续聘其为2012年度财务审计机构。

五、关于修改《公司章程》中涉及利润分配政策调整的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监 督管理委员会湖南监管局的有关文件规定，结合公司实际情况，对《公 司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进 行了进一步的细化，调整后的利润分配政策是以股东权益保护为出发

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点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。同 意公司董事会本次提交的《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交 公司2012年第二次临时股东大会审议。

独立董事： 赵康 陈国民 林进挺

2012 年7 月30 日

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