Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

紫光古汉集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

我们作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法 律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独立董 事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利益， 特别是中小股东的合法权益。现将2011 年度履职情况报告如下：

一、 出席董事会议情况

独立董事姓 名	本年应参加董 事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
陈国民	9	9	0	0
林进挺	9	7	2	0	因公出差无法亲自出席，委托 独立董事赵康出席并表决。
赵康	9	9	0	0

报告期内，公司共召开了九次董事会会议，我们都亲自或委托出 席会议，认真审议董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我 们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会 在公司运营中的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项 都提供了充分的资料，定期与我们通报公司经营情况和进展，使独立 董事与其他董事享有同样的知情权。我们也非常重视公司提供的会议 文件和举办的沟通活动，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。 报告期内无提议召开董事会的情况。

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二、发表独立意见情况

2011 年中，我们就如下事项发表了专项说明和独立意见：

• （一）在2011 年4 月13 日召开的第五届董事会第十三次会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

• 1、关于对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会、国资委[2003]56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》 及有关规定，我们对公司对外担保情况发表意见：截止2010年12月31 日，我们未发现公司对外担保的情形。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步 完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营 的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。 我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司 实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司现任管理层对以 往公司内控制度方面存在缺陷进行了积极整改，以往存在的缺陷基本 消除。公司所作的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情 况。

• 3、关于对公司2010 年度分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010 年度实现归属于 上市公司股东的净利润47,153,713.61 元，加上年初未分配利润

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-108,790,347.18 元,可供股东未分配利润为-61,496,039.18 元，因 公司2010 年度可供股东分配的利润为负数，2010 年度盈利用于弥补 以前年度亏损，公司2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

因为2010 年度可供分配的利润为负数，所以不能现金分红，我 们无异议。

4、关于对续聘会计师事务所的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规 规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2010 年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。 2010年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续 聘其为2011年度财务审计机构。

5、董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审 计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意 见。

• 6、关于变更会计政策发表了独立意见，

公司独立董事认为:公司根据《企业会计准则解释第 4 号》第六 条的规定对会计政策的调整及对 2009 年相关数据的追溯调整是符

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合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情 况，同意此次变更。

• （二） 在2011 年5 月14 日召开的第五届董事会第十四次会议上，

• 对下列事项发表了独立意见：

• 1、关于公司董事会换届的议案

董事会推荐赵康先生、林进挺先生、陈国民先生为公司第六届 董事会独立董事候选人程序符合《公司法》、《指导意见》和《公司章 程》的规定；其任职资格和条件符《公司法》、《指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备担任独立 董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

我们一致同意推荐赵康先生、林进挺先生、陈国民先生为公司第 六届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

• 2、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行 业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议 案》，并同意提交公司股东大会审议。

• 3、关于公司独立董事津贴的议案；关于公司董事、监事津贴的 议案；关于为公司董事、监事购买责任保险的议案。

• 随着公司的发展和内控工作的加强，公司董事、监事所承担的工

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作量逐渐加大，所肩负的责任也逐渐加重。发放董事津贴和为其购买 的责任保险，体现了责、权、利对等的原则，符合公司实际情况。未 损害公司和股东的利益。相关决策程序合法有效。

同意将上述《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于公司董事、 监事津贴的议案》；《关于为公司董事、监事购买责任保险的议案》提 交公司股东大会审议。

（三）在2011 年6 月9 日召开的第六届董事会第一次会议上， 对董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》的有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履 历后，现对公司第六届董事会第一次会议聘任程昌衡先生为公司总 裁，聘任曹定兴先生为公司董事会秘书，聘任刘炳成先生、曹定兴先 生为公司副总裁，聘任袁瑞芝先生为公司财务总监事项发表独立意见 如下： 1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章 程》等相关法律法规规定的任职资格； 2、本次聘任有关高级管理人 员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法； 3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历， 其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

（四）在2011 年7 月26 日召开的第六届董事会临时会议上，对 董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》的有关规定，经认真审阅新任高级管理人员的履

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历后，现对公司董事会聘任方继文先生为公司常务副总裁事项发表独 立意见如下： 1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司 章程》等相关法律法规规定的任职资格；2、本次聘任高级管理人员 的程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法；3、 本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其 经验和能力可以胜任所聘任的工作。

三、保护投资者权益情况

2011 年度，我们能够认真学习相关法规和规章制度，深入了解 公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情 况。在工作中，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实与推 进、运营效率的提升、内控制度的建立和完善情况；关注公司对外投 资、对外担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信 息披露质量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议， 为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予 了高度的重视，并认真采纳。

2011 年，公司持续推进公司治理结构优化，不断完善内部控制 体系，有效提升了公司规范运作意识及运作水平。我们一直关注公司 治理方面存在问题的整改情况，公司现任管理层非常重视公司治理和 内控制制度建设，对公司以往内控方面存在缺陷进行了积极整改，截

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至报告期末，以往存在的缺陷基本消除。公司治理实际情况符合中国 证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求。在2011 年度报 告编制和披露过程中，我们切实履行了相应的责任和义务，积极发挥 独立董事的监督、独立作用。另外，在日常经营活动中，公司能严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司相关信息 披露管理制度的有关规定认真、及时履行信息披露义务；遵循公平对 待投资者的原则，注重与投资者的沟通，有效地保护了投资者特别是 中小投资者的合法权益。

2011 年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董 事的义务，公司为我们履行职责提供了良好的条件。2012 年我们会 继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献 策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善， 盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发 展，以良好的业绩回报广大投资者。

特此报告。

紫光古汉集团股份有限公司独立董事 陈国民 赵康 林进挺

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