Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Aug 31, 2007

证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2007-028

紫光古汉集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

" " 紫光古汉集团股份有限公司（以下简称 公司 ）第四届董事会第十一次会议 （以下简称 " 本次会议 " ）于 2007 年 8 月 29 日在长沙金汇国际大酒店召开。会议 7 5 应到董事 人，实到董事 人。公司独立董事查扬、戴德明先生委托公司独立董 事朱开悉先生参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效，会议召开程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了公司拟与控股股东紫光集团 有限公司签署的《债权转让协议》和公司拟与衡阳市人民政府国有资产监督管理 委员会签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案： 一、审议通过了公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署的《债权转让协议》 的议案

协议内容为：紫光集团有限公司以3772 万元现金收购公司等额应收账款等 资产。（置出应收帐款资产明细表详见巨潮网www.cninfo.com.cn 附件）

5 0 0 表决结果：同意 票，反对 ，弃权 。

该议案属关联交易，关联董事郭元林、刘箭先生在表决时已经回避，未参加 投票表决。

二、审议通过了公司拟与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署的 《资产置换协议》、《债权转让协议》的议案

协议内容为：衡阳市国资委拟用经评估后价值2540 万元土地使用权和现金 888 万元置换公司等额应收账款等资产。（置出应收帐款资产明细表详见巨潮网 www.cninfo.com.cn 附件）

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5 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

该议案属关联交易，关联董事曾巍巍、刘炳成先生在表决时已经回避，未参 加投票表决。

董事会认为：本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务 的盈利能力；符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

以上议案经本次会议审议通过后，公司与紫光集团签订了《债权转让协议》， 公司与衡阳国资签订了《资产置换协议》、《债权转让协议》，在上报中国证监会 核准后，再提交股东大会审议。以上议案（附《债权转让协议》、《资产置换协议》） 在获得中国证监会核准和公司股东大会审议通过后，再由公司董事会负责实施。

本次置换前，公司已于2007 年4 月12 日和2007 年4 月26 日分别与紫光集 团有限公司和衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署了合计1 亿元的资产 置换协议，并于2006 年6 月26 日股东大会审议通过。加上本次签署合计7200 万元资产置换协议，公司在十二个月内资产置换金额已达到1.72 亿元，占公司 2006 年末净资产的63.39%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105 号）的要求，公司重大资产置 换方案须经中国证监会审核批准。

2007 三、审议通过了公司 年半年度报告全文及摘要

7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2007 年8 月29 日

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