Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

中德证券有限责任公司

关于启迪药业集团股份公司

2020 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪 药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]87 号）文件的核准，公司获准非公开发行不超过 1,614 万 股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价格为人民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用后的募集 资金净额为人民币 278,696,400.00 元。

2017 年 5 月 2 日，保荐机构在扣除承销费用和保荐费用后将余额人民币 279,846,400.00 元（含未支付的律师费、审计及验资费）汇入公司账户，上述募 集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业字[2017]12468 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 144,161,100.92 元， （含置换金额 30,456,400.00 元），其中：2017 年度使用 13,163,914.11 元，2018 年度使用 21,917,339.21 元，2019 年度使用 46,943,788.67 元，2020 年度使用 31,679,658.93 元，均投入募集资金项目。

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截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 144,161,100.92 元， 募集资金专户余额为人民币 152,685,013.80 元与截止 2020 年 12 月 31 日剩余实 际募集资金净额人民币 134,535,299.08 元的差异为人民币 18,149,714.72 元，系募 集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《公司募集资金管理 办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集 资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了 规定。该《管理办法》经公司第七届董事会第四次会议和2016年度第一次临时股 东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公 司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳 华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同 时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司 （以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分 行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳 雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用， 不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议签订情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2017年5月24 日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新 支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中国光大银行股份有 限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、中药公司及保荐 机构已于2017年5月24日与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份

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有限公司衡阳城南支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月26日与中 国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得 到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户单位	存放银行	银行账户账号	存款方式		余额（元）
启迪药业	华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行	83280312000002862	活期存款		46,170.63
启迪药业	华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行	83280319000001063	通知存款		50,854,587.32
启迪药业	华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行	83280319000000857	通知存款		13,556,630.50
启迪药业	广发银行股份有限公司衡阳华新支行	9550880202818800115	活期存款		653,286.49
启迪药业	广发银行股份有限公司衡阳华新支行	9550880202818800205	通知存款		59,510,690.29
启迪药业	中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行	54930188000009092	活期存款		95,938.37
中药公司	中信银行股份有限公司衡阳分行	7404010182600000411	活期存款		545,753.11
中药公司	中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行	1905022029022116733	活期存款		0.35
中药公司	中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行	54930188000009845	活期存款		7,421,956.74
中药公司	中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行	54930181000005794	通知存款		20,000,000.00
	合计				152,685,013.80

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2020年度，公司募集资金使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照 表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2019年4月18日经公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第三次会议审 议通过，并于2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议通过。同意在不影响 募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币2亿 元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类 型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述 额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品 期限不得超过12个月。

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2020年4月7日经公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第四次会议审议 通过，并于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过。同意在不影响募 集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币1.8亿 元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类 型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述 额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品 期限不得超过12个月。

2020年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：

序 号	募集资金 管理单位	受托银 行名称	购买产品 名称	认购金额 （万元）	购买日期	赎回日期	实际收回 情况	取得收益 （元）
1	启迪药业	华融湘 江银行	大额存单	1,350.00	2019年12 月27日	2020年3月27日	已收回	57,386.10
2	启迪药业	广发银 行	通知存款	10,800.00	2019年12 月26日	2020年4月28日 赎回5,000.00万 元	部分支取	1,510,690.29
3	启迪药业	华融湘 江银行	大额存单	1,350.00	2020年3月 30日	2020年6月30日	已收回	58,016.71
4	启迪药业	华融湘 江银行	大额存单	5,000.00	2020年4月 28日	2020年10月28 日	已收回	505,130.14
5	启迪药业	华融湘 江银行	大额存单	1,350.00	2020年7月 1日	2020年10月1日	已收回	58,016.71
6	启迪药业	华融湘 江银行	通知存款	1,350.00	2020年10 月9日	未约定存期	未支取	56,630.50
7	启迪药业	华融湘 江银行	通知存款	5,070.00	2020年10 月30日	未约定存期	未支取	154,587.32
8	中药公司	光大银 行	大额存单	4,000.00	2019年10 月25日	2020年4月25日	已收回	390,000.00
9	中药公司	光大银 行	通知存款	500.00	2020年4月 26日	2020年11月24 日	已收回	56,821.88
10	中药公司	光大银 行	通知存款	3,000.00	2020年4月 26日	2020 年12 月10 日赎回1,000.00 万元	部分支取	121,800.00

截至2020年12月31日，尚未支取的通知存款余额合计为人民币14,392.19万

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元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年度股东大会审议，公司同意终止中药饮 片生产线技改项目的实施。除上述情况外，公司募集资金投资项目未发生其他变 更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募 集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不 存在重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：启迪药业集团股份公司募集资金使用情况对照表

七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《启迪药业集团股份公司董事会 关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职 业字[2021]11106-3号鉴证报告，认为《启迪药业集团股份公司董事会关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引（2020年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映 了启迪药业2020年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，中德证券认为，启迪药业2020年度募集资金的存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法 规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

另外，保荐机构提请公司提高募集资金使用效率，加快现有募投项目的募集 资金使用进度，审慎筹划已终止募投项目的募集资金用途，依法合规并及时履行

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信息披露义务，充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。

（以下无正文）

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附件

启迪药业集团股份公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

编制单位：启迪药业集团股份公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			27,869.64		本年度投入募 集资金总额		3,167.97	3,167.97
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额		14,416.11
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产4亿支古汉养生精口 服液技改工程项目	否	10,000.00	10,000.00	1,320.91	9,560.75	95.61	2022年12 月，具体见 注1	4,104.22	是	否
年产4亿支古汉养生精口 服液技改配套工程项目	否	8,180.93	8,180.93	1,140.87	1,893.43	23.14	2021年3月 31日，具体 见注2	-	-	否
固体制剂生产线技改项目	否	6,784.00	6,784.00	706.19	2,901.70	42.77	2021年3 月，具体见 注3	-	-	否
中药饮片生产线技改项目	是	2,904.71	60.23		60.23		已终止，见 注4	-	-	是
承诺投资项目小计		27,869.64	25,025.16	3,167.97	14,416.11
超募资金投向
合计		27,869.64	25,025.16	3,167.97	14,416.11

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附件

启迪药业集团股份公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

编制单位：启迪药业集团股份公司

金额单位：人民币万元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	公司对年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目 整体达到预定可使用状态日期进行了调整，详见注1、注2、注3。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司终止了中药饮片生产线技改项目实施，详见注4。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品 情况	截止2020年12月31日，募集资金账户余额为152,685,013.80元，其中通知存款余额合计为143,921,908.11元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。

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注 1：年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用，完成其中制剂车间年产 2.5 亿支 产能生产线相关设备的安装，并于 2017 年 12 月通过湖南省市场监督管理局 GMP 认证，已建成的部分生产线于 2018 年第二季度开始正式投产。剩余 1.5 亿支产能生产线相关设备 尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产 4 亿支的产能。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进 4 亿支项 目建设的同时，需对 4 亿支项目进行工艺自动化、智能化的提升，相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020 年度新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的 不利影响，结合 4 亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证、生产许可证审批以及下游市场销售等预计情况，公司决定将 4 亿支项目整体达到预定可使用状态 日期调整为 2022 年 12 月。上述项目延期事项已经公司 2020 年 6 月 29 日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，项目提取车 间已基本完成土建施工、净化工程施工及满足 2.5 亿支产能的设备采购和安装，正在进行设备调试验证及办理取得生产许可证事项。

注 2：4 亿支口服液配套工程项目拟建设原辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库及研发楼，为生产服务，以确保产品周转和市场营销的需要，确保环保达标排放，并逐 步形成新的医药研发中心，建设高水平的技术研发平台，进一步提高公司生产技术及新药研发创新能力。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间， 以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及取得生产许可证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现 公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为 2022 年 12 月。上述项目延期事项已经公司 2019 年 4 月 18 日召开 的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库原计划 2020 年 6 月 30 日前完成，2020 年受新冠肺炎疫情影响，公司 将建设计划调整至 2021 年 3 月 31 日前完成建设投入使用，后续仓储建设将根据 4 亿支项目的产能及销售情况逐步实施。经 2020 年 6 月 29 日召开的第九届董事会临时会议和第九 届监事会临时会议审议，本次延期是对配套工程项目部分工程建设时间的调整，不涉及对该项目整体预计完成时间的调整。截至 2020 年 12 月 31 日，配套工程项目中的科研质检 楼和辅料仓库已基本完成土建施工，正在进行室内装修工程施工。

注 3：公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020 年度新冠肺 炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响，结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及生产许可证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到 预定可使用状态日期调整为 2021 年 3 月。上述项目延期事项已经公司 2020 年 6 月 29 日召开的第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过。截至 2020 年 12 月 31 日，固体制剂生产线技改项目 2020 年度已基本完成土建施工、净化工程施工、设备采购和安装，正在进行设备调试验证以及办理取得生产许可证事项。

注 4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益。本着谨慎使用募 集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，2019 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议 审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019 年 6 月 26 日经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司 2020 年度募集资金存 放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 赵胜彬 马明宽

中德证券有限责任公司

2021 年 3 月 28 日

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