Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2019

启迪古汉集团股份有限公司

2018 年度内部控制评价报告

启迪古汉集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2018 年12 月31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评 价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评 价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内 部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

• (一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及 高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：集团总部各职能部门，全资子公司启迪 古汉集团衡阳中药有限公司，全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司， 启迪古汉集团衡阳中药有限公司衡阳销售分公司,湖南启迪古汉健康科技发 展有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100 %，营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100 %。

纳入评价范围的主要业务和事项，公司治理层面：组织架构、发展战略、 人力资源、社会责任、企业文化。业务流程层面：资金活动、采购业务、资 产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报 告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易。

1、组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关 法律法规以及《公司章程》，建立了完善的法人治理机构，制定了健全、完备 的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，设立股东 大会、董事会、监事会和经营层。董事会下设战略委员会，提名委员会，审 计委员会，薪酬与考核委员会。公司股东大会、董事会、监事会和经营层职 责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离、相互制衡的内控组织架构 体系。目前，公司组织机构、分（子）公司组织架构图如下：

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战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部	战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 人 力 资 源 部 后 勤 部 风 险 管 理 部
					后 勤 部					风 险 管 理 部					财 务 部				业 务 发 展 部				办 公 室			技 术 中 心		董 事 会 办 公 室		党 群 部
启迪古 汉集团 股份有 限公司 衡阳销 售分公 司			湖南 古汉 生物 科技 有限 公司					衡阳 古汉 健康 产业 咨询 有限 公司								启迪 古汉 集团 衡阳 中药 有限 公司

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2、发展战略

公司在董事会下设立战略委员会，制定了董事会战略委员会议事规则。 公司在制定发展战略时，综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、行业 地位、自身财务状况和自身优势与劣势及经营状况、管理现状等影响因素， 确定不同发展阶段的目标和实施路径，从而制定科学合理的发展战略。 3、人力资源

根据公司总体发展战略要求，制定了一整套人力资源的制度体系。公司 按不同类别人员制定了不同的人才培训计划。公司注重人才培养，依据员工 岗位需求，制定培训计划，安排培训课程，不断提升员工职业素质，提升企 业整体组织效能。

在招聘与绩效管理方面，各职能部门及各分子公司根据自身的实际需要 提出自身的招聘需求，并结合实际的招聘需求执行严格的招聘程序。在绩效 考核管理方面，公司成立了考核小组，每年初与各职能部门及分子公司负责 人签订《年度绩效考核目标责任状》并分季度严格考核执行。

在薪酬福利管理方面，公司注重激励机制的完善，建立了员工薪酬调整 的正常增长机制，不断强化薪酬的市场竞争力，以吸引、留住人才。公司严 格按照国家的社会保障政策，按时足额为员工缴纳五险一金。

4、社会责任

作为一家医药类上市公司，关注人类健康事业是公司矢志不渝的追求， 关爱弱势群体是公司责无旁贷的义务。2018 年根据国家精准扶贫战略和市 委、市政府联村帮扶的有关部署，切实开展联村帮扶工作。一是坚持产业扶 贫，拨付资金11.74 万元，启动中药材扶贫基地建设。二是认真开展“一对 一”结对帮扶，成功帮助4 户帮扶对象顺利脱贫。公司目前把打造成“中国 养生专家第一品牌”为追求；公司以“建设成全国一流现代化医药企业集团” 为目标；公司以“光大民族药业，造福人类健康”为使命；公司以“责任、

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成长、共享”为核心价值观。

5、企业文化

公司坚持以人为本的管理思想，不断为客户创造价值，不断开发员工潜 能与潜质。在《员工手册》中明确了员工行为准则，让每一位员工都切实了 解公司企业文化。公司致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创 造财富，让每一位员工都能对其工作有使命感和自豪感，员工均以学习、创 新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。2018 年公司总部“企业文化展馆”， 接待社会各界来宾800 余人次，大力弘扬了企业文化，企业文化建设迈上了 新的台阶。

6、资金活动

根据公司实际情况制定了《资金收支管理制度》、《筹资管理制度》等制 度，全面梳理了资金活动的业务流程，科学设置了组织机构和相关岗位，严 格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节的 职责权限和岗位分离等要求，对资金的使用有严格的授权审批程序，切实保 护公司的资金安全，提高公司的资金使用效率。

7、采购业务

结合公司实际情况，全面梳理了采购业务流程，针对公司核心业务板块 制定了采购业务相关管理制度，如《物资采购管理制度》、《供应科对帐付款 管理制度》、《供应商管理制度》、《采购原料、辅料、包装材料的动态信息分 析季度汇报制度》等，明确了供应商准入及评估、采购合同的签订、验收入 库、付款结算、往来核对等程序。

8、资产管理

（1）固定资产

公司全面梳理了固定资产取得、验收入库、使用与保全、盘点清查、维 修及改造、处置等业务流程，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位 分离的要求，规范了固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求，

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加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整。 公司制定了符合国家统一 要求的固定资产核算的会计政策，及时准确地进行成本核算、折旧计提，关 注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息 的真实可靠。

（2）无形资产

公司对于不同类型的无形资产的取得进行了严格的界定，按照国家统一 的会计准则规定确认了无形资产的成本以及折旧、减值的计提。全面梳理了 无形资产的取得及验收、使用与保全、更新换代、处置等业务流程。加强公 司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益不受侵犯。制定了符合国家统 一要求的会计政策，及时准确地对无形资产进行成本核算、摊销等。 （3）存货管理

公司在存货管理活动中，全面梳理了存货业务流程，明确规定了物料、 产成品验收入库、领料发出、盘点清查、存货处置等相关活动的程序。 9、销售业务

为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关的风险，公 司在销售计划制定、客户开发与信用管理、业务谈判与销售合同管理、发货、 销售退换货等方面进行了重点控制，对于合同签订、销售定价、折扣政策、 收款政策均有明确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。

10、研究与开发

公司高度重视产品研发工作，根据发展战略，结合市场开拓要求，科学 制定了工艺研发和产品开发计划，强化了研发立项与审批、方案设计、研发 过程管理、研发人员管理、研发成果开发及保护的全过程管理。公司制定了 《产品开发管理制度》、《技术保密管理制度》、《科研成果转化管理办法》等 制度，规范公司工艺研发和产品开发等行为，落实研发人员激励机制及研发 成本保密管理。

11、工程项目

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公司完善了工程项目管理的相关制度，梳理了各个环节可能存在的风险 点，规范了工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程验收等工作流 程，明确了相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离。强化工 程建设全过程的跟踪，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

12、担保业务

公司全面梳理了担保业务过程中各环节可能存在的风险点，对业务环节 的管控要点进行了全面规范，制定了相关的风险控制措施，严格控制了担保 风险。

13、业务外包

公司全面梳理了业务外包的风险控制点，规范了业务外包管理流程，明 确了业务外包的管控要点，防范业务外包风险，充分发挥业务外包的优势。 14、财务报告

公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告 编制、对外提供和分析利用的业务流程。公司财务报告的编制方法、程序、 内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报 告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所 披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。 15、全面预算

公司建立了全面预算管理体系，明确了预算编制、执行、分析、调整及 考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控 制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理， 确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。按照 公司的授权审批规定，在预算范围内开展业务活动，严格控制预算外支出， 定期对预算执行情况进行分析，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进 措施。

16、合同管理

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公司制定了《合同管理制度》，规范了合同管理各环节的控制，包括合同 的调查与谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、 合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。公司根据合同属性明确各归属管 理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履 行，切实维护公司的合法权益。

17、内部信息传递

公司通过媒体、报纸、网站等多渠道收集信息，并对收集或上报的信息 进行审核和鉴别，从而确保数据的真实性和合理性；公司制定了《重大信息 内部报告制度》，明确公司重大突发事件报告流程，保证重大事件能在第一时 间内予以解决。

18、信息系统

公司制定了《信息系统总体控制及维运实施要求》、《计算机及网络系统 管理制度》等规范信息系统的使用和管理，维护公司数据安全。公司根据信 息系统建设整体规范，对系统开发、用户系统权限管理、 系统安全管理、保 密管理及紧急事件应急响应机制等做出了详尽规范，公司未来将进一步加大 对信息系统的投入力度，防范经营风险，全面提升公司现代化管理水平以及 经营管理效率。

19、关联交易

公司关联交易严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规 定，履行必要的决策与审批程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信 息披露义务。公司与关联方的各项关联交易事项遵循了诚实守信、平等、自 愿、公平、公开、公正的原则，无损害公司和非关联股东利益的情形。

重点关注的高风险领域主要包括:资金活动、资产管理、销售业务、采购 业务、工程项目及合同管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营

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管理的主要方面，不存在重大遗漏。

• (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，成立了公司内部控制测试评价小组、 对公司截至2018 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制 缺陷认定标准如下：

财务报告内部控制缺陷认定标准

定性标准：

• 1．具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• 1.1 董事、监事和高级管理人员舞弊；

• 1.2 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• 1.3 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该

错报；

• 1.4 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

• 2.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• 2.1 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• 2.2 未建立反舞弊程序和控制措施；

• 2.3 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有

• 实施且没有相应的补偿性控制；

• 2.4 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

• 编制的财务报表达到真实、准确的目标。

• 3 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

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定量标准：

公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度 可参考的定量标准如下：

重要程度 项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额 潜在错报	错报<利润 总额的5%	利润总额 的5%≤错报＜ 利润总额的10%	错报≥利 润总额的10%
资产总额 潜在错报	错报<资产 总额的0.6%	资产总额 的0.6%≤错报 ＜资产总额的 1%	错报≥资 产总额的1%
经营收入 潜在错报	错报<经营 收入的2%	经营收入 的2%≤错报＜ 经营收入的5%	错报≥经 营收入的5%
所有者权 益潜在错报	错报<所有 者权益的2%	所有者权 益的2%≤错报 ＜所有者权益 的5%	错报≥所 有者权益的5%

说明：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的 指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

非财务报告内部控制缺陷的认定标准：

定性标准：

• 1.具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• 1.1 公司缺乏民主决策程序；

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• 1.2 公司决策程序导致重大失误；

• 1.3 公司违反国家法律法规并受到500，000 元以上处罚；

• 1.4 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• 1.5 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• 1.6 公司内部控制重大缺陷未得到整改。

• 2.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• 2.1 公司民主决策程序存在但不够完善；

• 2.2 公司决策程序导致出现一般失误；

• 2.3 公司违反企业内部规章，形成损失；

• 2.4 公司关键岗位业务人员流失严重；

• 2.5 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• 2.6 公司内部控制重要缺陷未得到整改。

• 3.具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

• 3.1 公司决策程序效率不高；

• 3.2 公司违反内部规章，但未形成损失；

• 3.3 公司一般岗位业务人员流失严重；

• 3.4 媒体出现负面新闻，但影响不大；

• 3.5 公司一般业务制度或系统存在缺陷；

• 3.6 公司一般缺陷未得到整改；

• 3.7 公司存在其他缺陷。

定量标准：

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失 金额	损失<利润总额 的5%	利润总额的5% ≤损失＜利润 总额的10%	损失≥利润总 额的10%

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• (三)内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非 财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 随着公司经营内部及外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提

• 高，2019 年公司将根据公司的实际情况进一步修订和完善公司各项内控制 度，构建内部自我纠偏机制，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续 发展。

• 四、其他内部控制相关重大事项说明 无

启迪古汉集团股份有限公司

2019 年4 月20 日

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