Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

中德证券有限责任公司

关于启迪古汉集团股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪古 汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，对启迪古汉拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简 称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，现发表核查 意见如下：

一、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的基本情况及操作流程

为加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投 项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签 发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）背书转让 支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设的相关合同，由本次募投项目的实施主体启迪古汉集 团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）的工程技改科等相关部门编制募 集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公 司《募集资金管理办法》执行审批程序；

2、具体支付银行承兑汇票时，由中药公司的工程技改科等相关部门填制付 款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请

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单办理银行承兑汇票背书转让支付；

3、财务部建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支 付募投项目所需资金明细表（下称“明细表”），并于次月 10 日前报送保荐代表 人；

4、经保荐代表人对明细表进行审核无异议后，财务部于次月 15 日前，将本 月以银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从中药公司募集资金专 项账户划转至中药公司一般账户。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利 于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的 利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向或损害股东利 益的情形。

三、履行的审批程序

2017 年 6 月 26 日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审 议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

启迪古汉使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换， 有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投 项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情 形。启迪古汉本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额 置换的事项，已经启迪古汉第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议 通过，启迪古汉独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

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有关规定。

综上，保荐机构同意启迪古汉使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核 查意见》之盖章页）

保荐代表人：

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程 志
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张永毅
中德证券有限责任公司
年 月 日
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