Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

紫光古汉集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易股票上市规则》、《公司章程》和深圳 证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》（深证 上〔2012〕462 号）等有关文件规定，作为公司独立董事，我们认真 阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就以下各事项发 表独立意见如下：

一、对《公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外 担保情况》的专项说明和独立意见

根据中国证监会、国务院国资委（证监发[2003]56 号）《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有 关规定，我们对公司对外担保情况发表意见：

截止2012年12月31日，我们未发现公司控股股东及其他关联方资 金占用情形，也未发现公司对外担保的情形。

二、对公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

报告期内，公司全面开展内部控制体系建设，公司内部控制制度 已涵盖了公司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动 按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性

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和有效性。经审阅，我们认为公司所做的2012 年度《内部控制自我 评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作 的实际情况，一致同意将该内部控制自我评价报告。

三、 对公司 2012 年度分配预案的独立意见

对2012 年度利润分配预案：以截止2012 年12 月31 日总股本 223,331,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股 本。

我们认为，公司董事会作出的2012年度利润分配预案符合公司实 际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意 公司董事会提出的2012年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交 公司股东大会审议。

四、关于调整公司部分董事、高管人员薪酬的独立意见

公司部分董事、高管人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业薪 酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好 地体现权、责、利的一致性，有利于公司的长期可持续发展，符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。本方案已经公司薪酬与考核委员 会审议通过。因此，我们同意《关于调整公司部分董事、高管薪酬的 议案》。

五、关于公司重大会计差错更正事项的独立意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际

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投资状况，纠正了以往年度存在的问题，客观公允地反映了公司的财 务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法 规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利 益，同意本次会计差错更正事项。

独立董事： 陈国民 赵康 林进挺

2013 年4 月8 日

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