Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

紫光古汉集团股份有限公司 内部控制自我评价报告

（2011 年度）

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险 防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权 益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。 根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监 会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》等文件的要求，公司对内部控制进行自我评价。

第一部分 综 述

一、公司概况

紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）于 1995 年12 月25 日经中国证监会[证监字（1995）198 号]文件批准， 1996 年1 月19 日在深圳证券交易所挂牌上市，于2000 年9 月29 日 更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年7 月11 日再次 更名为紫光古汉集团股份有限公司。历年通过送红股、公积金转增股 本及配股，公司股本总额为人民币203,028,425.00 元。截止2011 年 12 月31 日，公司总股本203,028,425 股，其中有限售条件的流通股 为86,400 股，占总股本的0.04%；无限售条件的流通股为202,942,025 股，占总股本的99.96%。

二、公司内部控制情况

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1

公司有较为完善的法人治理结构，基本确保了股东大会、董事会、 监事会等机构合法运作和科学决策，为内部控制制度的制定与运行提 供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了采购、生 产、销售、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、信息披 露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的营运环节，基本确保了经营 管理工作有明确的制度保障。

公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营战略 目标，公司经营层与董事会签署了《年度经营目标责任书》，并明确 界定各子公司、各部门的目标，切实做好目标任务的层层分解和落实， 以确保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应的授权、检查和逐级 问责制度，确保各岗位在授权范围内履行职能；公司有完善的经营管 理体制，能很好地保证董事会及高级管理人员下达的指令被严格执 行。

公司建立了较为完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、 财务风险、市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的 内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相 应的风险控制措施。

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过 程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断全面落实 内部控制制度的建立、贯彻实施及有效监督，促进了公司稳步、健康、 快速、高效发展。

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第二部分 公司内部控制情况

一、 公司内部控制的组织架构

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股东大会
战略委员会
提名委员会 董 事 会 监 事 会
审计委员会
薪酬与考核委员
经营层
党 公 法 内 资 人 后
勤
群 共 律 部 产 财 行 董 技 力
服
工 事 事 审 管 务 政 秘 术 资
务
作 务 务 计 理 部 部 办 中 源 中
心
部 部 部 部 部 心 部
子公司
100% 100% 100% 36%
紫光古汉集团衡阳科 紫光古汉集团衡 紫光古汉集团衡 湖南紫光古汉南
技园建设有限公司 阳制药有限公司 阳中药有限公司 岳制药有限公司
分公司 分公司
长沙营销公司 衡阳销售公司
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司 的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公 司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者

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利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成， 分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情 况较好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对 公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判 断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责， 总裁对董事会负责。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相 互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有 股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自 己的权利。紫光集团有限公司为公司控股股东，其持股数占总股本的 18.02%，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司第二大股 东，其持股数占总股本的16.99%，其他股东均为法人或自然人股东。 2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监 督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会秘书负责公 司信息披露工作，董秘办具体办理信息披露事务。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、总裁、副总裁及其他高 管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工 作。公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。

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4、经营层：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责， 执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总裁1 人， 副总裁3 人，财务总监1 人。

5、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专 项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独 立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 二、内部控制制度建立健全情况

在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险 加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理 水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范 性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制 制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各 个环节，确保生产经营处于受控状态。

1、上市公司内部管理规范化制度

为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公 司先后制定了23 个上市公司内部管理规范化制度。 即：《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投 资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

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《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施 细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《接待 和推广工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规 程》、《控股股东行为规范制度》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人 管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》。下一步我公司还将 制定或更新一些相关制度。

2、财务管理控制制度

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业 财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财 产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制 度。

主要包括：《会计核算制度》、《会计档案管理制度》、《财务保密 制度》、《财务部微机管理制度》、《物流管理制度》，《存货管理制度》、 《发票管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《资 金收支管理制度》、《工会经费统一集中管理制度》《应收帐款管理制 度》等管理制度。

3、生产管理制度

公司严格执行GMP 质量体系管理标准，建立了一系列生产管理制 度，即《生产计划调度管理制度》、《供应管理制度》、《产品结算管理 制度》、《新增固定资产管理制度》、《安全资源电力统计管理制度》、 《消防安全管理制度》、《药品生产质量考核制度》、《药品日常注册管

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理制度》、《药品包装标签说明书管理制度》、《知识产权保护管理制度》 等生产管理制度。并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职 责和实施全员绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生 产环境均处于受控状态，同时，生产经营还由药监管部门进行日常监 督。

4、对子公司的管理制度

公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范 子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款 和重大投资、对外担保、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准 后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并 对子公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执 行重大事项报告制度。

5、预算管理制度

公司实施全面预算管理制度。预算由财务部牵头组织制定，按照 “上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行编制。经批准后的预 算，再将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单 位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系，确保预算的 有效执行。对超出预算或需要调整预算的，按预算审批程序逐级审批 同意后，才可实行。

6、劳动、人事及工资管理制度

公司实行全员劳动合同制。公司制定了《人力资源管理制度》， 实现了工资管理和收入分配的规范化、制度化。同时为满足公司发展

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对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，公司制定了符合公 司实际情况的劳动人事及工资管理内部控制制度，并设置专门的人力 资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培训及考 核、定岗定员、劳动纪律、劳动报酬绩效考核等方面。

7、对外投资和担保管理制度

公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事 会决定外，重大投资项目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础 上，均经公司股东大会批准。公司严格控制对外担保，对外进行担保 严格按照相关程序执行。未为控股股东和关联单位提供担保。保证了 公司财产和资金的安全。

三、内部审计部门的设立情况

1、公司设置了“内部审计部”，配备内部审计人员3 人，行使内 部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进 行独立的审计监督。

2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。 3、制定了相关内控制制度，即《内部审计工作管理制度》、《行 政监察管理制度》、《法律屏障制度体系建设实施方案》、《行政监察管 理实施办法》等。

4、公司内部审计部门在公司董事会和监事会的监督与指导下， 定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其 他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会 审计委员会监督。

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四、2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工 作及成效。

1、继续对公司以往治理中存在的问题积极整改

天职国际会计师事务所有限公司对公司2010 年财务报告出具了 非标准无保留意见审计报告，公司对相关保留事项整改情况如下： （1） 关于大额未确认资产负债事项

针对南岳公司存在大额未确认资产负债及公司代付南岳公司款项 相应债权未确认问题。公司一方面通过司法诉讼程序，对公司以往违 法违规行为诉请纠正；另一方面，公司在不损害公司和股东利益以及 有利于南岳公司发展的前提下，拟通过挂牌方式，出售公司持有的 36%的南岳公司股权。在挂牌设立的附加条件中，公司要求受让方必 须代还公司代付南岳公司的款项。目前，公司已经完成了出售标的资 产的审计评估工作，拟挂牌出售南岳公司36%股权的议案已经公司董 事会和股东大会审议通过，现在已经进入挂牌阶段。如果本次出售股 权转让事项交易成功，将会彻底解决南岳公司存在大额未确认资产负 债及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题，同时公司还保留继 续司法维权的权利。湖南证监局对公司的立案稽查，报告期内暂无结 果，公司将密切关注稽查进展，待明确结果后，公司将依法依规进行 处理，力求早日消除保留事项。

2、积极完善内部控制制度

报告期内，公司修订和更新了《公司章程》、《特定对象调研采 访接待管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等管理制

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度。对公司内部控制制度进一步完善，使公司最终形成了一套较为完 整的内部控制制度体系，为公司持续、健康发展提供了有力的制度保 障。

为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》及配套指引和中国证监会湖南监管局下发的《关于做好上 市公司内部控制规范实施有关工作的通知》的文件精神，结合本公司 经营特点和发展规划，制定《内部控制规范实施工作方案》。公司成 立了内部控制实施领导小组，公司董事长担任内部控制实施领导小组 负责人，与公司高级管理人员和部分中层管理人员共同组成领导内控 实施工作。内部控制实施领导小组下设办公室，在领导小组的指导下， 依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，配合和协助专业 咨询机构负责内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评 价整改、优化等工作，并对控股公司内部控制规范相关工作进行指导、 监督，确保内部控制设计合理，运行有效。内部控制规范实施工作方 案对内部控制建设、内部控制自我评价和内部控制审计制定了工作计 划，将在2012 年报前完成上述工作。

第三部分 重点控制活动

公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制 保证体系，各类生产经营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的 控制。

一、对控股子公司的管理控制

1、主要控股子公司情况

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序 号	控股公司名称	控股 比例	业务 性质	主要产品或服务	注册资本 （万元）
1	紫光古汉集团衡阳中药有限公司	100%	中成药	古汉养生精等中成药	5000
2	紫光古汉集团衡阳制药有限公司	100%	化学药	开发与生产大容量注 射液及其他西药产品	1000
3	紫光古汉集团衡阳科技园建设有限公司	100%	工业园区建设开发		1000

2、对控股子公司的管理控制情况

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董 事会、董事会秘书或董秘办进行报告，界定明确。公司向控股子公司 委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司 的有效监管。在财务方面，实行由公司对控股子公司的财务负责人员 统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理 水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。

（2）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大 事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。 各控股子公司建立涵 盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。 公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的 业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公 司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公 司的产权变动、银行借款和重大投资、对外担保、资产抵押、红利分 配等都须经过公司批准后方能实施。

（3）公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分 管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股

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东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报并经过法律事务部 进行审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决 议、股东大会决议等重要文件。

（4）控股子公司定期报送生产经营报表

公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子 公司的生产经营报表（包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表 等）及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控 股子公司的生产经营处于受控状态。

二、关联交易的管理控制情况

1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易 事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实 施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之 间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司 与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期 报告中予以公开披露。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事 项时，关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事 会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断 发表独立董事意见。

4、本报告期内暂无关联交易发生。今后经营中若产生关联交易， 公司将严格遵照上述内控制度规定。

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三、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公 司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批 权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订 立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任 追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》 关于对外担保累计计算的相关规定。

2、公司对控股股东及其关联单位一律不提供担保，充分保证资 金的安全。

3、公司为全资子公司的担保，严格按照《公司章程》规定权限 履行了审批程序，按照《上市规则》的规定及时进行信息披露。符合 上市公司对外担保相关规定。

四、募集资金使用的管理控制情况

1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行 严格的规范管理。

• 2、自2000 年以来，公司尚未进行再融资事项，以往的募集资金 已经使用完毕。

五、重大投资的管理控制情况

1、公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批 权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。

• 2、公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司

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设立专业部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行监督管理实施。

六、信息披露的内部管理控制情况

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的 原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。 公司信息真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一 领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董秘办负责信息披 露的具体事务。

2、公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部 报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部 报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报 告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工 作。 控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事 会秘书报告。

3、公司制定有《接待和推广工作制度》，对保密范围、保密措施 以及违规的责任追究等内容都作了详细的规定。公司在对外接待、路 演等投资者关系活动中，均平等对待全体投资者，充分保障了信息披 露的公平性。

4、报告期内，修改和完善了《公司内幕信息知情人登记管理制 度》公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本 公司《信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等

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规定，披露信息及时、准确、公平、公正。没有发现相关人员利用内 幕信息从事内幕交易。

第四部分 重点控制活动中的不足及改进计划

一、公司内部管理控制存在的问题

1、《非标准无保留意见审计报告》中的保留事项未全部整改完成。 2009 年至2011 年连续三年出具了“非标准无保留意见审计报告”， 经公司整改，消除一些强调事项和保留事项，由于客观原因影响，仍 有一个保留事项未消除。

• 2、推进内部控制专业化管理，管理措施仍需细化。

公司管理层不断推进内部控制专业化管理，不断建立健全子公司 法人治理结构，确保其规范运行，进一步加强全面预算制度的执行， 深化生产系统成本控制管理，重视经营成果指标考核完成情况。进一 步加强内部审计工作，推动内部审计向全过程审计转变，加强内控信 息化系统建设，达到快速、高效办公的目的。

• 3、内部管理制度建设需进一步建立和健全

对照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及配套指引，公司内部控制体系还存在着一些缺陷，有待于进一 步建立和健全。

4、上市公司法规学习需不断深入，在内部控制制度执行方面由 于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳

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证券交易所关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入， 有关职能部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。 二、改进计划

1、公司将通过挂牌出售南岳公司股权的方式，彻底解决南岳公 司存在大额未确认资产负债及公司代付南岳公司款项相应债权未确 认问题，同时关注稽查进展，待明确结果后，公司将依法依规进行处 理，力求早日消除保留事项。

2、2012 年，进一步完善公司内部控制体系是公司一项重要工作， 公司管理层非常重视这项工作，公司已经制定《内部控制规范实施工 作方案》，明确实施目标、实施方法、实施范围、实施重点、实施步 骤，公司将和聘请的专业管理咨询机构共同完成内控体系的建设。进 一步加强和规范公司内部控制，实现内部控制专业化管理，提高风险 控制能力和公司管理水平。

3、组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断学习上 市公司法律法规和公司内部控制制度。

第五部分 公司内部控制情况总体评价

本公司董事会认为：

1、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。

2、内部管理控制制度较为完善有效，并得到了有效的贯彻执行。 在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、 重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。

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• 3、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定和可持续发展。

• 4、公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益提供了可靠的

制度保证。

特此报告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2012 年4 月18 日

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