Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

紫光古汉集团股份有限公司

董事会对非标准无保留审计意见涉及

事项的专项说明

天职国际会计师事务所审计了本公司2011 年财务报告，并根据《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的 处理》（证监发[2001]157 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 的规定，于2012 年4 月16 日出具了保留意见的审计报告（天职湘SJ[2012]436 号），现将有关事项说明如下：

一、审计报告中保留事项的内容

如紫光古汉 2011 年度财务报表附注“十二、其他重大事项第1 项”所述， 由于该事项正在立案稽查与诉讼中，截止财务报表批准报出日，我们无法获取相 关外部证据预计该事项对紫光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响。紫光 古汉2011 年度财务报表附注“十二、其他重大事项第1 项”具体内容如下：

本公司与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称： “南岳公司”）针对大额资产负债确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审 批程序形成补充协议，致使本公司财务状况、经营成果及现金流量具有重大不确 定性。

（1）基本情况

南岳公司原系本公司之全资子公司。2005 年10 月，湖南景达生物工程公司 （以下简称：“景达公司”）参股南岳公司，至2006 年底成为其控股股东。自 2005 年10 月合资后，南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公 司款项相应债权未确认问题。

A.补充协议与承诺的签署

2005 年9 月，本公司以截止2005 年9 月30 日与生产生物制品有关的全部 资产及负债作为投资投入南岳公司。其中：资产总额16,197 万元，负债总额

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11,623 万元，净资产为4,574 万元（其中：4,000 万元作为注册资本成立南岳公 司，其余净资产574 万元记入南岳公司对本公司的其他应付款）。

2005 年10 月，在未经董事会和股东大会审议批准情况下，本公司与景达公 司签署了《合资协议之补充协议》，约定本公司投入的资产中不予确认的资产为 8,479.66 万元。由于存在上述未确认的资产，协议约定本公司等额承接与上述 资产相关的负债8,479.66 万元（其中：含3,286.83 万元担保贷款本金及利息）。 2006 年5 月，本公司单方对南岳公司出具了《承接债务的承诺书》，承诺本公司 单方承接南岳公司8,479.66 万元负债。

通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，本公司承接了南岳公司大额 未确认资产及债务8,479.66 万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请 中介机构对其进行认定，因此本公司未就上述资产负债予以确认，但本公司自 2006 年起一直代南岳公司偿付债务，因南岳公司2006 年将5,929.70 万元资产 及等额负债（未重分类）转让给衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（下称“弘 湘公司”），代偿付的债务形成对弘湘公司的债权（详见“B.资产及债务的剥 离”）。截至2008 年11 月，本公司累计代南岳公司偿付债务6,015.91 万元。

B.资产及债务的剥离

2006 年11 月23 日，南岳公司与弘湘公司签订《湖南紫光古汉南岳制药有 限公司资产转让协议》，协议规定南岳公司在2007 年12 月31 日将5,929.70 万 元资产与其等额负债转让给弘湘公司。同日，南岳公司、弘湘公司、景达公司三 方又签订了《资产转让补充协议》，协议约定“上述转让的5,929.70 万元资产及 等额负债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负债时，转让的资产及负债 由景达公司承接”。同日，本公司、景达公司及南岳公司就资产及负债剥离再次 签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的5,929.70 万元负债，如发 生债权人主张情形，2005 年9 月30 日之前发生的由本公司承接。转让的5,929.70 万元资产引致或有负债义务时，2005 年9 月30 日之前形成的资产由本公司承接 （5,929.70 万元资产负债进行重分类后的金额为9,808 万元，其中含对本公司 的债务6,015.91 万元）。

C.本公司与弘湘公司的往来处理

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根据2006 年11 月23 日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制 药有限公司资产转让协议》，南岳公司应付本公司债务6,015.91 万元剥离至弘湘 公司。基于此协议，本公司将代南岳公司支付的往来款6,015.91 万元转挂应收 弘湘公司往来款。

2008 年12 月，因弘湘公司欠付本公司往来款，故本公司与弘湘公司签订了 一份《土地出让金及相关税费代付协议》，协议约定由弘湘公司代本公司缴付土 地出让金5,574.45 万元及产生的税费329.48 万元用于冲减其欠本公司款项。

自2008 年12 月至2011 年12 月份止，本公司又陆续代南岳公司支付各项材 料款及蛋白款450.79 万元，由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故本公 司仍挂对弘湘公司应收款并全额计提坏账准备。

（2）该事项对公司的影响

综上所述，上述事项因存在法律、董事会议事程序等方面的瑕疵，故本公司 目前尚无法确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。目前， 该事项正处于司法程序，同时本公司也正积极与相关各方协商处理此事件，力求 最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。2012 年2 月13 日，本公司第六 届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司36%股权的议案》。目前该 事件正在进行之中，尚存在不确定性。

二、注册会计师对该事项的基本意见

如“一、审计报告中保留事项的内容”所述，湖南紫光古汉南岳制药有限公 司大额资产负债事项正在立案稽查与诉讼中，审计范围受到限制，由于对财务报 表的影响重大，根据《中国注册会计师审计准则第1502 号——非标准审计报告》 的相关规定，我们对上述事项予以保留。

保留事项中涉及事项可能会对紫光古汉报告期财务状况和经营成果产生重 大影响。

截止本说明出具日，保留事项段中涉及事项因审计范围仍受到了客观条件的 限制，我们无法判断其是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

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1、董事会意见

对注册会计师出具保留意见审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董 事会认为：该保留事项与2009 年度、2010 年度审计报告系同一保留事项，该保 留事项还处在诉讼和立案稽查中，截至报告期末尚无结果，致使南岳公司存在大 额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题尚无法通 过诉讼方式解决。

公司正积极与相关各方协商处理此事件。2012 年2 月13 日，公司第六届董 事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司36%股权的议案》。公司将通过 挂牌方式出售南岳公司36%股权，在挂牌出售条件中设置解决南岳公司系列问题 的条款，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。目前该事件正在进 行之中，尚存在不确定性，公司将及时公告事项进展情况。

2、独立董事意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等 情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项 说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见。希望公司采取有效措施尽快消 除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

3、监事会意见

天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求 是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望 董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维 护广大投资者利益。

四、拟采取的措施

1、公司于2009 年11 月就该事项对景达公司、南岳公司提起诉讼，并采取 了诉讼保全措施，冻结了景达公司所持有南岳公司的股权，要求景达公司、南岳 公司确认并偿还本公司债权6,722.17 万元。截止报告期末，尚未结案。

2、2012 年2 月13 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转 让南岳公司36%股权的议案》。公司将通过出售南岳公司股权方式解决南岳公司 系列问题。

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• 3、加强和完善公司内部控制度建设，杜绝此类事项的再次发生。

五、以上事项对上市公司影响分析

公司目前尚无法确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影 响。

目前，该事项还处在诉讼和立案稽查中，同时本公司也正在通过出售南岳公 司股权方式处理此事件，该事件正在进行之中，尚存在不确定性。

特此说明。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2012 年4 月18 日

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