Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

紫光古汉集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》（深证上〔2011〕396 号）等有关文件 规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基 于个人独立判断，现就以下各事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的 独立意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对公 司对外担保情况发表意见：

截止2011年12月31日，我们未发现公司对外担保的情形；也未发 现大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步 完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营 的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。 我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司 实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司现任管理层对以

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往公司内控制度方面存在缺陷进行了积极整改，以往存在的缺陷基本 消除。公司所作的《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实 际情况。

三、 关于对公司 2011 年度分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011 年度实现归属于 上市公司股东的净利润 72,134,381.36 元，年初未分配利润 -61,496,039.18 元,报告期末可供股东未分配利润为 10,638,342.18 元， 因本年度盈利用于弥补以前年度亏损，可供分配利润较小，且公司“年 产 4 亿支口服液工程项目”建设和市场拓展投入的资金需求较多，公 司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。

我们认为，公司董事会作出的2011年度不进行利润分配的方案， 符合公司实际情况，有利于公司健康可持续发展，同意公司董事会提 出的2011年度利润分配预案,同意将利润分配预案提交公司2011年度 股东大会审议。

四、关于支付审计机构2011年度报酬的议案的独立意见：

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规 规定，现就公司支付审计机构2011年度报酬发表如下独立意见：

经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2011 年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。 我们同意公司支付审计机构2011年度报酬，同意将此议案提交公司

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2011年年度股东大会审议。

五、董事会对非标准无保留意见涉及事项的独立意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审 计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意 见。希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护 广大投资者利益。

独立董事：陈国民 赵康 林进挺

2012 年4 月16 日

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