Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

天职湘 SJ[2012]436-2 号

关于紫光古汉集团股份有限公司 2011 年度财务报表审计

出具非标准无保留意见审计报告的专项说明

紫光古汉集团股份有限公司全体股东：

我们接受紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）委托，对紫光古汉 2011 年 度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（天职湘 SJ[2012]436 号）。按照《深圳证 券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的规定，现对保留事项说明如下：

一、审计报告中保留事项的内容

如紫光古汉 2011 年度财务报表附注“十二、其他重大事项第 1 项”所述，由于该事项正在 立案稽查与诉讼中，截止财务报表批准报出日，我们无法获取相关外部证据预计该事项对紫 光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响。紫光古汉 2011 年度财务报表附注“十二、其他 重大事项第 1 项”具体内容如下：

本公司与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳公司”）针 对大额资产负债确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审批程序形成补充协议，致使本 公司财务状况、经营成果及现金流量具有重大不确定性。

（1）基本情况

南岳公司原系本公司之全资子公司。2005 年 10 月，湖南景达生物工程公司（以下简称： “景达公司”）参股南岳公司，至 2006 年底成为其控股股东。自 2005 年 10 月合资后，南岳公 司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题。

A.补充协议与承诺的签署

2005 年 9 月，本公司以截止 2005 年 9 月 30 日与生产生物制品有关的全部资产及负债作 为投资投入南岳公司。其中：资产总额 16,197 万元，负债总额 11,623 万元，净资产为 4,574 万元（其中：4,000 万元作为注册资本成立南岳公司，其余净资产 574 万元记入南岳公司对本 公司的其他应付款）。

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2005 年 10 月，在未经董事会和股东大会审议批准情况下，本公司与景达公司签署了《合 资协议之补充协议》，约定本公司投入的资产中不予确认的资产为 8,479.66 万元。由于存在上 述未确认的资产，协议约定本公司等额承接与上述资产相关的负债 8,479.66 万元（其中：含 3,286.83 万元担保贷款本金及利息）。2006 年 5 月，本公司单方对南岳公司出具了《承接债务 的承诺书》，承诺本公司单方承接南岳公司 8,479.66 万元负债。

通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，本公司承接了南岳公司大额未确认资产 及债务 8,479.66 万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请中介机构对其进行认定， 因此本公司未就上述资产负债予以确认，但本公司自 2006 年起一直代南岳公司偿付债务，因 南岳公司 2006 年将 5,929.70 万元资产及等额负债（未重分类）转让给衡阳弘湘国有资产经营 有限责任公司（下称“弘湘公司”），代偿付的债务形成对弘湘公司的债权（详见“B.资产及债务 的剥离”）。截至 2008 年 11 月，本公司累计代南岳公司偿付债务 6,015.91 万元。

B.资产及债务的剥离

2006 年 11 月 23 日，南岳公司与弘湘公司签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转 让协议》，协议规定南岳公司在 2007 年 12 月 31 日将 5,929.70 万元资产与其等额负债转让给 弘湘公司。同日，南岳公司、弘湘公司、景达公司三方又签订了《资产转让补充协议》，协议 约定“上述转让的 5,929.70 万元资产及等额负债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负 债时，转让的资产及负债由景达公司承接”。同日，本公司、景达公司及南岳公司就资产及负 债剥离再次签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的 5,929.70 万元负债，如发生债 权人主张情形，2005 年 9 月 30 日之前发生的由本公司承接。转让的 5,929.70 万元资产引致或 有负债义务时，2005 年 9 月 30 日之前形成的资产由本公司承接（5,929.70 万元资产负债进行 重分类后的金额为 9,808 万元，其中含对本公司的债务 6,015.91 万元）。

C.本公司与弘湘公司的往来处理

根据 2006 年 11 月 23 日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资 产转让协议》，南岳公司应付本公司债务 6,015.91 万元剥离至弘湘公司。基于此协议，本公司 将代南岳公司支付的往来款 6,015.91 万元转挂应收弘湘公司往来款。

2008 年 12 月，因弘湘公司欠付本公司往来款，故本公司与弘湘公司签订了一份《土地出 让金及相关税费代付协议》，协议约定由弘湘公司代本公司缴付土地出让金 5,574.45 万元及产 生的税费 329.48 万元用于冲减其欠本公司款项。

自 2008 年 12 月至 2011 年 12 月份止，本公司又陆续代南岳公司支付各项材料款及蛋白款 450.79 万元，由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故本公司仍挂对弘湘公司应收款并 全额计提坏账准备。

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（2）该事项对公司的影响

综上所述，上述事项因存在法律、董事会议事程序等方面的瑕疵，故本公司目前尚无法 确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。目前，该事项正处于司法程 序，同时本公司也正积极与相关各方协商处理此事件，力求最大限度地维护本公司的正当权 益及股东利益。2012 年 2 月 13 日，本公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南 岳公司 36%股权的议案》。目前该事件正在进行之中，尚存在不确定性。

二、出具保留意见审计报告的依据和理由

如“一、审计报告中保留事项的内容”所述，湖南紫光古汉南岳制药有限公司大额资产负债 事项正在立案稽查与诉讼中，审计范围受到限制，由于对财务报表的影响重大，根据《中国 注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》的相关规定，我们对上述事项予以保留。

三、保留事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

保留事项中涉及事项可能会对紫光古汉报告期财务状况和经营成果产生重大影响。

四、保留事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规 范性规定的说明

截止本说明出具日，保留事项段中涉及事项因审计范围仍受到了客观条件的限制，我们 无法判断其是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

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中国·北京

二○一二年四月十六日

中国注册会计师： 康顺平 中国注册会计师： 陈志红

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