Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 14, 2012

紫光古汉集团股份有限公司 拟转让股权项目 资产评估报告书 沃克森评报字 [2011] 第 0312 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二 O 一一年十二月二十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

目 录

注册资产评估师声明..............................................................................................1 (摘要) .......................................................................................................................3 一、绪言..................................................................................................................5 二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者......................................5 三、评估目的..........................................................................................................5 四、评估对象和范围............................................................................................12 五、价值类型及其定义........................................................................................14 六、评估基准日....................................................................................................14 七、评估依据........................................................................................................14 八、评估方法........................................................................................................17 九、评估程序实施过程及情况............................................................................27 十、评估假设........................................................................................................28 十一、评估结论....................................................................................................30 十二、特别事项说明............................................................................................30 十三、评估报告使用限制说明............................................................................34 十四、评估报告日................................................................................................35 签字盖章页............................................................................................................29 附 件......................................................................................................................37

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

注册资产评估师声明

紫光古汉集团股份有限公司： 湖南紫光古汉南岳制药有限公司：

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接受紫光古汉 集团股份有限公司及湖南紫光古汉南岳制药有限公司的委托，委派评估人员对湖南紫 光古汉南岳制药有限公司于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的股东全部权益市场价值 进行评估，针对本评估报告特作如下声明：

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估 准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查 验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题， 我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的重估增、 减值额作任何纳税考虑。

九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。 十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作 价时给予充分考虑，进行相应调整。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目

资产评估报告书

( 摘要 )

沃克森评报字 [2011] 第 0312 号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

一、绪言

紫光古汉集团股份有限公司：

湖南紫光古汉南岳制药有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受紫光古汉集团股份有限公司及湖南紫 光古汉南岳制药有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对紫光古汉集团股份有限公司 拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36%股权这一经济行为涉及的湖南紫 光古汉南岳制药有限公司股东全部权益在 2011 年 10 月 31 的市场价值进行了评估， 现将资产评估情况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方：紫光古汉集团股份有限公司 湖南紫光古汉南岳制药有限公司：

被评估单位：湖南紫光古汉南岳制药有限公司

三、评估目的

紫光古汉集团股份有限公司拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36% 股权，本次评估系为紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参 考。本次经济行为已获得紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会第二次会议表决通 过。

四、评估对象和范围

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

本次评估对象为紫光古汉集团股份有限公司拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳 制药有限公司股权所涉及的湖南紫光古汉南岳制药有限公司于评估基准日的股东全 部权益。

股东全部权益账面金额 17,031.84 万元，具体评估范围为湖南紫光古汉南岳制药 有限公司评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 24,674.99 万元，负债 总额账面值 7,643.15 万元，净资产（所有者权益）账面值 17,031.84 万元。评估前账 面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职湘 SJ[2011]805 号标准 无保留意见审计报告 。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法，注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取收益法的评估结论如下：

湖南紫光古汉南岳制药有限公司全部股东权益价值为 29,588.99 万元，人民币大 写金额为：贰亿玖仟伍佰捌拾捌万玖仟玖佰元。

本报告仅供紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参考。 建议紫光古汉集团股份有限公司及湖南紫光古汉南岳制药有限公司在参考分析评估 结论的基础上，结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项 说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超 过一年，需重新进行资产评估。 [本页以下无正文]

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目 资产评估报告书

沃克森评报字 [2011] 第 0312 号

一、绪言

紫光古汉集团股份有限公司： 湖南紫光古汉南岳制药有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受紫光古汉集团股份有限公司及湖南紫 光古汉南岳制药有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原 则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对紫光古汉集团股份有限公司 拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36%股权这一经济行为涉及的湖南紫 光古汉南岳制药有限公司股东全部权益在 2011 年 10 月 31 的市场价值进行了评估， 现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为紫光古汉集团股份有限公司、湖南紫光古汉南岳制药有限公 司，被评估单位为湖南紫光古汉南岳制药有限公司。

（一）委托方概况

1、紫光古汉集团股份有限公司

（1）基本情况

企业名称：紫光古汉集团股份有限公司 股票代码：000590 注册地址：衡阳市蒸湘区白云路 42 号 法定代表人：李义

注册资本：人民币贰亿零叁佰零贰万元整 实收资本：人民币贰亿零叁佰零贰万元整 成立日期：1993 年 11 月 12 日 公司类型：上市股份有限公司 注册号：430000000032950

经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定范围内，有效期至 2013 年 5 月 13 日）；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术 转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

（2）企业简介

紫光古汉集团股份有限公司(原湖南古汉集团股份有限公司)于 1995 年 12 月 25 日 经中国证监会证监字(1995)198 号文件批准,1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上 市。公司致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方、西药制剂和生物制品，产业面 横跨中、西、生物制药三大板块。下辖紫光古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集 团销售公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司、湖南紫光古汉南岳制药有限公司等多 家子公司，是湖南最大的中、西、生化综合制药企业。

2、湖南紫光古汉南岳制药有限公司

湖南紫光古汉南岳制药有限公司同是委托方及被评估单位，见以下被评估单位概

况。

（二）被评估单位概况

1、概况

企业名称：湖南紫光古汉南岳制药有限公司 注册地址： 湖南省衡阳市东风南路 340 号 法定代表人：毛金武

注册资本：人民币 陆仟壹佰伍拾肆万陆仟玖佰元整 实收资本：人民币 陆仟壹佰伍拾肆万陆仟玖佰元整 公司类型： 有限责任公司 经营期限： 2005 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 7 日 注册号： 430400000001316

经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售：单采血浆站投资 和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射剂、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌 素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）的生产销售。（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）

2、企业简介及历史沿革：

湖南紫光古汉南岳制药有限公司前身为军队企业，1984 年 5 月 18 日在广州军区 后勤部衡阳第一药材库和制氧、制液站、供血研究所的基础上成立广州军区南岳制药 厂，编制为正团级单位，1987 年，总后勤部授予广州军区南岳制药厂代号为“中国人 民解放军第 9762 工厂”。 1998 年 4 月 15 日，根据中央军委文件规定，先后移交给湖 南省政府、衡阳市政府，1999 年 4 月 16 日，由湖南古汉集团托管；1999 年 11 月 24 日，以国家股配股方式并入古汉集团。2000 年 9 月 2 日，工厂随古汉集团加盟清华紫 光集团公司，更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳南岳制药厂。2005 年 12 月 7 日由湖南景达生物工程有限公司与清华紫光古汉生物制药股份有限公司重组成 立湖南紫光古汉南岳制药有限公司。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

2007 年 8 月，湖南紫光古汉南岳制药有限公司接管湖南郎力夫制药有限公司，并 于 2007 年 11 月 5 日正式全资收购湖南郎力夫制药有限公司资产。

2008 年 2 月，通过岳阳市工商行政管理局正式注册为湖南紫光古汉南岳制药有限 公司岳阳基地。生产经营范围为八字门基地生产头孢菌素类口服固体制剂，城陵矶基 地生产小容量注射剂和青霉素类口服固体制剂。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司成立之初公司股东及其持股比例如下表：

序号	投资方名称	出资额（万元）	持股比例%
1	清华紫光古汉生物制药股份有限公司	4,000.55	95
2	湖南景达生物工程有限公司	211.00	5
合 计		4,211.55	100

根据南岳制药 2006 年 9 月 12 日股东会决议和修改后公司章程，增加南岳制药注 册资本 1943.14 万元，并由景达生物认缴，变更后的注册资本为 6154.69 万元。此次 增资后，紫光古汉持股比例由 95%变更为 65%，湖南景达生物工程有限公司持股比例 由 5%变更为 35%。该次增资后，公司的股东、持股数量及持股比例如下：

序号	投资方名称	出资额（万元）	持股比例%
1	清华紫光古汉生物制药股份有限公司	4,000.55	65
2	湖南景达生物工程有限公司	2,154.14	35
合 计		6154.69	100

2006 年紫光古汉与岳阳博康生物技术有限公司（以下简称“岳阳博康”）签订《股 权转让协议》，紫光古汉将其所持南岳公司 29%的股权（出资 1784.86 万元）及从属 权利转让给岳阳博康，转让价款为人民币 1784.86 万元。

该次增资后，公司的股东、持股数量及持股比例如下：

序号	投资方名称	出资额（万元）	持股比例%
1	清华紫光古汉生物制药股份有限公司	2,215.69	36
2	岳阳博康生物技术有限公司	1,784.86	29
3	湖南景达生物工程有限公司	2,154.14	35
合 计		6,154.69	100

2006 年 12 月 18 日岳阳博康分别与自然人张翔、景达生物签订《股权转让协议》， 将其持有的南岳制药 29%的股权转让给自然人张翔 4%，转让价款为 2,461,876.00 元； 转让给景达生物 25%，转让价款为 15,386,725.00 元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 7

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

序号	投资方名称	身份证号码	出资额（万元）	持股比例%
1	湖南景达生物工程有限公司		3,692.814	60
2	紫光古汉集团股份有限公司		2,215.69	36
3	张翔	430602196805041137	246.19	4
合 计			6,154.69	100

4、近年资产、损益状况

湖南紫光古汉南岳制药有限公司 2008 年至 2011 年 1~10 月的资产状况如下表所 示：

金额单位：人民币元

项目名称	2008/12/31	2009/12/31	2010/12/31	2011/10/30
流动资产	55,670,816.92	80,574,287.70	102,617,788.98	129,717,604.63
非流动资产	115,093,303.61	110,782,770.04	122,896,430.79	117,032,278.44
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	38,002,970.99	38,002,970.99	38,002,970.99	34,396,063.24
投资性房地产
固定资产	45,895,647.52	42,647,457.51	49,565,744.52	48,685,647.73
在建工程	20,000.00	650,835.17	0.00	584,000.00
固定资产清理				246,432.64
无形资产	31,051,863.18	29,358,684.45	29,565,875.36	28,078,067.41
商誉
长期待摊费用			5,761,839.92	5,042,067.42
递延所得税资产	122,821.92	122,821.92
资产总计	170,764,120.53	191,357,057.74	225,514,219.77	246,749,883.07
流动负债	105,153,503.95	108,818,000.53	114,461,892.92	76,431,473.05
非流动负债	224,766.26	224,766.26
负债总计	105,378,270.21	109,042,766.79	114,461,892.92	76,431,473.05
净 资 产	65,385,850.32	82,314,290.95	111,052,326.85	170,318,410.02

2008 年度及 2011 年 1~10 月损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度
一、营业收入	55,912,604.81	104,829,440.92	132,301,931.30	198,830,452.81
减：营业成本	30,310,024.85	53,712,015.21	58,532,137.64	76,968,562.09
营业税费	434,035.60	683,533.37	1,005,985.30	1,452,878.23
销售费用	5,488,194.61	4,684,134.20	6,546,338.77	9,723,843.15
管理费用	14,765,275.71	20,770,817.10	27,445,618.34	34,192,753.46

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 8

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度
财务费用	3,914,630.31	4,371,400.83	4,745,844.75	2,762,921.64
二、营业利润	1,000,443.73	20,607,540.21	33,503,921.54	70,134,076.62
三、利润总额	1,435,686.04	20,484,142.16	33,719,121.54	70,035,727.61
减：所得税	117,783.40	2,834,439.64	5,239,239.72	10,769,644.44
四、净利润	1,317,902.64	17,649,702.52	28,479,881.82	59,266,083.17

• 注： 2008 数据已经湖南中智诚联合会计师事务所审计并出具湘中智诚所审字

• [2009]第 023 号无保留意见审计报告。

2010 年、2011 年 1~10 月数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具天 职湘 SJ[2011]805 号无保留意见审计报告。

• 5、湖南紫光古汉南岳制药有限公司经营管理架构

公司组织机构为六部三中心一办二车间，即：生产部、供应部、质保部、行政部、 财务部、血源部、技术中心、营销中心、后勤保障中心、厂建办公室、血液制剂车间、 包装车间。

组织机构图如下图如示:

==> picture [441 x 268] intentionally omitted <==

6、长期投资情况、

截止评估基准日，被评估单位长期股权投资情况如下：

序 号	被投资单位名称	投资日期	注册资 金（万 元）	持股 比例 （%）	账面价值（元）	帐面净额（元）
1	娄底市紫光新化单采血浆有限公司	2007年12月	800	80	8,000,000.00	4,393,092.25

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 9

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

2	湖南屈原单采血浆站有限公司	2007年12月	500	80	4,000,000.00	4,000,000.00
3	湖南汉寿紫光单采血浆站有限公司	2008年9月	1200	100	23,002,970.99	23,002,970.99
4	湖南临武紫光单采血浆站有限公司	2008年8月	300	100	3,000,000.00	3,000,000.00
5	合 计				38,002,970.99	34,396,063.24

7、药品经营许可

序号	证书名称	认证范围	证书编号	有效期限
1	《药品生产 许可证》	片剂、粉针剂、冻干粉针剂、血液制品、 硬胶囊剂(青霉素类、头孢菌素类)、颗 粒剂(青霉素类、头孢菌素类)、小容量 注射剂	湘20100064	2015年12月31 日
2	《药品GMP 证书》	血液制品	L5235	2015年3月14日
3	《药品GMP 证书》	硬胶囊剂、颗粒剂（均为头孢菌素类）	I0220	2012年12月18 日
4	《药品GMP 证书》	硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂（青霉 素类）	I0199	2012年06月25 日
5	《药品GMP 证书》	小容量注射剂	J4701	2013年9月27日
6	《药品GMP 证书》	片剂	K0304	2014年8月17日

7、下属单采血浆站设臵

湖南紫光古汉南岳制药有限公司与湖南屈原单采血浆站有限公司、湖南汉寿紫光 单采血浆站有限公司及湖南临武紫光单采血浆站有限公司具有“一对一”供浆关系，已 获得湖南省卫生厅书面批准。

娄底市新化单采血浆站有限公司处于停业状态，自 2007 年 4 月起已不再向湖南 紫光古汉南岳制药有限公司供应血浆。

8、主要产品、业务情况

湖南紫光古汉南岳制药有限公司本部产品包括六个血液制品及粉针剂。湖南紫光 古汉南岳制药有限公司现有年投浆能力为 300 吨血浆。六个血液制品为人血白蛋白、 静脉注射用人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风 人免疫球蛋白及狂犬病人免疫球蛋白，六个血液制品共获得 17 个生产批文，其中人 血白蛋白为湖南省高新技术产品，拥有工艺专利。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司血液制品品规如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

序号	药品名称	规格	批准文号	备注
1	人血白蛋白	2g（10%）	国药准字S10940008	全为省内 独家品种
2		5g（10%）	国药准字S10940009
3		10g（20%）	国药准字S10940010
4		5g（20%）	国药准字S20083061
5	人免疫球蛋白	150mg	国药准字S19993007
6		300mg	国药准字S19993008
7	静注人免疫球蛋白	2.5g	国药准字S20013005
8		1.25g	国药准字S20083101
9		5g	国药准字S20083100
10		10g	国药准字S20083099
11	乙型肝炎人免疫球 蛋白	100IU	国药准字S20073005
12		200IU	国药准字S20083017
13		400IU	国药准字S20083018
14	破伤风人免疫球蛋	250IU	国药准字S20073004
15	狂犬病人免疫球蛋 白	100IU	国药准字S20093005
16		200IU	国药准字S20093006
17		500IU	国药准字S20093007

湖南紫光古汉南岳制药有限公司本部粉针剂产品根据药品生产质量管理规范 (2010 年修订)(卫生部令第 79 号)中华人民共和国卫生部令附录 4 血液制品第四章第十 一条：“血液制品的生产厂房应当为独立建筑物，不得与其它药品共用，并使用专用的 生产设施和设备。”的规定，已于 2009 停产。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司岳阳基地主打销售青霉素、头孢类及水针剂型等 三十几种产品，其产品结构几乎全部属抗生素类，均列入大众消费药品。目前头孢类 产品的销售占据了岳阳基地总销售收入的大部分。

通过几年发展，公司逐渐形成了以“血液制品为主导，普药产品为辅助”的经营模 式，拥有独立且较成熟的营销平台。 9、新产品开发情况

新产品开发是衡量一个血液制品生产厂家综合技术水平的标志。湖南紫光古汉南 岳制药有限公司公司正在自主研制三个凝血因子类品种：凝血酶原复合物、凝血因子 VIII、纤维蛋白原，以及从美国引进技术，国内尚未上市的 α1-抗胰蛋白酶项目。凝血 酶原复合物采用的是国际先进的层析技术，现已取得阶段性成果，目前已完成了工艺

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

研究、质量和稳定性研究以及病毒灭活验证，正在申报临床研究，湖南省食品药品监 督管理局已受理该申报。

三、评估目的

紫光古汉集团股份有限公司拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36% 股权，本次评估系为紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权这一经济行为提供价值参 考。本次经济行为已获得紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会第二次会议表决通 过。

四、评估对象和范围

本次评估对象为紫光古汉集团股份有限公司拟转让其持有的湖南紫光古汉南岳 制药有限公司股权所涉及的湖南紫光古汉南岳制药有限公司于评估基准日的股东全 部权益。

股东全部权益账面金额 17,031.84 万元，具体评估范围为湖南紫光古汉南岳制药 有限公司评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 24,674.99 万元，负债 总额账面值 7,643.15 万元，净资产（所有者权益）账面值 17,031.84 万元。评估前账 面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职湘 SJ[2011]805 号标准 无保留意见审计报告 。

资产评估范围申报汇总表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值
		A
1	流动资产	12,971.76
2	非流动资产	11,703.23
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	3,439.61
7	投资性房地产	-
8	固定资产	4,868.56
9	在建工程	58.40
10	工程物资	-
11	固定资产清理	24.64
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

	项 目	账面价值
		A
14	无形资产	2,807.81
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	504.21
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	24,674.99
21	流动负债	7,643.15
22	非流动负债	-
23	负债合计	7,643.15
24	净资产（所有者权益）	17,031.84

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。被评估单位承诺评估对象 和评估范围与经济行为一致，不重不漏。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司实物资产的种类主要有：房屋建（构）筑物、机 器设备、运输设备、电子设备、在建工程及存货等。上述实物资产主要分布在湖南紫 光古汉南岳制药有限公司办公区及各个部门内。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司实物资产的主要分布及特点是： 1、存货

存货评估基准日账面原值为 58,263,664.59 元，计提的跌价准备为 0 元，存货净额 58,263,664.59 元，包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品及包装物，其中：原材 料账面价值 39,770,336.36 元，占存货比例 68.26%，低值易耗品账面价值 319,755.26 元，占存货比例 0.55%，在产品账面价值 6,832,826.24 元，占存货比例 11.73%，产成 品账面价值 9,850,922.71 元，占存货比例 16.91%，包装物账面价值 1,489,824.02 元， 占存货比例 2.56%。湖南紫光古汉南岳制药有限公司对原材料采用实际成本法进行计 价。存货保存良好，无毁损现象。

2、房屋建（构）筑物

房屋建筑物主要包括生产性用房和非生产性用房，其中：生产用房包括制剂大 楼、片剂车厂房、老综合车间、胶囊车间、旧针剂大楼、原料提取车间、小水针车 间等；非生产用房包括机关办公楼、汽车库、值班室、食堂、水泵房、消防间、配 电房、机修室等，分布在湖南省衡阳市珠晖区东风南路 340 号湖南紫光古汉南岳制药 有限公司及下属分公司岳阳市城陵矶岳阳基地厂区和生活区范围内。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

构筑物主要包括厂院大门、围墙、生产区新道路、水塔、路灯、挡土墙、厂区 绿化、单车棚等，分布在湖南省衡阳市珠晖区东风南路 340 号湖南紫光古汉南岳制药 有限公司及下属分公司岳阳市城陵矶岳阳基地厂区和生活区范围内。

管道沟槽主要包括房间用水系统管道、供水管道、老酒精管道、冲霸水管道、 排水管道、蒸汽管道等室外、室内管网，分布在湖南省衡阳市珠晖区东风南路 340 号 湖南紫光古汉南岳制药有限公司厂区内。

以上房屋建筑物结构主要为钢混结构、混合结构、砖木结构，基础多采用钢筋 混凝土柱基础和箱型基础、条形基础，房屋建筑物建成于 1955 年-2009 年间。 3、机器设备

湖南紫光古汉南岳制药有限公司（包括岳阳基地）（以下简称“南岳制药”）委托 评估的设备类分机器设备、车辆及电子设备三大类。生产用机器设备有制药粉针、片 剂、血液制剂等专用设备，其他是辅助生产设备。其为通用设备，有供配电（变压器、 配电并等）、供水（泵类）、供汽（锅炉系统含水处理）、供气（空压机类）、空气 调节（冷水机组、中央空调等）、环保（污水处理、空气净化）、仪器仪表 、厂区 内提升、转运、装卸、称重计量等各类设备。分布在各车间和其他辅助生产部门及办 公场所内。

4、在建工程：在建工程为土建工程，主要为主要为新锅炉房。分布在湖南省衡 阳市珠晖区东风南路 340 号湖南紫光古汉南岳制药有限公司厂区内。

五、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限 制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。是在持续经营假设前提下 评估湖南紫光古汉南岳制药有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 10 月 31。评估基准日系由委托方确定，确定的 理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标 准为取价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

括：

（一）主要法律法规

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国公司登记管理条例》；

• 3、《中华人民共和国物权法》；

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、《中华人民共和国企业所得税法》；

• 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》；

• 8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

• 9、《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税

[2008]170 号；

10、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增 值税政策的通知》财税[2009]9 号；

11、《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》国税函

[2009]90 号；

12、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

• 13、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法

• 施行细则》；

14、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》（2001 年 12 月 31 日国办发[2001]102 号）；

15、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日财政部第 14 号 令）；

16、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令）； 17、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12 号）；

18、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年 12 月 12 日国 资委产权[2006]274 号）；

19、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1、资产评估准则——基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则——基本准则；

• 3、资产评估准则——评估报告；

• 4、资产评估准则——评估程序；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

5、资产评估准则——业务约定书；

• 6、资产评估准则——工作底稿；

• 7、资产评估准则——机器设备；

• 8、资产评估准则——不动产；

• 9、资产评估准则——无形资产；

• 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 11、企业价值评估指导意见（试行）；

• 12、资产评估价值类型指导意见等。

（三）经济行为文件

• 1、紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

• 2、《资产评估业务约定书》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

• 1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告；

• 2、车辆行驶证；

• 3、房屋所有权证、国有土地使用证；

• 4、重要设备购买合同、建筑工程合同；

• 5、重大资产的付款凭证；

• 6、其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

• 1、《2011 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；

• 2、太平洋网站市场报价查询；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；

• 5、中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291 一 1999）；

• 6、关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经〔1997〕456 号）；

• 7、国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》等。

• 8、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；

• 9、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；

（六）参考资料及其他

• 1、评估基准日资产清查评估明细表；

• 2、《企业会计准则》、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所

• 出具的审计报告(报告号为天职湘 SJ[2011]686 号号)；

• 3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；

• 4、统计部门资料；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 16

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• 5、设备询价的相关网站或图书；

• 6、企业大宗原材料近期购进发票；

• 7、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票；

• 8、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议等。

• 9、其他与评估有关的资料等；

八、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两 种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评 价资产，符合对资产的基本定义。

（二）评估方法选择

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以 货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估目的是为紫光古汉集团股份有限公司拟转让其持有的湖南紫光古汉南 岳制药有限公司 36%股权提供价值参考，要对湖南紫光古汉南岳制药有限公司全部股 东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简 单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、管理模式所蕴含的整体价值，即把 企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经 过审计机构审计认定，企业获利能力是可以预期的。

（4）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，制药类上市公司也比较多，相关贝塔系 数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外 部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

3、对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资 产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成 本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。 长期股权投资评估方法的选择：

纳入本次评估范围的湖南紫光古汉南岳制药有限公司长期股权投资共 4 项，全部 是为湖南紫光古汉南岳制药有限公司提供原料血浆的单采血浆站。其中娄底市紫光新 化单采血浆有限公司根据湖南省卫生厅 2007 年 5 月 15 日下发的行政处罚听证告知书 （湘卫听告字[2007]第 5-012 号）进行行政整改，至今未恢复采浆生产，湖南紫光古 汉南岳制药有限公司已对该项长期股权投资计提了 3,606,907.75 元坏帐准备，本次对 其采用资产基础法进行评估

血液制品的原料是人的血浆，存在传播血源性疾病的风险，行业受到国家严格监 管。2005 年卫生部发布《采供血机构设臵规划指导原则》，对血源进行严格控制。2006

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

年，卫生部下发《关于单采血浆站转制的工作方案》，让单采血浆站与生物制品公司 建立一对一关系。湖南屈原单采血浆站有限公司、湖南汉寿紫光单采血浆站有限公司 及湖南临武紫光单采血浆站有限公司三家子公司主营业务及资产类型完全相同，实质 上是湖南紫光古汉南岳制药有限公司的“原料车间”，不能独立对外开展业务，本次均 采用资产基础法进行评估，并选择近年营业收入和采浆量最大的具有代表性的湖南临 武紫光单采血浆站有限公司作为长期股权投资的评估案例，对其评估情况作典型说 明。

4、评估结论确定的方法

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法。

对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的 合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。 （三）对于所采用的评估方法的介绍 对于资产基础法的介绍

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估 基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余 额调节表；货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失 金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计损 失；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。

(3)存货 对外购存货，包括原辅材料、低值易耗品和包装物。对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、 流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货 费用确定评估值。

产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适 当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费 用、管理费用和全部税金后确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格 减去销售费用、管理费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强 能够销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、管理费用、全部税金和税 后净利润确定评估值。

对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间 较短，价值变化不大，按账面值确认。

• (4)长期待摊费用

对长期待摊费用，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的资产占 有者还存在的资产和权利价值作为评估值。

2、非流动资产的评估方法

（1）长期股权投资的评估方法

纳入本次评估范围的长期股权投资帐面价值 38,002,970.99 元，共 4 项，均为控股 的长期股权投资。

对于控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，确定长 期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。 （2）房屋建筑物的评估 本次评估对房屋建(构)筑物采用成本法进行评估 计算公式为：重臵价值=重臵全价×综合成新率

①重臵全价的确定

重臵全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前 期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定 额进行确定；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日 正在执行的固定资产贷款利息。

重臵全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本 建安工程造价：

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价， 即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为 按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量， 按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定 其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分 析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程 类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造 价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据 该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准 下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装 修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减， 将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑 物重臵全价的计算依据。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

对于建筑物的前期费用及其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工 程监理费等费用。

②综合成新率的评定：

对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算 公式为：

综合成新率=勘查成新率×60%+理论成新率×40% 其中：

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算，即：

N2=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%

勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、 承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、 电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合 建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，计算公

式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

③评估值的计算

重臵价值=重臵全价×综合成新率

（3）机器设备的评估

根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现 后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用重臵成本法对机器设备进行评估。 重臵成本法的计算公式为：

评估值=重臵全价 X 成新率

①重臵全价的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分 别采用不同的方法确定重臵全价，具体情况如下：

凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配套文件规定设备，评估的重臵全价 中不含增值税进项税额。

机器设备的重臵全价=不含税设备购臵价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费 用+资金成本

国产设备重臵成本的确定

对于国产大型设备，重臵全价计算公式中的设备购臵价格为设备出厂价。国产设 备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 21

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费 用及资金成本来确定其重臵全价；

凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考南岳制药设备招标中各 厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重臵全价； 凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再 加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重臵全价； 对于零星购臵的小型设备，不需要安装的设备

重臵全价＝不含税设备购臵价格+不含税运杂费

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购臵价作为重臵价 值。

对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌 照费)来确定其重臵全价，即车辆重臵全价=购臵价+购臵价×10% /(1+17%)+ 牌照费； ②成新率的确定

对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术 资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值(满分为 100)，该 项权重 60%；再结合其理论(经济寿命)成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新 率；

对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来 确定其综合成新率。

对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合 成新率。

对车辆综合成新率的确定

按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定 的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原 则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正 常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术 鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×100% 设备综合成新率计算公式如下：

η 综合=η1×40%+η2×60%

其中：η1 =理论成新率 η2 =现场调查成新率

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计 算公式如下：

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶行 驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）

对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率一般不低于 15％。

对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。按实际能够变现价格扣除合 理处理费用后值确定；电子设备按零值确定；车辆根据当地交通管理部门的规定，直 接按报废金额以市场法确定评估值。

③评估值的确定

将重臵全价和成新率相乘，得出评估值。

（4）在建工程：根据项目完工程度，采用重臵成本法评估。

此次在建工程采用重臵成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结

• 合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： (1)未完工项目

在建工程项目如账面价值(包括已结算的工程款及预付的工程款)中不包含资金成 本，首先分析基准日的价格水平是否有变化、然后剔除其中不合理的费用，最后根 据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。直接服务于建设的各单项工 程的建设期不同，但所有工程项目必须以主体工程的竣工并投入使用，才能体现出 工程项目的最佳状态，故本次评估相关单项工程的建设期等同于主体工程的建设 期，并按此计算资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：

利率：按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

工期：根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

资金成本：若在建工程申报价值中已包含资金成本，评估时不再考虑资金成

本，否则需考虑计算资金成本。

• (2)已完工项目

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进 行评估。

对未付清工程款项的已完工程项目，且企业未提供其所欠款项明细和金额，为 准确反映评估后的企业净资产额，对此类在建工程按未完工项目的方法进行评估。 (3)维修、改造类在建项目

维修、改造类在建项目，由于所对应的实物资产在固定资产中，其评估值已经 在固定资产中考虑，故在建工程评估值按零确定。 (4)纯费用类在建项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目 是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复 计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

（5）建设用地使用权的评估方法

1.土地估价方法的选择

根据衡阳市、岳阳市工业用地市场发育状况，结合待估宗地的用地类型、估价 目的及具体利用特点等，估价方法选用了基准地价系数修正法和成本逼近法，排除 了其它估价方法。

（1）基准地价系数修正法

本次评估宗地均处在衡阳市、岳阳市市区基准地价覆盖范围之内，因此可采用 基准地价系数修正法。

（2）成本逼近法

本次待估宗地为工业用地，由于待估宗地分别位于衡阳市珠晖区东风南路 340 号、岳阳市城陵矶，属城市规划区域内，所在区域或周边区域近年来新征用开发的 土地较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，结合本次估价对象的实际情况，因此可 采用成本逼近法。

（3）地价确定的方法

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，本次评估分别采用基准地价系 数修正法与成本逼近法测算待估宗地价格。根据估价人员的估价经验，基准地价系 数修正法是城区土地价格调查项目工作的主要成果，是由政府公布施行的，反映城 区在基准地价评估期日商业、住宅、工业等各类用地的正常地价水平，并具有标准 性、指导性的基础地价信息。成本逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的 各项费用以及利润、利息、税金和所有者权益的发生情况，充分考虑了现实市场因 素。故估价人员参照待估宗地所在地区土地市场状况并结合估价经验对两种评估方 法得出的评估结果进行综合权衡考虑确定委估宗地的土地市场价格。

2.土地估价的技术路线

（1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系， 进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条 件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工＝（P0±Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kv×T 其中： P0：基准地价

• ∑Ki:区域因素修正系数表中各因素修正值之和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

Kn：年期修正系数

Kt：容积率修正系数

T：期日修正系数

Kf：开发程度修正

（2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的 利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。 其计算公式为：

土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益） ×年期修正系数×区位修正系数

3、负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。

对于收益法的介绍

由于湖南紫光古汉南岳制药有限公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包 括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（湖南紫光古汉南岳制药有限公 司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产 口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值 是企业整体价值扣减需要付息的属于债权人权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 2、计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为：

==> picture [337 x 36] intentionally omitted <==

其中：P 为股东全部权益价值

Ft 为明确预测期的第 t 期的预期收益 r 为资本化率（折现率）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

t 为预测期

Fn 为有限年期的收益

N 为非生产性资产及溢余资产评估值

D 为付息债务

3、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2011 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2017 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的 盈利水平。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资 本性支出－营运资金增加

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为企业风险系数

Rm 为市场平均收益率

－ （Rm Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 26

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

6、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营 性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与湖 南紫光古汉南岳制药有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了 对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权 界定原则对被评估单位提交的资产清单进行了必要的产权验证，对资产的实地察看与 核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以 及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1、接受紫光古汉集团股份有限公司及湖南紫光古汉南岳制药有限公司的委托后， 我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方即被评估单位相关工作人员就本项 目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计 划的问题进行了认真的讨论。

• 2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估

• 对象、评估程序及主要评估方法。

• 3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、房屋建筑物评估组、

• 设备评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 本阶段的工作时间为 2011 年 11 月 21 日～11 月 21 日。

• （二）资产清查阶段

• 1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

• 2、评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行 驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。

• 3、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

• 4、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 27

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• 5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

• 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析， 并对经营状况及发展计划进行分析。

本阶段的工作时间为 2011 年 11 月 22 日～12 月 3 日。

（三）评定估算阶段

• 1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现

• 场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的 运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技 术人员进行交流，了解设备管理制度及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合 所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。

• 2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易

• 价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结 合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理 性。

4、根据 CAMP 方法确定资本化率，并分析资本化率的合理性。

• 5、对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。

• 6、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，

• 分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为 2011 年 12 月 4 日～12 月 11 日

• （四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理 分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核 的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的资产评估报告书等提交部门负责人 进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质监部审核，再根据质监部反馈 的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发，最后出具正式报告并提交委托方。 本阶段的工作时间为 2011 年 12 月 12 日~12 月 20 日。

十、评估假设

（一）基本假设

• 1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 28

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善 的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者 的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都 是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用 中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还 将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境， 同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用 续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行 正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动 后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地 续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间 位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。本次评估假设为在用续用假设。

(二)一般假设：

• 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

• （三）具体假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担 性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何 留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实 性、准确性不做任何保证。

3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结 论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供 而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在 瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 29

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• 4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会

• 计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

• 5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府

• 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得或更新。

• 6、假设湖南紫光古汉南岳制药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵

• 守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

• 7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

• 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

• 8、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现。

10、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。 11、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保 持一致。

12、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、 经营风险。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结

论：

（一）资产基础法评估结论：

在评估基准日 2011 年 10 月 31 日资产总额账面值 24,674.99 万元，评估值 29,676.79 万元，评估增值 5,001.80 万元，增值率 20.27%；

负债总额账面值 7,643.15 万元，评估值 7,643.15 万元，评估值与账面值无差异；

净资产账面值 17,031.84 万元，评估值 22,033.64 万元，评估增值 5,001.80 万元， 增值率 29.37%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表 评估基准日：2011 年 10 月 31 日

被评估单位：湖南紫光古汉南岳制药有限公司 金额单位：人民币万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 30

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	12,971.76	15,256.60	2,284.84	17.61
2	非流动资产	11,703.23	14,420.19	2,716.96	23.22
3	其中：可供出售金融资 产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	3,439.61	2,416.23	-1,023.38	-29.75
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4,868.56	5,722.44	853.88	17.54
9	在建工程	58.40	59.55	1.15	1.97
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	24.64	3.07	-21.57	-87.54
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	2,807.81	6,218.89	3,411.08	121.49
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	504.21	-	-504.21	-100.00
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产合计	24,674.99	29,676.79	5,001.80	20.27
21	流动负债	7,643.15	7,643.15	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	7,643.15	7,643.15	-	-
24	净资产（所有者权益）	17,031.84	22,033.64	5,001.80	29.37

（二）收益法评估结论：

采用收益法对湖南紫光古汉南岳制药有限公司的股东全部权益价值的评估值为 29,588.99 万元，评估值较账面净资产增值 12,557.14 万元，增值率 73.73%。

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与资产基础法评估结论差异额为 7,555.34 万元，差异率为 34.29%，差异的 主要原因：

1、资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

— 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的 角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能 更好体现股东全部权益价值。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 31

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

2、资产基础法评估是以湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产负债表为基础，而 收益法评估的价值中体现了湖南紫光古汉南岳制药有限公司存在的无形资产价值，如 如自创的但未在账面体现的药号等无形资产价值、品牌价值、稳定的销售网络等。

考虑本次评估目是为股权转让提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评 估过程，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次 选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。

湖南紫光古汉南岳制药有限公司全部股东权益价值为 29,588.99 万元，人民币大 写金额为：贰亿玖仟伍佰捌拾捌万玖仟玖佰元。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项 确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法 性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的 真实性负责。

（三）中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估 对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评 估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认 或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影 响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。

（五）我们未考虑本次申报评估股权转让尚应承担的费用和税项等可能影响其价 值的因素，也未对各类资产的评估增值、减值额作任何纳税考虑。未考虑被评估单位 提供资产评估明细表范围以外可能存在的资产及负债。

(六)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 32

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。

(七) 本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 （非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现 场调查判断得出的。

（八）根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第 79 号）， 现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求，未达到《药品生产质量管 理规范（2010 年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 截止评估基准日，湖南紫光古汉南岳制药有限公司达标投资的方案尚未形成、也无股 东会决议和可研报告。

（九）湖南紫光古汉南岳制药有限公司在中国工商银行股份有限公司衡阳江东支 行的流动资金借款4,000万元、由湖南紫光古汉南岳制药有限公司本部房地产抵押担 保。

（十）房屋建筑物经过现场清查，湖南紫光古汉南岳制药有限公司及下属分公司 岳阳基地列入本次评估范围的60栋房屋建筑物，截止评估基准日，有22栋尚未取得 《房屋所有权证》，为此，湖南紫光古汉南岳制药有限公司承诺：申报评估的此22栋 房屋所有权属于湖南紫光古汉南岳制药有限公司，房屋未设定抵押、担保等权利受 到限制情形。

（十一）湖南紫光古汉南岳制药有限公司岳阳基地岳市国用（2001）字第 0134 号《国有土地使用证》土地使用权人为湖南郎力夫制药有限公司，截止评估基准日， 尚未办理产权变更手续。

（十二）列入本次评估范围的湖南紫光古汉南岳制药有限公司本部房屋除没有办 理产权证的外，其他所有已办理产权证的 32 项房屋已抵押给中国工商银行股份有限 公司衡阳江东支行。

（十三）列入本次评估范围的湖南紫光古汉南岳制药有限公司岳阳基地房屋除没 有办理产权证的外，其他所有已办理产权证的 6 项房屋都已抵押给兴业银行股份有限 公司长沙分行。

(十四 湖南紫光古汉南岳制药有限公司岳阳基地以包租方式租赁湖南景达制药 有限公司西厂区的所有厂房或仓库作生产车间或仓库使用，租赁期限为壹年，即从 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，租金总额为人民币柒拾伍万元整。截止 评估基准日，2011 年度的租赁合同尚未签订。

（十五）列入本次评估范围的衡国用（2006A）字第 101266 号土地使用权已抵押

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 33

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

给中国工商银行股份有限公司衡阳江东支行。

（十六）列入本次评估范围的衡国用（2006A）字第 101266 号土地使用权，土地 登记使用权面积为 64,040.20 平方米，本次评估扣除已房改宿舍用房所占用的土地面 积 3,087.84 平方米，参照房地产开发无电梯的多层建筑中，土地面积公摊系数一般为 10％，据此公摊系数计算可得房改宿舍用房的公摊配套土地面积为 6,404.02 平方米， 则有效评估土地使用权面积为 54,548.34 平方米。

（十七）湖南紫光古汉南岳制药有限公司全资子公司临武浆站列入本次评估范围 的 5 栋房屋建筑物，截止评估基准日，均未取得《房屋所有权证》。5 栋房屋建筑物 对应的土地作用权由湖南临武紫光单采血浆站有限公司于 2011 年 11 月以国有出让方 式取得，企业暂未确认为无形资产，截止评估基准日，该宗土地《国有土地使用证》 正在办理中。

（十八）湖南紫光古汉南岳制药有限公司全资子公司临武浆站列入本次评估范围 的2辆摩托车行驶证所有人落在个人名下，截止评估基准日2011年10月31日，上述2 辆摩托车尚未办理车辆产权变更手续。为此，临武浆站承诺：申报评估的此2辆摩托 车所有权属于临武浆站，无权利受到限制情形。

（十九）湖南紫光古汉南岳制药有限公司控投子公司屈原浆站生产经营用房屋及 土地，产权人均为湖南景达生物工程有限公司。

湖南景达生物工程有限公司将房屋及土地出租给湖南屈原单采血浆站有限公司 作办公及采浆站使用，租赁期限自 2004 年 4 月 1 日至 2034 年 3 月 31 日止。

（二十）湖南紫光古汉南岳制药有限公司全资子公司新化浆站列入本次评估范围 的1项土地使用权及8项房屋建筑物，证载权利人均为湖南省娄底市利华兽药有限公 司，截止评估基准日，尚未办理产权变更。为此，新化浆站承诺该土地使用权及房 屋建筑物属新化浆站所有，无权利受到限制情形。

（二十一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性、准确性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任； 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二十二）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行 相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及 时聘请评估机构重新确定评估值。

（二十三）本次评估结论为股东全部权益，未考虑流动性折扣对股权价值的影响， 提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 34

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

• (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• (三)评估报告如需核准或备案，在未经核准或备案前，评估结论不得被使用。

• (四)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或

• 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

• (六)本评估报告结论自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起一年内使用有效，超过一

• 年，需重新进行资产评估。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2011 年 12 月 20 日。

[本页以下无正文]

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 35

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

[本页无正文]

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二O 一一年十二月二十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 36

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

附 件

一、委托方及被评估单位营业执照

二、被评估单位评估基准日审计报告

三、产权证明文件

四、委托方及被评估单位承诺函

五、注册资产评估师承诺函

六、资产评估机构营业执照

七、资产评估机构资格证书

八、评估人员名单及资格证书

九、资产评估业务约定书

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 37

紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书

主要评估人员名单

项目负责人：王盖君(注册资产评估师)

伍智红(注册资产评估师)

流动资产、负债：伍智红(注册资产评估师) 房屋建构筑物：李鹏飞（房地产估价师）

机器设备：钟星（设备工程师）

收益法：伍智红(注册资产评估师）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 38

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==