Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 9, 2009

紫光古汉集团股份有限公司

内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司 规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内 部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审 计署、银监会、保监会发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的 要求，公司对内部控制进行自我评价。

第一部分 综 述

一、公司概况

紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）于 1995 年 12 月 25 日 经中国证监会[证监字（1995）198 号]文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌 上市，于 2000 年 9 月 29 日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年 7 月 11 日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。历年通过送红股、公积金转增股本及配股，公 司股本总额为人民币 203,028,425.00 元。截止 2008 年 12 月 30 日，公司总股本 203,028,425 股，其中有限售条件的流通股为 32,294,518 股，占总股本的 15.91%；无限售条件的流通股 为 170,733,907 股，占总股本的 84.09%。

二、公司内部控制情况

公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科 学决策，公司深厚的企业文化，极强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供 了一个良好的内部环境。

公司内部控制管理制度，涵盖了采购、生产、质量管理、固定资产管理、投资、人力 资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有的营运环节，确保了经营管理工 作有明确的制度保障。

公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营战略目标，并明确界定各子 公司、各部门的目标，切实做好目标任务的层层分解和落实，以确保经营目标任务圆满完

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成。公司建立有相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各岗位在授权范围内履行职能； 公司有完善的经营管理体制，能很好地保证董事会及高级管理人员下达的指令被严格执 行。

公司建立了完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、市场风险等进 行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分析、评估，考虑其可能 性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范 作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

第二部分 公司内部控制情况

一、公司内部控制的组织架构

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股东大会
战略委员会
监 事 会
提名委员会
董 事 会
审计委员会
薪酬与考核委员
总 裁
总裁助理 财务总监 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁兼董秘 技术总监
重 大 企业 质量
建 设 财务 人 综 生产 董 技术 法
发展
项 目 资产 力 合 和供 秘 和品 律
和营
管 理 管理 资 事 应管 办 牌管 内
办 公 部 销管 源 务 理部 理部 审
室 理部 部 部 部
100% 100% 100% 36% 80%
紫光古汉集团衡 紫光古汉集团衡 紫光古汉集团衡阳 湖南紫光古汉南 北京清华紫光古
阳中药有限公司 阳制药有限公司 科技园有限公司 岳制药有限公司 汉经贸有限公司
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求， 不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规 范运作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，分别行使权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理 人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立 作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁对董事会 负责。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东 大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。紫光集团有限公司为公司控股 股东，其持股数占总股本的 18.01%，其他股东均为法人或自然人股东。

2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善 内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董 事 3 名。董事会秘书负责公司信息披露工作，董秘办具体办理信息披露事务。

3、监事会：行使监督权，对公司董事、总裁、副总裁及其他高管人员的行为和公司 财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中职 工监事 1 名。

4、经营层：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负 责公司的日常经营管理工作。公司设总裁 1 人，其他高管 7 人。

5、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会 和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作 用。

二、内部控制制度建立健全情况

在经济全球化和市场竞争激烈的形势下，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加 强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规

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和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系， 内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状 态。

1 、上市公司内部管理规范化制度

为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了 19 个上市公司内部管理规 范化制度。 即：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董 事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会实施细则》、《审计 委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金 管理办法》、《接待和推广工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、 《控股股东行为规范制度》。 下一步我公司还将制定或更新一些相关制度。

2 、财务管理控制制度

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效 防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为 完善的财务管理内部控制制度。

主要包括：《会计核算制度》、《会计档案管理制度》、《财务保密制度》、《财务部微机 管理制度》、《物流管理制度》，《存货管理制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理制 度》、《成本费用管理制度》、《资金收支管理制度》、《工会经费统一集中管理制度》《应收 帐款管理制度》等管理制度。

3 、生产管理制度

公司严格执行GMP 质量体系管理标准，建立了一系列生产管理制度，即《生产计划 调度管理制度》、《供应管理制度》、《产品结算理制度》、《新增固定资产管理制度》、《安 全资源电力统计管理制度》、《消防安全管理制度》、《药品生产质量考核制度》、《药品日 常注册管理制度》、《药品包装标签说明书管理制度》、《知识产权保护管理制度》等生产管 理制度。并按年分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、 机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，同时，生产经营还由药监管 部门进行日常监督。

4 、对子公司的管理制度

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公司制定的各项经营管理制度子公司必须严格执行，同时为防范子公司产生重大经营 风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必 须经过公司批准后方能实施。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子 公司实施年度审计监督。对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

5 、预算管理制度

公司实施预算管理制度。预算由财务部牵头组织制定，按照“上下结合、分级编制、逐 级汇总”的程序进行编制。经批准后的预算，再将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到 内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系，确保预算的有 效执行。对超出预算或需要调整预算的，按预算审批程序逐级审批同意后，才可实行。

6 、劳动、人事及工资管理制度

公司实行全员劳动合同制。公司制定了《人力资源管理制度》，实现了工资管理和收 入分配的规范化、制度化。同时为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作 积极性，公司制定了符合公司实际情况的劳动人事及工资管理内部控制制度，并设置专门 的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培训及考核、定岗定员、 劳动纪律、劳动报酬绩效考核等方面。

7 、对外投资和担保管理制度

公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项 目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。 公司长期以 来严格控制对外担保，从不对外进行担保。对控股股东和关联单位一律未提供担保。保证 了公司财产和资金的安全。

三、内部审计部门的设立情况

1、公司设置了“审计监督部”，配备内部审计人员 3 人，行使内部审计监督职能，负责 对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。

2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。

3、制定了相关内控制制度，即《内部审计工作管理制度》、《行政监察管理制度》、《法 律屏障制度体系建设实施方案》、《行政监察管理实施办法》等

4、公司内部审计部门在公司董事会和监事会的监督与指导下，定期与不定期地对职 能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范 风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。

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四、 2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。

1、2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动

按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司于 2007 年 5 月、2008 年 6 月分别 开展了“上市公司治理专项活动”和“继续深入开展上市公司治理专项活动”。在 2007 年、 2008 年上市公司专项治理活动过程中，我公司得到了各级监管部门的大力指导和真诚帮 助，上市公司治理取得了较大的成果，公司规范运作意识和水平得到了进一步强化和提高， 公司法人治理结构得到了进一步完善，上市公司治理水平明显提升。

本公司在 2007 年上市公司治理专项活动期间自查出四个方面的问题，截至 2008 年 12 月 31 日，问题已经基本整改完成。湖南证监局提出整改建议 9 条，我公司已经整改完成 和落实。

2008 年，本公司“继续深入开展上市公司治理专项活动”，对 2007 年“上市公司治理专 项活动的《自查报告和整改计划》”中所列事项进行了认真的整改和落实。

（1）2008 年“继续深入开展上市公司治理专项活动”现场检查中发现的事项。

1）公司部分制度尚待制订和完善，有待敏感性信息披露管理制度和修订《募集资金 管理办法》。

整改落实情况：

公司目前已经按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求拟定了公司 《募集资金管理办法》的修订议案，制订了《敏感信息披露管理制度》议案，已经提交公 司第五届董事会第四次会议审议通过，开始实施。

• 2）公司尽快完成土地等资产权属证书的变更手续。

公司2006 年度股东大会审议通过公司名称变更为“紫光古汉集团股份有限公司”， 公 司已将原下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂分别注册成为两家全资子公司，注册资本中的 主要土地、房产等产权过户手续尚未完成。

整改落实情况：

公司产权过户工作得到了衡阳市政府、衡阳市国资及相关部门的支持，公司下属子公 司的产权过户工作已在年底前基本完成。

• 3）进一步清理对外投资。

整改落实情况：

公司拟对历史遗留下来的 10 项长期投资进行清理处置，根据项目经营状况已经计提

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了减值准备，公司正在进一步对相关投资进行清理，经公司权力机关批准后对符合注销条 件的对外投资及时注销，将在 2009 年逐步清理完成。

• 4）公司应对完成对子公司相关内部往来的清理。

整改落实情况：

公司对控股子公司的其他应收款，是由于历史形成和增资尚未完成造成的。目前公司 土地和房屋等固定资产的权证已经办理完毕，正积极准备办理子公司的增资手续，预计将 在 2009 年完成。

• 5）公司应加强内部个人往来的审核和清理

整改落实情况：

该部分内部个人往来是由历史原因遗留下来的，公司将在 2009 年加大清理力度，逐 步清理。同时加强对内部个人往来进行管控，严格审批程序，加强个人借款的内部审核。 2、补充完善 3 个内控制度

2008 年，公司先后制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、 《控股股东行为规范制度》，提交 2008 年 3 月 7 日召开的第四届董事会临时会议和 2008 年 7 月 27 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。制定、修订管理制度，为公司不 断提高规范运作水平提供了制度保证。

第三部分 重点控制活动

公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，各类生产 经营档案妥善保管。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的控制。

一、对控股子公司的管理控制

1、主要控股子公司情况

序 号	控股公司名称	控股 比例	业务 性质	主要产品或服务	注册资本 （万元）
1	紫光古汉集团衡阳中药有限公司	100%	中成药	古汉养生精等中成药	1000
2	紫光古汉集团衡阳制药有限公司	100%	化学药	开发与生产大容量注射液及 其他西药产品	1000
3	紫光古汉集团衡阳科技园有限公司	100%	工业园筹建		100

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4	北京清华紫光古汉经贸有限公司	80%	保健品	保健食品、饮料等	100
5	湖南紫光古汉南岳制药有限公司	36%	生物制品	生产人血白蛋白等血液制品	6154

2 、对控股子公司的管理控制情况

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》中对控股子公司 在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董秘办进行报告，界 定明确。公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对 子公司的有效监管。 在财务方面，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、 统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资 和财务风险。

（2）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制 制度，有效地控制风险。 各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和 各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子 公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行， 同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投 资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。

（3）公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项， 并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必 须上报并经过法律内审部进行内部法律审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送 其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

（4）控股子公司定期报送生产经营报表

公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表 （包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各控股子 公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。 二、关联交易的管理控制情况

1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限， 严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。 保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

• 2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的

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与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会 或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交 独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断发表独立董事意见。

4、本公司与关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司在2008 年因销售产品发生的日常 关联交易，已通过2008 年3 月26 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董 事郭元林、刘箭先生已回避该事项表决，并于2008 年6 月11 日召开的2007 年度股东大 会审议通过，公司关联股东紫光集团有限公司代表回避表决。交易完全按照市场价格，采 用现金方式进行结算。

目前，关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司之控股股东已将所持股份全部转让，公 司已不存在关联交易事项。

三、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中 明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、 担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序 的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保 累计计算的相关规定。

• 2、公司对控股股东及其关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

• 3、公司为全资子公司的担保，严格按照《公司章程》规定权限履行了审批程序，按

照《上市规则》的规定及时进行信息披露。符合上市公司对外担保相关规定。

四、募集资金使用的管理控制情况

• 1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、

• 投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。

• 2、自 2000 年以来，公司尚未进行再融资事项，不存在募集资金。

五、重大投资的管理控制情况

• 1、公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循

• 上市公司有关法规的规定。

2、公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司设立“重大建设项目管 理办公室”专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管

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理实施。

六、信息披露的内部管理控制情况

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、 及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息 披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董秘办负责信息披露 的具体事务。

2、公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事 会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责 协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其 开展工作。 控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事会秘书报告。

3、公司制定有《接待和推广工作制度》，对保密范围、保密措施以及违规的责任追究 等内容都作了详细的规定。公司在对外接待、路演等投资者关系活动中，均平等对待全体 投资者，充分保障了信息披露的公平性。

4、2008 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司 《信息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资 者之间的沟通与交流。

第四部分 重点控制活动中的不足及改进计划

一、公司内部管理控制存在的问题

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱 环节，主要表现在：

1、内部管理制度建设需进一步加强

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规 模不断扩大，控股子公司较多，现有的内部管理控制制度尚需进一步加强。

2、上市公司法规学习需不断深入 在内部控制制度执行方面由于公司控股子公司在经 营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律法规的 了解和领会尚不够深入，有关职能部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。 二、改进计划

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为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的学习，进

一步加强内部管理控制制度建设。

• 1、公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断学习上市公司法律法规。

• 2、不断加强公司内部管理控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各 项内控制度。

• 3、加强内部审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，确保各项制度

• 得到有效执行。

第五部分 公司内部控制情况总体评价

本公司董事会认为：

• 1、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。

• 2、内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司生产经营管理各

• 过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥 了较好的管理控制作用。

• 3、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定和可持续发展。

• 4、公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益提供了可靠的制度保证。

特此报告

紫光古汉集团股份有限公司

2009 年 3 月 10 日

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