Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — AGM Information 2002

Apr 15, 2002

股票简称：紫光古汉 股票代码：000590 公告编号：2002（定）001 号

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董事会决议公告及关于召开2001 年年度股东大会的通知

清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会第十次会议于2002 年4 月13 日在公司四楼会议室召开，会议应到董事七名实到六名，陈更宇董 事委托张喜民董事出席并代其行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。公司监事、董秘和股证事务代表列席了会议。

会议审议并通过以下事项：

一、审议通过了公司2001 年年度报告正文及年度报告摘要。 二、审议通过了审议公司董事会工作报告。

三、审议通过了公司总经理工作报告。

四、审议通过了公司2001 年度财务决算报告。

五、通过了公司2001 年度利润分配预案和2002 年利润分配政策。 经天职孜信会计师事务师有限责任公司审计，公司2001 年度实现净利 润-59,670,419.35 元,根据公司章程规定, 按10%提取法定公积金0 元,按5% 提取法定公益金0 元,加上以前年度结转未分配利润1,159,259.30 元， 2001 年度累计可供分配的利润共计-58,511,160.05 元。由于本公司2001 年度已 出现较大亏损，因此，公司董事会决定,本报告期利润不分配，也不进行资本 公积金转增股本, 此分配预案尚须提交2001 年年度股东大会审议。

公司2002 年度实现净利润首先用于弥补上一年度亏损。2002 年度实现 的净利润弥补上一年度亏损后如有盈余，公司拟对2002 年度的利润不分配。 2002 年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定，如果转增， 则2002 年度转增的次数不多于1 次，转增的比例不超过10：2转增 。 具体分配办法将根据公司当时实际再定，公司保留根据公司发展和盈利

1

情况对以上2002年利润分配政策做出相应调整的权利。

六、审议通过了续聘公司2002 年度审计机构及支付2001 年度报酬的议

案。

公司拟提请2001 年度股东大会批准继续聘请天职孜信会计师事务所为 公司2002 年度财务审计机构，聘期一年。

公司拟支付天职孜信会计师事务所2001 年度审计报酬为人民币35 万元。 因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。

七、 审议通过了关于提名独立董事候选人的议案。

公司董事会提名戴德明先生、朱开悉先生为公司第三届董事会独立董事 候选人。

八、 审议通过了关于修改公司章程的议案。

• 九、 审议通过了公司《股东大会议事规则》。

• 十、 审议通过了公司《董事会议事规则》。

十一、 审议通过了公司《独立董事制度》。

十二、 审议通过了公司《总经理工作细则》。

十三、 审议通过了公司《信息披露管理制度》。

十四、 审议通过了变更部分董事的议案。

公司董事会已接到申甲球先生本人提交的辞职报告，鉴于申甲球先生已 69 经 岁，本公司董事会拟接受申甲球先生辞去公司副董事长、董事的请求， 并提请公司下次股东大会审议。

公司董事会已接到陈更宇先生本人提交的辞职报告，鉴于陈更宇先生工 作变动，本公司董事会拟接受陈更宇先生辞去公司董事的请求，并提请公司 下次股东大会审议。

十五、审议通过了聘任和解聘部分高级管理人员的议案。

根据工作需要，公司董事会研究决定聘任刘炳成先生为公司副总经理、 聘任刘颍女士为公司财务总监。

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鉴于曾巍巍先生已担任公司党委书记，公司董事会研究决定免去曾巍巍 先生兼任的公司副总经理职务。

十六、对公司董事、监事等高管人员津贴事项进行了审议。

为充分体现公司董事、监事的责任，根据《中华人民共和国公司法》和 2001 《公司章程》的有关规定，结合本地区及本公司实际。同意提请公司 年 度股东大会对公司董事、监事的津贴方案进行审议。

3000 / 拟定的公司董事、监事的津贴方案如下：董事： 元 月（含税）、监 3000 / 2000 / 事会召集人： 元 月（含税）；监事： 元 月（含税）。 十七、对公司独立董事津贴事项进行了审议。

为加强公司治理，公司拟建立独立董事制度，并聘请独立董事。根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 2001 的有关规定，结合本地区及本公司实际。同意提请公司 年度股东大会审 5 / 议给予每位独立董事 万元 年（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会、 股东大会时的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由本公司承担。

十八、对为公司独立董事、非独立董事、监事等高管人员购买责任保险事 项进行了审议。

为保证公司独立董事、非独立董事、监事有效行使职权，根据国家有关 2001 规定，结合本地区及本公司实际，同意提请公司 年度股东大会审议由公 司为公司每一位独立董事、非独立董事、监事购买一份责任保险。

2001 十九、审议通过了关于召开公司 年度股东大会的议案。

2001 清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会决定召开 年度股东大 会，现将有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2002 年5 月28 日（星期二）上午9：00 开始，预计一天； 2、会议地点：衡阳市先锋路54 号本公司六楼大会议室； 3、会议议题：

• (1) 审议2001 年度董事会工作报告；

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• (2) 审议2001 年度监事会工作报告；

• (3) 审议2001 年度财务决算报告；

• (4) 审议2001 年度利润分配预案；

• （5）审议续聘公司2002 年度审计机构及支付2001 年度报酬的议案；

• （6）选举公司独立董事（独立董事简介、独立董事提名人声明、独立董事

• 候选人声明详见附件一）；

• （7）审议关于变更部分董事的议案；

• （8）审议关于修改公司章程的议案（详见附件二）；

• （9）审议公司《股东大会议事规则》（详见附件三）；

• （10）审议公司《董事会议事规则》（详见附件四）；

• （11）审议公司《独立董事制度》（详见附件五）；

• （12）审议公司《监事会议事规则》（详见附件六）；

• （13）审议公司董事、监事等高管人员津贴事项；

• （14）审议公司独立董事津贴事项；

• （15）审议为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险事项。 以上议案的具体内容请参见本公司在2002年4月16日的《中国证券报》、

• 《证券时报》和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告和其它相关公告。 4、参加会议人员资格：

• （1）凡于2002 年5 月21 日下午3：00 在深圳证券登记有限公司登记在

• 册的本公司股东，可出席本次股东大会。因故不能出席的股东，可书面委托 代理人出席会议并代其行使表决权；

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）本公司特邀人员。

• 5、参加会议股东登记办法：

凡符合出席会议要求的股东，请于2002 年5 月24 日9：00—12：00；

• 2：30—5：30 持本人身份证、股东账户卡及持股凭证，受委托的代理人持

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本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人 亲笔签发的委托书（式样附后），法人股东代表持法人营业执照和法定代表 人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司董秘办办理参 加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

• 6、其他事项：

• （1） 与会者交通、食宿自理；

• （2） 与会者请于在股东大会召开前准时到达会场，逾期到会者责任自 负。

• （3）咨询办法：公司地址：衡阳市先锋路54 号 邮编：421001 电话/传真：0734-8239335 联系人：廖德林 周世武 邓海燕

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会 2002 年4 月16 日

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授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人前来参加清华紫光古汉生物 制药股份有限公司2001 年年度股东大会，并授权其对本次股东大会的全 部议案（包括可能纳入股东大会议程的临时提案）行使表决权。 （注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明） 委托人（或法人代表）签字：

• （法人单位印章） 委托人身份证号码：

• （或法人单位营业执照号码）：

委托人股东账户号码：

委托人持股数： 股 代理人：

代理人身份证号码：

代理人亲笔签名：

签发日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

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关于召开公司2001 年度股东大会的通知

2001 清华紫光古汉生物制药股份有限公司三届十次董事会决定召开 年 度股东大会，现将有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2002 年5 月28 日（星期二）上午9：00 开始，预计一天； 2、会议地点：衡阳市先锋路54 号本公司六楼大会议室；

• 3、会议议题：

• (5) 审议2001 年度董事会工作报告；

• (6) 审议2001 年度监事会工作报告；

• (7) 审议2001 年度财务决算报告；

• (8) 审议2001 年度利润分配预案；

• （5）审议续聘公司2002 年度审计机构及支付2001 年度报酬的议案；

• （6）选举公司独立董事（独立董事简介、独立董事提名人声明、独立董事

• 候选人声明详见附件一）；

• （7）审议关于变更部分董事的议案；

• （8）审议关于修改公司章程的议案（详见附件二）；

• （9）审议公司《股东大会议事规则》（详见附件三）；

• （10）审议公司《董事会议事规则》（详见附件四）；

• （11）审议公司《独立董事制度》（详见附件五）；

• （12）审议公司《监事会议事规则》（详见附件六）；

• （13）审议公司董事、监事等高管人员津贴事项；

• （14）审议公司独立董事津贴事项；

• （15）审议为公司独立董事、董事、监事等高管人员购买责任保险事项。 以上议案的具体内容请参见本公司在2002年4月16日的《中国证券报》、

• 《证券时报》和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告和其它相关公告。

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4、参加会议人员资格：

（1）凡于2002 年5 月21 日下午3：00 在深圳证券登记有限公司登记在 册的本公司股东，可出席本次股东大会。因故不能出席的股东，可书面委托 代理人出席会议并代其行使表决权；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）本公司特邀人员。

• 5、参加会议股东登记办法：

凡符合出席会议要求的股东，请于2002 年5 月24 日9：00—12：00； 2：30—5：30 持本人身份证、股东账户卡及持股凭证，受委托的代理人持 本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人 亲笔签发的委托书（式样附后），法人股东代表持法人营业执照和法定代表 人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司董秘办办理参 加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

6、其他事项：

• （3） 与会者交通、食宿自理；

• （4） 与会者请于在股东大会召开前准时到达会场，逾期到会者责任自 负。

• （3）咨询办法：公司地址：衡阳市先锋路54 号 邮编：421001 电话/传真：0734-8239335 联系人：廖德林 周世武 邓海燕

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会 2002 年4 月16 日

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授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人前来参加清华紫光古汉生物 制药股份有限公司2001 年年度股东大会，并授权其对本次股东大会的全 部议案（包括可能纳入股东大会议程的临时提案）行使表决权。

（注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明） 委托人（或法人代表）签字：

• （法人单位印章）

委托人身份证号码：

（或法人单位营业执照号码）：

委托人股东账户号码：

委托人持股数： 股 代理人：

代理人身份证号码：

代理人亲笔签名：

签发日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

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股票简称：紫光古汉 股票代码：000590 公布2001 年年度报告及董事会决议公告

2002 4 16 2001 清华紫光古汉生物制药股份有限公司将于 年 月 日公布 年年度报告及 董事会决议公告，“紫光古汉”将于 2002 年 4 月 16 日上午 9 点 30 分起停牌 1 小时， 2002 4 16 10 30 年 月 日上午 点 分起恢复交易。

一、 主要财务指标：

2001 年 2000 年 2001 年比 2000 年增减 净利润（万元） -5967 1459 –509% 每股收益（元） -0.29 0.07 -514% 每股净资产（元） 1.38 1.70 -188% 净资产收益率（ % ） -21.32 4.24 -25.56

• 2001

• 二、 年利润分配、公积金转赠股本、再融资预案及年度股东大会召开时间

• 1 2001 、 年利润分配及公积金转赠股本预案：无。

• 2 、本次董事会审议的再融资预案：无。

• 3 、年度股东大会召开时间： 2002 年 5 月 28 日 9 时。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

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清华紫光古汉生物制药股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他相关法律法规，清华紫光古汉生物制药股份有限公司（下称公司或本 公司）特制定本制度。

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及

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其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应按照相关 法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受损害。

第四条 独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 本公司担任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士。在二零零二年六月三十日前 , 本公司董事会成 员中包括二名独立董事；在二零零三年六月三十日前，本公司董事会成员中至少包括三分 之一独立董事。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得相应的资格证书；

（六）公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

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1 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易所，由中国证 监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十一条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权

第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法 和其他相关法律、法规，还行使以下职权；

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经 5 审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

300 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万 5 元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第十七条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第十八条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 2 2 的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面 联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司 5 向独立董事提供的资料。公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协 助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

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不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会

• 审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的利益。

第五章 附则

第十九条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

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清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会 关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公 司章程》进行如下修改、补充和完善：

第一部分 关于对本次修改章程的说明

一、 对原章程部分条款的文字进行了调整；

二、 新增了四十个条款，新章程共二百三十四条。

第二部分 本次修改及补充的内容

一、 章程第四条（原第四条）“公司英文全称： Tsinghua Unisplendour Guhan Biology Pharmay Corporation Limited ”修改为“公司英文全称： Tsinghua Unisplendour Guhan Bio-Pharmaceutical Corporation Limited ”。

二、 章程第十二条（原第十二条）“公司的经营宗旨：在国家法律和法规许可的范 围内，结合清华大学所拥有的技术、产品、管理及人才优势，以经营相关产业为基础，以 科技开发为先导⋯”修改为“公司的经营宗旨：在国家法律和法规许可的范围内，结合公 司所拥有的技术、产品、管理及人才优势，以经营相关产业为基础，以科技开发为先导⋯”。 三、 章程第十三条（原第十三条）修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围

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是：研制、开发、生产口服液、大输液、片剂、原料药、丸剂、冲剂、酒剂、栓剂、水针 剂、油膏剂、糖浆剂、血液制品、粉针剂及销售自产产品；生产销售食品、副食品、保健 品、饮料、饮用水；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和 “三来一补”业务。

四、 章程第十八条（原第十八条）修改为：

公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 五、 章程第十九条（原第十九条）修改为：

公司现有总股本为 203,028,425 股，其中： 清华紫光（集团）总公司持有 43,524,000 股； 衡阳市国有资产管理局持有 41,788,800 股； 湖南医药包装广告衡阳公司持有 11,539,260 股； 中国药材公司持有 8,765,699 股；

工行衡阳市信托投资公司持有 5,490,000 股。

六、 章程第四十二条（原第四十二条）修改为： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内决定公

• 司的投资方案和资产处置方案；

• （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• （五）审议批准董事会的工作报告；

• （六）审议批准监事会的工作报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一） 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十二） 修改公司章程；

• （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十五） 审议变更募集资金投向事宜；

• （十六） 审议需股东大会审议的关联事项；

• （十七） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

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• （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

• 七、 章程第四十三条（原第四十三条）修改为：

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会 计年度完结之后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。

八、 章程第四十四条（原第四十四条）修改为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法律最低人数，或者少于章程所

• 定人数的三分之二时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理

• 权)以上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 公司半数以上独立董事联名提议召开时；

• （六） 监事会提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

九、 章程第四十五条（原第四十五条）修改为：

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

• 十、 章程新增第四十六条至第五十四条：

第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

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• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》

• 的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称" 提议股东"）、公司半数以上独立董事联名或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。 提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十八条 董事会在收到第四十七条所列书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交 易所。

第五十条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会长沙证券监管特派员 办事处和深圳证券交易所。

第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，出具

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法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第五十四条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得 对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本 章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。

十一、章程原第四十六条至第五十三条顺延为第五十五条至第六十二条。 十二、章程第六十三条（原第五十四条）修改为：

监事会、公司半数以上独立董事联名或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐 明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会 议的监事会、公司半数以上独立董事联名或者股东在报经中国证监会长沙证券监管特派员 办事处同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、公司半数以上独立董事联名或者股东，因董事会未应前述要求举行会议而自 行召集并主持会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

十三、章程第六十四条（原第五十五条）修改为：

董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

十四、章程第六十五条（原第五十六条）修改为：

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之 二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规定的程序自行召集临时股东大 会。

十五、章程新增第六十六条至第六十八条：

第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

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第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

十六、章程第六十九条（原第五十七条）修改为：

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

十七、章程新增第七十条至第七十四条：

第七十条 对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提 交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第七十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

十八、章程原第五十八条顺延为第七十五条。

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十九、章程第七十六条（原第五十九条）修改为：

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十 五条的规定对股东大会提案进行审查。

二十、章程原第六十条顺延为第七十七条。

二十一、 章程第七十八条（原第六十一条）修改为：

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

二十二、 章程原第六十二条至第六十六条顺延为第七十九条至第八十三条。 二十三、 章程第八十四条（原第六十七条）修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之一以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

二十四、 章程原第六十八条至第七十六条顺延为第八十五条至第九十三条。 二十五、 章程第九十四条（原第七十七条）修改为： 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 二十六、 章程原第七十八顺延为第九十五条。 二十七、 章程第九十六条（原第七十九条）修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可连选连任，独立董事任期不 得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 二十八、 章程新增第九十七条至第九十八条：

第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

第九十八条 如果公司有一名股东在本公司持股比例达到30%以上，公司选举董事应 采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人 数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根 据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

二十九、 章程原第八十条至第八十四条顺延为第九十九条至第一百零三条。

三十、章程第一百零四条（原第八十五条）修改为： 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

三十一、 章程原第八十六条至第八十九条顺延为第一百零五条至一百零八条。 三十二、 章程第一百零九条（原第九十条）修改为： 公司不以任何形式为董事纳税，但可为董事、监事购买责任保险。

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三十三、 章程第九十一条顺延为第一百一十条。

三十四、 章程新增“独立董事”一节，新增条款第一百一十一条至第一百二十三条： 第一百一十一条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独 立董事。

第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。

第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。

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第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规 定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

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见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

三十五、 章程第五章第二节、第三节顺延为第三节、第四节。 三十六、 章程原第九十二条顺延为第一百二十四条。 三十七、 章程第一百二十五条（原第九十三条）修改为： 董事会由七名董事组成，按规定设立独立董事。公司设董事长一人，副董事长二人。 三十八、 章程原第九十四条顺延为第一百二十六条。

三十九、 章程第一百二十七条（原第九十五条）修改为：

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

四十、章程原第九十六条顺延为第一百二十八条。

四十一、 章程第一百二十九条（原第九十七条）修改为： 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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四十二、 章程新增第一百三十条：

股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

四十三、 章程原第九十八条至第九十九条顺延为第一百三十一条至第一百三十二

条。

四十四、 章程新增第一百三十三条：

董事会闭会期间，董事会可以根据适当需要对董事长授权，但应遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效力的原则。

四十五、 章程原第一百条至第一百零一条顺延为第一百三十四条至第一百三十五

条。

四十六、 章程第一百三十六条（原第一百零二条）修改为：

有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

四十七、 章程第一百三十七条（原第一百零三条）修改为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知 时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

四十八、 章程原第一百零四条至第一百一十一条顺延为第一百三十八条至第一百 四十五条。

四十九、 章程新增第一百四十六条至第一百五十二条：

第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。

第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

第一百四十八条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

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• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司的内控制度。 第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

五十、章程原第一百一十二条删除。

五十一、 章程原第一百一十三条顺延为第一百五十三条。 五十二、 章程第一百五十四条（原第一百一十四条）修改为： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

• （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够

• 的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

• （三）较强的语言表达能力和处理能力；

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

五十三、 章程第一百五十五条（原第一百一十五条）修改为： 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 董事会秘书为股份公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深

• 圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

• （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证

• 记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四） 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健 全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性；

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（五） 列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见；

（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七） 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

（八） 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九） 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公 告事宜。

(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交 易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

五十四、 章程第一百一十六条至第一百一十七条顺延为第一百五十六条至第一百 五十七条。

五十五、 章程中所有“经理”均以“总经理”代之。

五十六、 章程原第一百一十八条至第一百六十七条顺延为第一百五十八条至第二 百零七条。

五十七、 章程第二百零八条（原第一百六十八条）修改为：

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。

五十八、 章程原第一百六十九条至第一百七十五条顺延为第二百零九条至第二百 一十五条。

五十九、 章程第二百一十六条（原第一百七十六条）修改为：

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 股东大会决议解散；

• （二） 因合并或者分立而解散；

• （三） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （四） 违反法律、法规被依法责令关闭。

六十、章程第二百一十七条（原第一百七十七条）修改为：

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公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员 由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。

六十一、 章程原第一百七十八条至第一百九十四条顺延为第二百一十八条至第二 百三十四条。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司

董 事 会

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清华紫光古汉生物制药股份有限公司 独立董事候选人简历

1962 1983 8 戴德明，男， 年出生。 年 月在湖南财经学院会计学专业毕业， 1986 7 1991 7 获学士学位。 年 月在中南财经大学获硕士学位。 年 月在中国人 1997 10 -1999 9 民大学获博士学位。 年 月 年 月在日本一桥大学攻读博士后。 现任中国人民大学商学院会计系主任、会计学教授、博士生导师。 1964 1985 朱开悉，男， 年出生。 年在湖南财经学院会计学专业毕业，获 1995 7 1987 8 1987 经济学学士学位。 年 月至 年 月在中国人民银行总行工作， 9 年 月至今在南华大学经济管理学院（原中南工学院工商管理系）工作，现 任南华大学经济管理学院院长，硕士研究生导师。

清华紫光古汉生物制药股份有限公司 独立董事提名人声明

清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会（提名人）现就提名戴德明先生（被提名人）、朱开悉 先生（被提名人）为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声

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明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 （被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合清华紫光古汉生物制药股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华紫光古汉生物制药股份有限公司及其附属企

• 业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公

• 司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也

• 不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超

• 过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

2002 年4 月16 日

清华紫光古汉生物制药股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：戴德明，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

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一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的 规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴德明

2002 年3 月25 日

清华紫光古汉生物制药股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：朱开悉，作为清华紫光古汉生物制药股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与清华紫光古汉生物制药股份有限公司之间在本人担任该公司独

29

立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括清华紫光古汉生物制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的 规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：朱开悉

2002 年4 月12 日

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