GUC — AGM Information 2022

May 30, 2022

股票代碼 3443

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民國一一一年股東常會

議事手冊

中華民國一一一年五月十九日

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................... 1 貳、開會議程 ................................................................................... 2 一、宣布開會 ........................................................................... 3 二、主席致詞 ........................................................................... 3 三、報告事項 ........................................................................... 3 四、承認事項 ........................................................................... 6 五、選舉事項 ........................................................................... 7 六、臨時動議 .......................................................................... 7 叁、附件 一、民國一一○年度營業報告書 ........................................... 8 二、審計委員會查核報告書 ................................................. 14 三、會計師查核報告及民國一一○年度財務報表 ............. 15 四、盈餘分派表 ..................................................................... 33 五、獨立董事候選人名單 ..................................................... 34 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................ 35 二、公司章程 ........................................................................ 37 三、董事選舉辦法 ................................................................ 42 四、全體董事持股情形 ........................................................ 44 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響 ............................................................ 44

創意電子股份有限公司

民國一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

創意電子股份有限公司 民國一一一年股東常會議程

召開方式 ：實體股東會

時間 ：民國一一一年五月十九日（星期四）上午九時三十分 地點 ：新竹科學園區力行六路十號三樓

出席 ：全體股東及股權代表人

主席 ：曾董事長繁城

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）民國一一○年度營業報告

（二）員工酬勞及董事酬勞分派報告

（三）審計委員會查核報告

（四）民國一一○年度公司治理事項報告

1. 審計委員會召集人與獨立董事成員及內部稽核主管 之溝通報告

2. 薪資報酬委員會召集人報告董事領取之酬金，包含 酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果 之關聯性

四、承認事項

（一）承認本公司民國一一○年度財務報表及營業報告書 （二）承認本公司民國一一○年度盈餘分派案

五、選舉事項

補選獨立董事兩名

任期自民國一一一年五月十九日起至一一二年五月十三日 止。

上述承認事項各議案之投票表決與獨立董事補選

六、臨時動議

七、散會

2

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案

• 案 由：民國一一○年度營業報告 ( 董事會提案 )

• 說 明：本公司民國一一○年度營業報告書請參閱本手冊附件一 ( 第 8-13 頁 ) ，報請 公鑒。

第二案

• 案 由：員工酬勞及董事酬勞分派報告 ( 董事會提案 )

說 明：

1. 本公司民國一一○年度員工酬勞及董事酬勞業經一一 一年一月二十六日董事會決議通過，上述酬勞皆以現 金方式發放。

2. 員工現金獎金與酬勞共計 543,546,374 元，含已核定發 放之現金奬金 271,773,187 元及提撥員工酬勞 271,773,187 元。

3. 董事酬勞 27,722,185 元。

4. 員工酬勞及董事酬勞估列金額與分派金額無差異。

第三案

案 由：審計委員會查核報告 ( 董事會提案 )

• 說 明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二 ( 第 14 頁 ) ，報 請 公鑒。

第四案

• 案 由：民國一一○年度公司治理事項報告 ( 董事會提案 )

說 明：

1. 審計委員會召集人與獨立董事成員及內部稽核主管之 溝通報告 : 內部稽核主管於每季召開之審計委員會中，定期向審 計委員會報告內部稽核執行稽核計劃之情形、重要發

3

現及先前建議改善事項之執行情形，並與獨立董事們 面對面互動。內部稽核主管每月並以書面之月報與各 獨立董事報告並做必要之溝通。獨立董事們在審計委 員會與內部稽核主管溝通及互動之重要內容並記錄於 審計委員會議事錄中。此外，獨立董事相互間及內部 稽核主管與審計委員會成員間，平常亦透過電子郵件 溝通稽核及其他審計委員會職責相關事誼。審計委員 會召集人與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通良好。

1. 薪資報酬委員會召集人報告董事領取之酬金，包含酬 金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關 聯性 :

2. (1) 本公司董事酬勞、報酬及車馬費之給付，除法令 及本公司章程另有規定外，悉依『董事酬勞、報 酬及車馬費給付辦法』之規定辦理。董事酬勞之 給付總額依本公司章程第二十六條之規定辦理， 以不超過當年度獲利的 2% 為原則，於相關盈餘 分派案經股東會通過後給付。獨立董事報酬及擔 任各功能性專門委員會成員之董事之額外報酬， 由董事會依業界標準議定之。

3. (2) 本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成 員之績效，每年依『董事會暨功能性委員會績效 評估辦法』執行一次績效評估。擬發放之董事酬 金業經一一一年一月二十六日薪資報酬委員會審 。

4. 議並經董事會通過，董事酬勞擬提撥獲利 1.3% 符合市場通常水準。酬金分派如下表：

4

單位：新台幣仟元；仟股

職 稱	姓名					董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例(7)	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例(7)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額及占稅後 純益之比例 (6)	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額及占稅後 純益之比例 (6)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (8)
		報酬(A) (1)		退職退 休金(B)		董事酬勞 (C)(2)		業務執 行費用 (D)(3)				薪資、獎 金及特支 費等(E) (4)		退職退 休金(F)		員工酬勞(G) (5)
		本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司 (6)	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司 (6)	本公 司	財務 報告 內所 有公 司 (6)	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司 (6)	本公 司	財務 報告 內所 有公 司 (6)	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司 (6)	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司 (6)	本公司		財務報 告內所 有公司 (7)		本公 司	財務 報告 內所 有公 司 (6)
																現 金 金 額	股 票 金 額	現 金 金 額	股 票 金 額
董事 長	曾繁城	3,348	3,348	0	0	3,080	3,080	0	0	6,428 0.44%	6,428 0.44%	0	0	0	0	0	0	0	0	6,428 0.44%	6,428 0.44%	無
董 事	陳超乾 (10)	0	0	0	0	3,080	3,080	0	0	3,080 0.21%	3,080 0.21%	7,420	7,957	0	0	6,230	0	6,230	0	16,730 1.16%	17,267 1.19%
董 事	侯永清	0	0	0	0	3,080	3,080	0	0	3,080 0.21%	3,080 0.21%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,080 0.21%	3,080 0.21%
董 事	黃仁昭	0	0	0	0	3,080	3,080	0	0	3,080 0.21%	3,080 0.21%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,080 0.21%	3,080 0.21%
獨立 董事	劉文正	600	600	0	0	3,080	3,080	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%
獨立 董事	任建葳	600	600	0	0	3,080	3,080	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%
獨立 董事	王文宇	600	600	0	0	3,080	3,080	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%
獨立 董事	吳重雨	600	600	0	0	3,080	3,080	0	6	3,686 0.25%	3,686 0.25%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,686 0.25%	3,686 0.25%
獨立 董事	金聯舫	600	600	0	0	3,080	3,080	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%	0	0	0	0	0	0	0	0	3,680 0.25%	3,680 0.25%

• 1 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 2 ：係 110 年度經 111 年度股東會前 111 年 1 月 26 日董事會通過擬議分配之董事酬勞合計 27,722 仟元，各董事 酬勞揭露取至新台幣仟元，以下無條件捨去。曾繁城、陳超乾 / 戴尚義、黃仁昭及侯永清為台積公司代表人， 董事酬勞係由其所代表之法人股東領取。

• 3 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼等等 ) 。

• 4 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加 給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼等等。

• 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞 ( 擬議數 ) （含股票及現金）者。

• 6 ：揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 7 ：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

• 8 ：揭露公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額。酬金係指本公司董事擔任子公司以 外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬 勞）及業務執行費用等相關酬金。

• 9 ：獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金 數額之關聯性：董事薪資報酬結構，包含每月固定報酬及依公司章程訂定之董事酬勞。每月固定報酬由薪 酬委員會每年檢視業界水準，若有更動建議，則提請董事會決議。獨立董事及非兼任經理人之董事其酬勞 總額則依公司章程規定為不超過當年度獲利的 2% 為原則，報酬支付標準依公司經營績效進行調整，並按 各席董事任職天數比例分配之。

• 10 ： 111 年 1 月 28 日起台積公司代表人由陳超乾改為戴尚義，任期同其它董事至民國 112 年 5 月 13 日止。

5

四、承認事項

第一案

• 案 由：承認本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表 ( 董事 會提案 )

說 明：

1. 本公司民國一一○年度財務報表，包括資產負債表、 綜合損益表、權益變動表和現金流量表等，業經勤業 眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及方蘇立會計師 查核竣事，出具查核報告在案。

2. 民國一一○年度營業報告書、財務報表 ( 含會計師查核 報告 ) ，請參閱本手冊附件一 ( 第 8-13 頁 ) 及附件三 ( 第 。

15-32 頁 )

敬請 承認。

第二案

案 由：承認本公司民國一一○年度盈餘分派案 ( 董事會提案 ) 說 明：

1. 民國一一○年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並 經審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。

2. 本公司本次盈餘分派擬自民國一一○年度可分配盈餘 中提撥新台幣 938,083,377 元以為股東股利，股東股利 全數以發放現金方式為之。（普通股現金股利每股配 發新台幣 7.0 元）。現金股利發放至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

3. 本案授權董事長俟股東常會通過後另訂除息基準日等 相關事宜，嗣後如因本公司買回庫藏股或其他原因， 而須註銷股份或發行新股，致影響本公司流通在外股 份總數時，請授權董事長依本案決議之普通股擬分配 盈餘總額，按分配股利基準日本公司實際流通在外股 份之數量，調整股東現金股利分配比率。

4. 民國一一○年度盈餘分派表，請參閱本手冊附件四 ( 第 。

33 頁 )

敬請 承認。

6

五、選舉事項

案 由：補選獨立董事兩名 ( 董事會提案 ) 說 明：

1. 為響應「上市上櫃公司治理實務守則」之獨立董事連 續任期不宜逾三屆之倡議，本公司兩位任期已超過三 屆之獨立董事自民國一一一年五月十九日起辭去獨立 董事職務。

2. 董事會依公司章程第十六條規定，決議本公司董事人 數為九人，其中獨立董事席次為五席，本次擬補選獨 立董事 2 人。

3. 依公司法第一百九十二條之一及公司章程第十六條、 第十六條之一等相關規定，本公司獨立董事之選舉， 採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中 。

選任之 本公司業已於民國一一一年一月二十六日召 開董事會，會中通過並核准獨立董事候選人名單為丁 予康及黃翠慧，其學歷、經歷及其他相關資料，請參 閱第 34 頁附件五。補選之獨立董事任期與第九屆董事 相同，自一一一年五月十九日起至一一二年五月十三 日止。

1. 本公司「董事選舉辦法」請參閱本手冊第 42~43 頁 ( 附 。

錄三 )

上述承認事項各議案之投票表決與獨立董事選舉

六、臨時動議

七、散會

7

一 附件

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創意電子股份有限公司
一一
○年營業報告書
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各位股東女士、先生，

民國一一年，不僅科技產業，各行各業都因新冠病毒而受到不同 程度的影響。而面對後疫情時代全球跨產業對半導體晶片激增需求， 所有產業同受晶片短缺影響，半導體供應也變成全球大國關注重點。 儘管供應鏈受到些許限制，但受惠市場數位轉型趨勢加速及晶片需 求強勁，創意電子在民國一一年仍然締造了亮眼的業績紀錄。民 國一一年全年合併營業收入淨額為新台幣 151.08 億元，繼民國一 九年後續創新高，合併每股盈餘為新台幣 10.90 元，亦為歷史新 高。

一一 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

民國一一年全球客製化應用晶片 (ASIC) 市場需求仍維持高速成長 步調，主要是來自國際科技大廠對客製化應用晶片的需求持續增加， 以及中國晶片自主開發的需求依舊暢旺。因為客製化應用晶片可加 強科技大廠對產品的掌控度，並可強化終端產品及服務的差異化。 此外，全球性疫情打亂供應鏈運作，諸多產業陷入生產困境，加上 晶片產能吃緊下而引發晶片荒，因此凸顯出半導體產業的重要性。 而全球的晶片短缺危機亦促使過去幾年來已陸續投入客製化應用晶 片設計的科技大廠加緊研發的腳步。在市場需求強勁的帶動下，創 意電子民國一一年設計服務及晶圓產品的營收同步成長，本公司 整體營運表現續創歷史新高。

、 民國一一年在設計服務 (NRE) 業務方面，除受惠人工智慧 (AI) 5G 及網路通訊 (Networking) 等應用的成長趨勢外，同時在科技大廠 紛紛加快投入客製化應用晶片設計的需求帶動下，本公司民國一一 年設計服務營收年度成長率為 2% ，優於年初預期。而在晶圓產 、 品 (Turnkey) 業務方面，主要則受惠於人工智慧 (AI) BMC 及 chromebook 等需求成長，營收與設計服務 (NRE) 業務同創歷史新高。

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在獲利部分，民國一一年整體毛利率較前一年度顯著提升，主要 受惠於設計服務 (NRE) 業務毛利率提高及晶圓產品 (Turnkey) 業務之 高階封裝產品比重提升的雙重有利因素，加上有效控管營運費用， 民國一一年淨利年度成長幅度大幅高於營收成長率。民國一一 年除在獲利上創歷史新高之外，本公司並連續兩年達成獲利型成長 的目標。

創意電子卓越的晶片設計工程服務和領先的 IP 地位可以有效縮短 客戶的產品進入市場之時間，以協助客戶取得市場先機。民國一一 年創意電子投注大量研發資源在提供先進製程設計服務方案，以 及高階封裝技術和其相關 IP 研發，持續贏得世界級客戶的信任。 在高階製程進展方面， 16 奈米以下之總營收占比較前一年度穩健 提升，同時 7 奈米的總營收占比在本年度亦顯著成長，而晶圓產品 。 (Turnkey) 營收的占比已快速拉升到 14%

民國一一年新增之設計服務 (NRE) 專案以及本年度進入設計定案 (Tape-out) 的服務專案數量均優於年初預期，而這些案件的應用主 、 要為人工智慧 (AI) 5G 及網路通訊 (Networking) 。同時，為因應市 場高階封裝「 Advanced Packaging Technology (APT) 」的需求，本 公司研發團隊憑藉與重要夥伴的緊密合作，積極投入相關利基型 IP 之發展，打造全方位解決方案，以支持客戶在 2.5D/3D 高階封裝領 域取得先機，同時協助其維持市場的領導地位。

二 ( ) 營業收入及獲利能力分析

創意電子民國一一年合併營業收入淨額為新台幣 151.08 億元，較 前一年營收 135.69 億元增加 11% ；稅後淨利為新台幣 14.60 億元， 較前一年度成長 72 % ；每股盈餘為新台幣 10.9 元，較前一年之 6.34 元成長 72% ，大幅高於營收年度成長率。

創意電子民國一一年毛利率為 34.6% ，較前一年度 30.0% 明顯提 升，主要因設計服務 (NRE) 業務及晶圓產品 (Turnkey) 業務毛利率均 有提升；營業利益率為 11.1% ，前一年度則為 7.1% 。民國一一年 之稅後純益率為 9.7% ，較前一年度之 6.3% 增加 3.4 個百分點。

( 三 ) 技術發展狀況

為了保持技術上的領導地位，創意電子持續創新及投入研發資源以

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確保長期營收及獲利穩定的成長。本公司高階製程營收占比持續提 升，民國一一年 16/12 及 7 奈米營收佔比為 46% ，佔全年設計服 務 (NRE) 業務營收更達 74% 。另外本公司截至民國一一年底，已 取得各國專利權達 422 件，展現創意電子積極投入研發的成果，更 有效提昇了核心競爭力。

民國一一年的重大技術突破及創新成就如下：

• 結合台積電 InFO/CoWoS 封裝技術推出第二代 5 奈米晶片互聯 IP "GLink 2.0" ，已於民國一一年第三季完成矽驗證，可提供 客戶完整的多晶片互聯解決方案。 GLink IP 榮獲首屆 EE 。

• Awards- 亞洲金選獎 "The Promising Product"

• 結合台積電 InFO/CoWoS 封裝技術推出第三代 5 奈米晶片互聯 IP "GLink 2.3" ，已於民國一一年第四季完成設計定案，預計 於民國一一一年第三季完成矽驗證。

• 於民國一一年第二季完成用於 3D SoIC 的 5 奈米和 6 奈米 GLink-3D IP 驗證晶片設計定案。

• 已先後為 4 個客戶量產搭配 HBM2/CoWoS 的超大型 SoC 晶片， 成功整合 2 至 4 顆不等之 HBM2 記憶體，主要應用為 AI 與 HPC 領域。

• 成功於民國一一  年第三季完成 HBM2E 3.6G (PHY & Controller) IP 矽驗證，獲得 5 奈米與 7 奈米客戶 SoC 採用，預 計於民國一一一年第一季完成設計定案。

• 領先業界首推 HBM3 CoWoS 平台，驗證 HBM3 7.2G 、 GLink 與 112G SerDes IP ，結合台積電最新 CoWoS-S 與 CoWoS-R 封裝 技術，於民國一一年第二季完成設計定案，預計於民國一一 一年第一季完成矽驗證。

• 成功開發客戶 7 奈米交換機晶片，整合超過 200 路 112G-LR 高 速 SerDes ，可供超大型資料中心使用，已於民國一一年第四 季完成客戶端驗證。

• ˙成功開發客戶 28 奈米 5G 基站及小型基地台使用的毫米波射頻 集成電路晶片，滿足 28GHz 與 39GHz 毫米波的通訊需求，並 協助客戶進入量產。

• 成功於民國一一年為 6 奈米客戶進行 ASIC 設計與量產規劃。

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• 採用台積電先進製程，整合客戶為大規模雲端資料中心設計之 AI/HPC 晶片與 2.5D 封裝技術，已順利協助客戶於民國一一 年進入量產。

• 與 5G 領導廠商合作 12 奈米高速類比前端 IP ，支援毫米波 (mmWave) 與 sub-6G 頻段，已完成矽驗證並獲得客戶採用，並 協助客戶進入量產。

• 於民國一九年第四季完成 5 奈米 TCAM 驗證晶片設計定案， 並於民國一一年第四季完成矽驗證。

• 提供超低功耗設計服務解決方案，可大幅降低 AI SoC 晶片所需 功耗，滿足邊緣運算之超低功耗需求，並已協助客戶順利進入 量產。

• 提供領先業界之 spec-in 服務，繼民國一九年協助超大型資料 中心人工智慧晶片客戶及知名消費性電子產品客戶晶片進入量 產後，又於民國一一年協助網路晶片客戶完成晶片設計並驗 證成功，預計於民國一一一年進入量產。

• 領先業界開始進行 3 奈米開發，於民國一一年第四季完成 0.9 版設計流程及驗證。計畫於民國一一一年進行 3 奈米增強版的 設計流程開發，滿足民國一一二年的客戶產品設計定案

• 協助客戶於民國一一年完成使用於自駕車的光達晶片設計定 案與驗證，預計於民國一一五年進入量產。

一一一年度營業計畫概要

國際科技大廠加速開發專屬 ASIC 晶片，以拉大與其他競爭者之間 的差異，這樣的發展模式在民國一一年已顯而易見。而為有效克 服先進製程及系統級封裝 (SiP) 之技術門檻，可預料國際科技大廠將 持續擴大晶片委外設計，此趨勢成為晶片設計服務公司未來成長的 動能。以 AI 應用為例，隨著 AI 與高效能運算 (HPC) 成了資料中心 不可或缺的運算功能，主導資料中心 AI 運算的 GPU 解決方案已不 再是唯一的解決方案，國際大廠已開始採用 ASIC 設計導入資料中 心，以優化服務效能及成本效率，並開始推進到先進製程設計，同 時系統級封裝 (SiP) 重要性也將逐漸彰顯，先進製程搭配先進封裝的 發展，已經使得 3D IC 、異質整合成為「後摩爾定律」世代最重要 方向之一。創意電子為把握此市場趨勢，將持續在高階製程以及系

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統級封裝 (SiP) 相關 IP 投入研發資源來提升晶片設計服務的競爭優 勢，以繼續擴大我們的市佔率及領先優勢。

一 ( ) 預期銷售

展望民國一一一年度，數位轉型趨勢加速態勢不變，來自國際大廠 之晶片設計委託案仍將絡繹不絕，且各大品牌客戶對於先進製程技 術的需求仍舊暢旺，可預期全球 ASIC 市場商機將可持續不斷，創 意電子營運成長亦隨之可期，同時本公司先進製程的銷售占比也將 進一步推升。受惠於半導體優質的專業分工經驗，台灣半導體產業 在國際地位將可持續提升，相關廠商均有機會雨露均霑。創意電子 在此成長的契機中將繼續投資先進技術，提供客戶更多附加價值， 持續與客戶一同布局，有效創造差異化競爭優勢。

二 ( ) 重要產銷政策

民國一一一年創意電子仍將致力於強化研發的實力，除持續精進以 提供客戶更為卓越的設計服務外，本公司將藉由領先業界的先進製 程晶片設計能力及高階封裝技術有關 IP 的佈建，增加接案的競爭 力，謹慎挑選具量產潛力的設計服務專案，並更著重提升本公司設 計價值，以持續提升長期獲利能力。

AI 及 5G/Networking 相關 ASIC 不僅採用先進的製程，更有許多專 案採用先進封裝技術。創意電子除協助重要夥伴持續推進先進製程 外，並積極投資先進製程所需之矽智財權，而這些矽智財權的發展 正與 AI 和 5G/Networking 領域客戶需求一致。在發展 AI 及 5G/Networking 相關新興應用的同時，本公司長期合作的既有客戶 仍持續提供穩健營收獲利，並持續加強既有核心客戶的黏著性，堅 持不與客戶競爭的承諾，做為長期營運成長的基石。

未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境 之影響

雖然新冠肺炎疫情的蔓延對全球經濟與商業活動造成嚴重的衝擊， 但是創意電子除了專注產品技術開發及追求獲利成長外，仍持續致 力於健全的公司治理，同時也積極重視所有利害關係人的權益。本

12

公司透過企業社會責任委員會的運作，實踐社會企業責任並落實公 司治理，希望對社會及環境善盡一份心力。此外，本公司自民國一 年起自願每年編製企業社會責任報告書，具體揭露公司如何因 應利害關係人所關注的經濟、環境、社會、公司治理等重要議題， 有效提高公司資訊透明度。在落實公司治理方面，本公司已連續 7 年蟬聯證券交易所「公司治理評鑑」排名前 5% 的殊榮，而在實踐 社會企業責任的實質措施上則包含了持續投注大量研發資源改善產 品能源效率；對節能減碳提出改善方案；同時亦加強要求綠色供應 鏈以及提升對於廢棄物的管理。我們期許在民國一一一年度投入更 多的資源以提升關注項目的實質發展，並且鼓勵同仁積極參與、發 揮熱情，協助公司實踐企業社會責任，以落實「取之於社會，用之 於社會」的理念。

放眼民國一一一年，創意電子仍將攜手世界級客戶及合作夥伴，在 先進製程技術上繼續投資，同時專注關鍵矽智財權的開發，以因應 市場環境與競爭。我們對中長期的營運目標充滿信心，持續的創新 以及累積的技術能量，將有效協助我們達成在重要領域上技術領先 及獲利提升之目標，同時掌握下一波成長的重要機會。

最後，再次感謝所有的客戶、供應商、股東們及社會大眾長期以來 對創意的支持與信任，以及全體員工對公司營運的全心投入，請繼 續與我們攜手為客戶、股東、員工及社會創造更大價值。 最後敬祝大家 身體健康、萬事如意！

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董事長：曾繁城 經理人：戴尚義、錢培倫 會計主管：姜呈冀

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13

附件二

審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一○年度財 務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。

另董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書及盈餘分派議 案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證 券交易法第 14-4 條及公司法第 219 條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此 致

創意電子股份有限公司民國一一一年股東常會

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審計委員會召集人：劉文正

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中 華 民 國 一 一 一 年 一 月 二 十 六 日

14

附件三

會計師查核報告

創意電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

創意電子股份有限公司及子公司（以下簡稱創意公司及其子公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達創意公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與創意公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創意公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對創意公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

存貨之評價

近年科技快速變遷，市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債表 日存貨因淨變現價值金額對財務報表之影響較為重大。截至民國 110 年 12 月 31

15

日止存貨餘額為新台幣 2,788,572 仟元，佔合併財務報表總資產 19% ，與存貨相 關會計政策及資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及八。創意公司及其子公司 為委託設計及商品銷售之營運模式，由於半導體產業產品技術快速變遷，管理階 層須針對未來預計報廢或處分之呆滯存貨估列存貨呆滯損失，除依存貨提列政策 外，同時需考量客戶需求據以調整，因此創意公司及其子公司在預測未來存貨呆 滯損失之可能性取決於管理階層之判斷而具有不確定性。因是，將創意公司及其 子公司存貨之評價列為本年度關鍵查核事項。

• 本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行主要 查核程序如下：

• 瞭解存貨呆滯損失之主要內部控制設計。

• 取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額 是否一致，以驗證庫齡報表之正確與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨 呆滯損失提列金額之正確性。

• 執行回溯性覆核，參考過去實際發生之存貨呆滯損失之金額，就歷史估計判 斷之合理性進行比較分析。

其他事項

創意電子股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估創意公司及其子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算創意公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

創意公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

16

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對創意公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使創意公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相 關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致創意公 司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於創意公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

17

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創意公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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18

			單位：新台幣仟元	109年12月31日	額 ％		$ 2,381,778 24	682,090 7	379,010 4	145,634 1	4,171 -	95,526 1		53,693 1		1,150,230 12	4,892,132 50			63,100 1		189,398 2	74,921 1	36,320 -	2,957 -	366,696 4	5,258,828 54			1,340,119 14	32,618 -		825,628 8	20,745 -	2,290,027 24	( 22,153 ) -	( 22,153 ) -	4,486,984 46	$9,745,812 100
					金
				110年12月31日	額 ％		$ 5,313,950 36	1,240,392 8	609,293 4	299,495 2	3,820 -	219,949 2		61,223 -		1,454,671 10	9,202,793 62			91,547 1		210,004 2	53,687 -	33,388 -	2,911 -	391,537 3	9,594,330 65			1,340,119 9	32,641 -		910,172 6	22,153 -	2,996,715 20	( 38,471 ) -		5,263,329 35	$ 14,857,659 100
					金
創意電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國110 年及109 年12 月31 日		109年12月31日	額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益	流動負債	$ 3,896,753 40 2130 合約負債（附註十六）	2170 應付帳款	730,000 7 2180 應付關係人款項（附註二七）	1,137,071 12 2206 應付員工及董事酬勞（附註二三）	37,371 - 2213 應付設備款	1,674,466 17 2230 本期所得稅負債（附註二一）	383 - 2280 租賃負債－流動（附註十、二四及	742,068 8 二七）	8,218,112 84 2399 應付費用及其他流動負債（附註十	三及二七）	21XX 流動負債合計	778,354 8	238,263 3 非流動負債	443,885 5 2570 遞延所得稅負債（附註二一）	20,285 - 2580 租賃負債－非流動（附註十、二四	24,713 - 及二七）	22,200 - 2612 其他長期應付款（附註十三）	1,527,700 16 2640 淨確定福利負債（附註十四）	2645 存入保證金（附註二四）	25XX 非流動負債合計	2XXX 負債總計	權益（附註十五）	股 本	3110 普通股股本	3200 資本公積	保留盈餘	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	3400 其他權益		3XXX 權益總計	$9,745,812 100 負 債 與 權 益 總 計	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	會計主管：	19
				110年12月31日	額 ％ 金		$ 5,587,232 38		2,130,000 14	1,507,550 10	5,500 -	2,788,572 19	782 -	1,607,981 11	13,627,617 92			564,391 4	260,357 2	317,888 2	14,374 -	50,832 -	22,200 -	1,230,042 8															$14,857,659 100		經理人：
					金
					代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資	產（附註七）	1170 應收帳款淨額（附註六及十六）	1180 應收關係人款項（附註二七）	130X 存貨（附註八）	1476 其他金融資產	1479 其他流動資產（附註十二及二七）	11XX 流動資產合計		非流動資產	1600 不動產、廠房及設備（附註九）	1755 使用權資產（附註十）	1780 無形資產（附註十一）	1840 遞延所得稅資產（附註二一）	1920 存出保證金（附註二七）	1980 質押定期存款（附註二八）	15XX 非流動資產合計															1XXX 資 產 總 計		董事長：

創意電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及	10	9 年1 月1 日至1	2	月31 日
代 碼 4000 營業收入淨額（附註十六及二七） 5000 營業成本（附註二三及二七） 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用（附註二三及二七） 6200 管理費用（附註二三及二七） 6300 研究發展費用（附註二三及二 七） 6450 預期信用減損迴轉利益（附註 六） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註十七） 7010 其他收入（附註十及十八） 7020 其他利益及損失（附註十九） 7050 財務成本（附註二十及二七） 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註十四） 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額（附註十五） 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		110年度		％ 100 65 35 2 3 19 - 24 11 - 1 - - 1 12 2 10 - - - 10		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109 年度
	金	額 $ 15,107,915 9,877,961 5,229,954 279,373 478,707 2,817,903 19,921) 3,556,062 1,673,892 14,082 90,505 32,551 ) 4,623) 67,413 1,741,305 281,156 1,460,149 2,551 16,318) 13,767) $ 1,446,382 $ 10.90 $ 10.86			金	額 $ 13,569,441 9,498,564 4,070,877 266,020 336,914 2,504,010 - 3,106,944 963,933 12,353 67,683 38,781 ) 3,625) 37,630 1,001,563 151,556 850,007 4,569 ) 1,408) 5,977) $ 844,030 $ 6.34 $ 6.32		％
	( ( ( ( (				( ( ( ( (			100 70 30 2 3 18 - 23 7 - - - - - 7 1 6 - - - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位：除另予註明外，	為新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額 權 益 總 額	( $ 20,745 ) $ 4,312,974		- -	- -		- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- 40	- 850,007	( 1,408 ) ( 5,977 )	( 1,408 ) ( 5,977 )	( 1,408 ) 844,030	( 1,408 ) 844,030	( 22,153 ) 4,486,984		- -	- -		- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- 23	- 1,460,149	( 16,318 ) ( 13,767 )	( 16,318 ) ( 13,767 )	( 16,318 ) 1,446,382	( 16,318 ) 1,446,382	( $ 38,471 ) $5,263,329	( $ 38,471 ) $5,263,329
創意電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日					保 留 盈 餘	資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計	$ 32,578 $ 762,708 $ 8,636 $ 2,189,678 $ 2,961,022		- 62,920 - ( 62,920 ) -	- - 12,109 ( 12,109 ) -		- - - ( 670,060 ) ( 670,060 )		- 62,920 12,109 ( 745,089 ) ( 670,060 )		40 - - - -	- - - 850,007 850,007	- - - ( 4,569 ) ( 4,569 )		- - - 845,438 845,438		32,618 825,628 20,745 2,290,027 3,136,400		- 84,544 - ( 84,544 ) -	- - 1,408 ( 1,408 ) -		- - - ( 670,060 ) ( 670,060 )		- 84,544 1,408 ( 756,012 ) ( 670,060 )		23 - - - -	- - - 1,460,149 1,460,149	- - - 2,551 2,551		- - - 1,462,700 1,462,700		$ 32,641 $ 910,172 $ 22,153 $2,996,715 $3,929,040		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	： 管 主 計 會	21
							發 行 股 本	金 額	$ 1,340,119		-	-		-		-		-	-	-		-		1,340,119		-	-		-		-		-	-	-		-		$ 1,340,119			： 人 理 經
							普 通 股	股數（仟股）	134,011		-	-		-		-		-	-	-		-		134,011		-	-		-		-		-	-	-		-		134,011
								代碼	A1 109年1月1日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股5.00元			盈餘指撥及分配合計		C17股東逾時效未領取之股利	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股5.00元			盈餘指撥及分配合計		C17股東逾時效未領取之股利	D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		Z1 110年12月31日餘額			： 長 事 董

創意電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

碼 代 營業活動之現金流量： A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 兌換淨損（益） A29900 租賃修改利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債淨變 動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款（含關係人） A32230 應付員工及董事酬勞 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	度 年 9 0 1 度 年 0 1 1 $ 1,741,305 $ 1,001,563 370,430 370,910 301,169 306,821 ( 19,921 ) - ( 3,792 ) ( 2,802 ) 4,623 3,625 ( 14,082 ) ( 12,353 ) 9,212 ( 8,000 ) ( 462 ) - - 324,965 ( 318,687 ) 225,520 ( 1,114,106 ) 104,018 ( 699,980 ) ( 168,215 ) 2,932,172 1,272,736 620,178 ( 483,462 ) 153,861 64,943 389,029 376,015 ( 381) ( 353) 4,350,568 3,375,931 ( 119,647) ( 86,009) 4,230,921 3,289,922

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量： B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07500 收取利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付利息 C09900 逾時效未領股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 ($ 3,930,000 ) 2,533,792 ( 91,832 ) ( 290,024 ) ( 30,209 ) 2,364 13,683 (1,792,226) 67 ( 33 ) ( 59,088 ) ( 670,060 ) ( 4,623 ) 23 ( 733,714) ( 14,502) 1,690,479 3,896,753 $ 5,587,232	110年度 ($ 3,930,000 ) 2,533,792 ( 91,832 ) ( 290,024 ) ( 30,209 ) 2,364 13,683 (1,792,226) 67 ( 33 ) ( 59,088 ) ( 670,060 ) ( 4,623 ) 23 ( 733,714) ( 14,502) 1,690,479 3,896,753 $ 5,587,232	109年度	109年度	109年度
	($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $		($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $		3,610,000 ) 2,882,802 161,391 ) 322,203 ) 8,435 ) 4,577 12,312 1,202,338) 51 21 ) 57,495 ) 670,060 ) 3,625 ) 40 731,110) 1,349) 1,355,125 2,541,628 3,896,753
		$		$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

經理人： 會計主管：

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23

會計師查核報告

創意電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

創意電子股份有限公司（以下簡稱創意公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達創意公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與創意公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創意公司民國 110 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

茲對創意公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價

近年科技快速變遷，市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債表 日存貨因淨變現價值金額對財務報表之影響較為重大。截至民國 110 年 12 月 31 日止存貨餘額為新台幣 2,788,572 仟元，佔個體財務報表總資產 19% ，與存貨相 關會計政策及資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及八。創意公司為委託設計 及商品銷售之營運模式，由於半導體產業產品技術快速變遷，管理階層須針對未 來預計報廢或處分之呆滯存貨估列存貨呆滯損失，除依存貨提列政策外，同時需 考量客戶需求據以調整，因此創意公司在預測未來存貨呆滯損失之可能性取決於 管理階層之判斷而具有不確定性。因是，將創意公司存貨之評價列為本年度關鍵 查核事項。

本會計師對於上開本年度查核最為重要事項之一所述之特定層面已執行主要 查核程序如下：

1. 瞭解存貨呆滯損失之主要內部控制設計。

2. 取得存貨庫齡報表，抽核至存貨入庫資訊以測試庫齡分類、存貨數量與金額 是否一致，以驗證庫齡報表之正確與完整性，再依據存貨評價政策核算存貨 呆滯損失提列金額之正確性。

3. 執行回溯性覆核，參考過去實際發生之存貨呆滯損失之金額，就歷史估計判 斷之合理性進行比較分析。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估創意公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算創 意公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

創意公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

25

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對創意公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使創意公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致創意公司不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於創意公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責創意公司查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成創意公司查核意見。

26

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創意公司民國 110 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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27

			單位：新台幣仟元	109年12月31日	金 額 ％		$ 2,346,503 25	674,746 7	164,360 2	145,634 2	4,171 -	92,619 1			34,718 -			1,162,253 12	4,625,004 49			62,521 1			150,874 1	74,921 1	36,320 -	2,848 -	327,484 3	4,952,488 52			1,340,119 14	32,618 1		825,628 9	20,745 -	2,290,027 24	( 22,153 ) -	4,486,984 48	$9,439,472 100
創意電子股份有限公司	個體資產負債表	民國110 年及109 年12 月31 日		110年12月31日 109年12月31日 110年12月31日	代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金 $ 5,009,975 34 $ 3,443,560 37 2130 合約負債（附註十七） $ 5,313,950 36	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2170 應付帳款 1,235,347 8	（附註七） 2,130,000 14 730,000 8 2180 應付關係人款項（附註二八） 609,293 4	1170 應收帳款淨額（附註六及十七） 1,507,550 10 1,135,929 12 2206 應付員工及董事酬勞（附註二四） 299,495 2	1180 應收關係人款項（附註二八） 5,500 - 37,371 - 2213 應付設備款 3,820 -	130X 存貨（附註八） 2,788,572 19 1,457,605 15 2230 本期所得稅負債（附註二二） 217,182 2	1476 其他金融資產 2280 租賃負債－流動（附註十一、二五及	686 - 316 - 二	1479 其他流動資產（附註十三及二八） 1,571,723 11 709,814 8 八） 33,229 -	11XX 流動資產合計 2399 應付費用及其他流動負債（附註十四	13,014,006 88 7,514,595 80 及	二八） 1,463,008 10	非流動資產 21XX 流動負債合計 9,175,324 62	1550 採用權益法之投資（附註九） 643,921 5 488,190 5	1600 不動產、廠房及設備（附註十） 546,301 4 759,457 8 非流動負債	1755 使用權資產（附註十一） 157,592 1 183,867 2 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 91,332 1	1780 無形資產（附註十二） 2580 租賃負債－非流動（附註十一、二五	317,888 2 443,866 5 及	1840 遞延所得稅資產（附註二二） 14,229 - 20,008 - 二八） 126,736 1	1920 存出保證金（附註二八） 30,427 - 7,289 - 2612 其他長期應付款（附註十四） 53,687 -	1980 質押定期存款（附註二九） 22,200 - 22,200 - 2640 淨確定福利負債（附註十五） 33,388 -	15XX 非流動資產合計 1,732,558 12 1,924,877 20 2645 存入保證金（附註二五） 2,768 -	25XX 非流動負債合計 307,911 2	2XXX 負債總計 9,483,235 64	權益（附註十六）	股 本	3110 普通股股本 1,340,119 9	3200 資本公積 32,641 -	保留盈餘	3310 法定盈餘公積 910,172 6	3320 特別盈餘公積 22,153 -	3350 未分配盈餘 2,996,715 21	3400 其他權益 ( 38,471 ) -	3XXX 權益總計 5,263,329 36	1XXX資 產 總 計 $14,746,564 100 $9,439,472 100 負 債 與 權 益 總 計 $14,746,564 100	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長： 經理人： 會計主管：	28

創意電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及	10	9 年1 月1 日至1	2	月31 日
代 碼 4000 營業收入淨額（附註十七及二八） 5000 營業成本（附註二四及二八） 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用（附註二四及二八） 6200 管理費用（附註二四及二八） 6300 研究發展費用（附註二四及二 八） 6450 預期信用減損迴轉利益（附註 六） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註十八） 7010 其他收入（附註十一及十九） 7020 其他利益及損失（附註二十） 7050 財務成本（附註二一及二八） 7070 採用權益法認列之子公司損益份 額 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註十五） 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額（附註十六） 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		110年度		％ 100 66 34 2 3 19 - 24 10 - - - - 1 1 11 1 10 - - - 10		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度
	金	額 $ 14,983,822 9,827,087 5,156,735 293,913 469,480 2,858,203 19,921) 3,601,675 1,555,060 11,815 33,861 30,863 ) 1,951 ) 144,055 156,917 1,711,977 251,828 1,460,149 2,551 16,318) 13,767) $ 1,446,382 $ 10.90 $ 10.86			金	額 $ 13,448,967 9,729,398 3,719,569 276,807 329,057 2,220,774 - 2,826,638 892,931 10,810 7,777 37,435 ) 2,154 ) 106,971 85,969 978,900 128,893 850,007 4,569 ) 1,408) 5,977) $ 844,030 $ 6.34 $ 6.32		％
	( ( ( ( (				( ( ( ( (			100 72 28 2 2 17 - 21 7 - - - - - - 7 1 6 - - - 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 經理人： 會計主管：

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29

			單位：除另予註明外，	為新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額 權 益 總 額	( $ 20,745 ) $ 4,312,974		- -	- -		- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- 40	- 850,007	( 1,408 ) ( 5,977 )	( 1,408 ) ( 5,977 )	( 1,408 ) 844,030	( 1,408 ) 844,030	( 22,153 ) 4,486,984		- -	- -		- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- ( 670,060 )	- 23	- 1,460,149	( 16,318 ) ( 13,767 )	( 16,318 ) ( 13,767 )	( 16,318 ) 1,446,382	( 16,318 ) 1,446,382	( $ 38,471 ) $ 5,263,329	( $ 38,471 ) $ 5,263,329
創意電子股份有限公司	個體權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日					保 留 盈 餘	資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計	$ 32,578 $ 762,708 $ 8,636 $ 2,189,678 $ 2,961,022		- 62,920 - ( 62,920 ) -	- - 12,109 ( 12,109 ) -		- - - ( 670,060 ) ( 670,060 )		- 62,920 12,109 ( 745,089 ) ( 670,060 )		40 - - - -	- - - 850,007 850,007	- - - ( 4,569 ) ( 4,569 )		- - - 845,438 845,438		32,618 825,628 20,745 2,290,027 3,136,400		- 84,544 - ( 84,544 ) -	- - 1,408 ( 1,408 ) -		- - - ( 670,060 ) ( 670,060 )		- 84,544 1,408 ( 756,012 ) ( 670,060 )		23 - - - -	- - - 1,460,149 1,460,149	- - - 2,551 2,551		- - - 1,462,700 1,462,700		$ 32,641 $ 910,172 $ 22,153 $2,996,715 $3,929,040		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	會計主管：	30
							發 行 股 本	金 額	$ 1,340,119		-	-		-		-		-	-	-		-		1,340,119		-	-		-		-		-	-	-		-		$1,340,119			經理人：
							普 通 股	股數（仟股）	134,011		-	-		-		-		-	-	-		-		134,011		-	-		-		-		-	-	-		-		134,011
								代碼	A1 109年1月1日餘額	108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股5.00元			盈餘指撥及分配合計		C17股東逾時效未領取之股利	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額	109年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－每股5.00元			盈餘指撥及分配合計		C17股東逾時效未領取之股利	D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		Z1 110年12月31日餘額			董事長：

創意電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量： A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益 份額 A24100 兌換淨損（益） A29900 租賃修改利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債淨變 動數 A31125 合約資產 A31150 應收帳款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款（含關係人） A32230 應付員工及董事酬勞 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 1,711,977 329,553 301,150 ( 19,921 ) ( 3,792 ) 1,951 ( 11,815 ) ( 144,055 ) 9,212 ( 6 ) - ( 319,829 ) ( 1,330,967 ) ( 713,413 ) 2,967,447 857,038 153,861 385,343 ( 381 ) 4,173,353 ( 92,674 ) 4,080,679	109年度
		$ 978,900 337,384 306,747 - ( 2,802 ) 2,154 ( 10,810 ) ( 106,971 ) ( 8,000 ) - 324,965 226,662 320,879 ( 186,373 ) 1,237,461 ( 745,588 ) 64,943 373,484 ( 353 ) 3,112,682 ( 68,486 ) 3,044,196

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量： B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 出售透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07500 收取利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付利息 C09900 逾時效未領股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110 年度 ($ 3,930,000 ) 2,533,792 ( 27,994 ) ( 81,133 ) ( 290,024 ) ( 25,199 ) 1,943 11,444 (1,807,171) ( 35,105 ) ( 670,060) ( 1,951 ) 23 ( 707,093) 1,566,415 3,443,560 $ 5,009,975	109 年度
		($ 3,610,000 ) 2,882,802 - ( 154,261 ) ( 322,203 ) ( 3,140 ) 3,450 10,824 (1,192,528) ( 34,821 ) ( 670,060 ) ( 2,154 ) 40 ( 706,995) 1,144,673 2,298,887 $ 3,443,560

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

經理人：

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會計主管：

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附件四

創意電子股份有限公司 盈餘分派表 民國一一○年十二月三十一日

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	1,534,015,649
民國一一○年度純益	1,460,149,049
加:確定福利計畫精算利益	2,550,254
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入
當年度未分配盈餘之數額	1,462,699,303
減:提撥法定盈餘公積	(146,269,931)
減:提列特別盈餘公積	(16,318,476)
民國一一○年度可分配盈餘	1,300,110,896
截至民國一一○年底可分配盈餘	2,834,126,545
分派項目：
―股東現金紅利- 110年度可分配盈餘	(938,083,377)
分配數合計（每股新台幣7元）	(938,083,377)
期末未分配盈餘	1,896,043,168

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董事長：曾繁城 經理人：戴尚義、錢培倫 會計主管：姜呈冀

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附件五

創意電子股份有限公司 一一一 民國 年股東常會獨立董事候選人名單

類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
獨立 董事	丁予康	0	學(經)歷： 賓州大學華頓學院博士班一年、美國底特律大學企 業管理碩士、 國立台灣大學商學院會計組學士、安 泰銀行總經理、台北富邦銀行總經理 現任： 安泰銀行董事長、 達欣工程股份有限公司獨立董事
獨立 董事	黃翠慧	0	學(經)歷： 美國康乃爾大學企業管理碩士、國立台灣大學商學 系國貿組、中華民國創業投資商業同業公會理事長 、和通創投集團董事長暨總經理、美國康乃爾大學 校長諮詢委員、中華民國券商公會國際事務委員召 集人、證券櫃檯買賣中心董事、中華民國兒童慈善 協會副理事長 現任： 創投公會名譽理事長、和通創投集團董事長暨執行 長、美國康乃爾大學President Council for Cornell Women、台灣女董事協會理事

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附錄一

創意電子股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 出席股東或其代理人應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到 卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。本項假決議之執行依公司法有關規定辦理。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。除議程所列議案外，股東提 出之其他議案、原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

• 會議經決議散會後，除主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會外，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 十、 出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。

• 十一、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 十二、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）、戶名及持有股數，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十三、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩序者，主席得指揮糾察員 （或保全人員）協助維持會場秩序。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之事情發生 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或 經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決相同。 股東每股有一表決權。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣之識別證 或臂章。

• 二十、 本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

創意電子股份有限公司 公司章程

105 年 5 月 26 日股東會通過

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名 稱為 「創意電子股份有限公司」 ，英文名稱為 「 Global Unichip Corporation 」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下： CC01080 電子零組件製造業

• （一、研究、開發、生產、測試、製造及銷售：

• 1 、各種應用積體電路嵌入式記憶體及邏輯元件。

• 2 、各種應用積體電路及設計用元件資料庫。

• 3 、各種應用積體電路設計用自動化工具。

• 二、提供前述產品相關及客戶委託之技術服務。）

• 第 三 條：本公司得對外擔任保證人。

• 第 四 條：本公司應經三分之二以上董事出席，以出席董事過半數 同意，為他公司有限責任股東，其所有投資總額得不受 公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限 制，但不得超過本公司實收股本。

• 第 五 條：本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學園區，必要 時經董事會之決議及主管機關之同意方得在國內外設立 分公司。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾捌億元，分為壹億捌 仟萬股（其中壹仟伍佰萬股保留供發行員工認股權憑 證），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董 事會分次發行。

• 第六條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤 價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行 之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

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• 第 七 條：本公司股票均為記名股票，並依公司法及其他相關法令 規定發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應依 相關規定辦理之。

• 第 八 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼 承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除 法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更於股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第 十 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一

• ( ) 股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會 召開之。 ( 二 ) 股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長或董事一人代為主席；由董 事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應 於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股 東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，並依相關規定委託代理人出席股東 會。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者 視為通過，其效力與投票表決相同。

• 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定 辦理。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事七至九人，董事人數授權由董事會決議定

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之。董事任期三年由股東會就有行為能力之人中選任 之，連選得連任。本公司得就董事及重要職員執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。前項董事 名額中，獨立董事至少三人。

第十六條之：董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 一 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董事。董事選舉採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之 受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法 相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

第十六條之：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 二 會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計 委員會應由全體獨立董事組成。

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人 為副董事長。董事長對外代表公司。

第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會 之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，以出席董事過半數之同意行之。

第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長 或其他董事代理之。董事應親自出席董事會，董事因故 不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受 一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

第二十條：本公司董事之報酬，授權董事會依國內外業界通常水準 議定支給之。

第五章 經理人

第二十一條：本公司得設總經理、副總經理、協理等經理人若干，其 委任、解任及報酬，依公司法第二十九條辦理。總經 理、副總經理、財務最高主管及會計主管由董事長提請 董事會並經過半數董事同意辦理。協理由總經理提請， 經董事長同意，呈董事會經過半數董事同意辦理。

第二十二條：經理人不得兼任他公司經理人之職務，不得自營或為他 人經營同類之業務，但經董事過半數之出席，出席董事

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過半數之同意者，不在此限。

第二十三條：總經理應依照有關法令，本公司章程及股東會或董事會 之決議，綜理本公司日常業務。

第六章 會計

第二十四條：本公司之會計年度自一月一日至十二月三十一日止。 第二十五條：本公司董事會應於每一會計年度終了時，造具下列各項 表冊提交股東常會請求承認： （一）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條：公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之二分派員工酬 勞及不超過當年度獲利狀況之百分之二分派董事酬勞， 惟董事酬勞給付對象不包括兼任經理人之董事。但公司 尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對 象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除 分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意後行之，並報告股東 會。

第二十七條：公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

• 本公司分派每一會計年度盈餘時，應先彌補歷年虧損， 並依下列順序提列後分派之：

• （一）提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積 累積已達本公司資本總額時，不在此限。

• （二）依法令或主管機關規定經股東會決議得提列特別 盈餘公積。

• （三）餘額得為股東紅利，依股東會決議按股份總數比 例分派之。

於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠 低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業 務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令 或主管機關規定分派。

第二十八條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日記載 於股東名簿之股東為限。

第二十九條：本公司股利之分派，將視未來擴充計畫及投資資金之需

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求，於分派當年度可分配盈餘時，現金股利分派之比例 不低於股利總額的百分之六十。

第七章 附則

第三十條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定 辦理之。 第三十一條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十六年 十二月十一日訂立，自呈奉主管機關核准登記之日施 行，第一次修訂於八十七年四月十四日，第二次修訂於 八十七年十月二十日，第三次修訂於九十年八月八日。 第四次修訂於九十一年七月三十日。第五次修訂於九十 一年七月三十日。第六次修訂於九十一年十二月十八 日。第七次修訂於九十二年一月二十三日。第八次修訂 於九十四年五月三十一日。第九次修訂於九十五年一月 十日。第十次修訂於九十五年六月三十日。第十一次修 訂於九十六年五月二十四日。第十二次修訂於九十八年 六月三日。第十三次修訂於九十九年六月四日。第十四 次修訂於一○二年六月二十日，第十五次修訂於一○五 年五月二十六日。

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附錄三

創意電子股份有限公司 董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 二、 本公司董事之選舉，於股東會行之。

• 三、 凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司之董事。 三之一、本公司董事之選舉，應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名 制度。其中獨立董事應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」。

• 四、 本公司董事之選舉，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席編號 代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。

• 五、 本公司董事之選舉，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當 選為非獨立董事或獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 六、 選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。

• 七、 投票箱由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 八、 選舉票應按出席編號製發，並加填其權數。

• 九、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票上「被選舉人」欄填 明被選舉人姓名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分認證號碼，本國自然人以國民身分證正本，外國自然人以 護照正本為其身分證明文件，該身分認證文件之號碼為選票之身分 認證號碼。如被選舉人為政府或法人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 十、 選舉票有下列情事之一者無效：

• （ 1 ） 不用本辦法規定之選票。

• （ 2 ） 以空白之選票投入投票箱者。

• （ 3 ） 字跡模糊無法辨認者。

• （ 4 ） 所填寫被選舉人如為股東身分者，所填寫之被選舉人姓名、 股東戶號及分配選舉權數之任何一項，有漏填或塗改者；或 其姓名、股東戶號與股東名簿所列不符合者；所填寫被選舉 人如為非股東身分者，所填寫之被選舉人姓名、身分認證號

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碼及分配選舉權數之任何一項，有漏填或塗改者；或其姓名、 身分認證號碼經核對與正本不符者。

• （ 5 ） 除填被選舉人之姓名、股東戶號或身分認證號碼及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

十一、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十二、 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令規定辦理。 十三、 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四

全體董事持股情形

停止過戶日： 111 年 3 月 21 日

職稱	姓名	停止過戶日 持有股數	停止過戶日 持有成數
董事長	台灣積體電路製造股份有限公司 法人代表：曾繁城	46,687,859	34.84%
董事	台灣積體電路製造股份有限公司 法人代表：戴尚義
董事	台灣積體電路製造股份有限公司 法人代表：黃仁昭
董事	台灣積體電路製造股份有限公司 法人代表：侯永清
獨立董 事	劉文正	0	0%
獨立董 事	王文宇	0	0%
獨立董 事	任建葳	0	0%
獨立董 事	吳重雨	0	0%
獨立董 事	金聯舫	0	0%
全體董事(不含獨立董事)持有股數		46,687,859	34.84%
全體董事(不含獨立董事)最低應持有股數		8,040,714	6%

註：本公司已發行總股數： 134,011,911 股

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

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