Guanhao Biotech Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 11, 2016

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-047

冠昊生物科技股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2016 年3 月15 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《公司第三届董事会第十四次会议 决议公告》， 2016 年3 月29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登 了《公司第三届董事会第十五次会议决议公告》和《关于召开2016 年第三次临 时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统、互联 网投票系统向社会公众股股东提供网络投票平台，根据中国证监会《关于加强社 会公众股股票权益保护的若干规定》和《公司股东大会网络投票管理制度》的要 求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议的基本情况

一 ( )会议召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第十五次会议审议通 过，决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(三)会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2016年4月14日（星期四）下午15:00

网络投票时间：2016年4月13、14日

其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月14日（星期四）上 午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

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1

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日15:00至2016年4月 14日15:00期间的任意时间。

(四) 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五) 现场会议地点：广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室

(六)股权登记日：2016年4月8日（星期五）

(七)会议出席对象：

1.截至 2016 年 4 月 8 日下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.本公司聘请的见证律师及相关人员。

(八)参加会议方式：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》；

3. 2.1 发行股份及支付现金购买资产方案：

4. 2.1.1 标的公司及标的资产

5. 2.1.2 标的资产的交易价格及定价依据

6. 2.1.3 交易对价及其支付方式

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2

• 2.1.4 支付期限

• 2.1.5 业绩承诺和补偿

• 2.1.6 珠海祥乐的滚存未分配利润

• 2.1.7 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

• 2.1.8 标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案：

• 2.2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2.2 发行方式

• 2.2.3 定价基准日及发行价格

• 2.2.4 交易对方认购股份数量

• 2.2.5 发行价格调整方案

• 2.2.6 交易对方认购股份的锁定期

• 2.2.7 拟上市地点

• 2.3 配套融资的发行方案

• 2.3.1 发行股票的种类和面值

• 2.3.2 定价基准日及发行价格

• 2.3.3 发行数量

• 2.3.4 发行对象、认购方式及认购金额

• 2.3.5 锁定期

• 2.3.6 配套募集资金用途

• 2.3.7 拟上市地点

• 2.4 上市公司滚存未分配利润

• 2.5 关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措

施

• 2.5.1 对公司主要财务指标的影响

• 2.5.2 公司采取的措施

• 2.6 决议有效期

• 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》；

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3

1. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

2. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 的议案》；

3. 审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

4. 审议《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》；

5. 审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》；

6. 审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

7. 审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；

8. 11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

9. 12.审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》；

10. 13.审议《制定公司2015 年—2017 年股东分红回报规划的议案》。

上述议案中，议案七于 2016 年 3 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次 会议审议通过，详见公司于 2016 年 3 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网上的相关公告。上述全部其它议案已经于 2016 年 3 月 14 日召 开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于 2016 年 3 月 15 日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场会议登记方法

一 ( )登记方式

1. 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示

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4

本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

1. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需一并提交。

2. 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)现场登记日自 2016 年 4 月 8 日起至本次股东大会现场会议主持人宣布 出席情况前结束。

(三)登记地点及委托书送达地点：公司董事会办公室。

四、网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

2. 投票代码：365238；投票简称：“冠昊投票”

3. 股东投票的具体程序为：

4. （1）买卖方向为买入投票

（2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会审议的议案序号： 100 元代 表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相 应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同 意见。

本次股东大会每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下所有议案相同表决意见	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00

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5

议案2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案：
2.1.1	标的公司及标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的交易价格及定价依据	2.02
2.1.3	交易对价及其支付方式	2.03
2.1.4	支付期限	2.04
2.1.5	业绩承诺和补偿	2.05
2.1.6	珠海祥乐的滚存未分配利润	2.06
2.1.7	标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归 属	2.07
2.1.8	标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.2	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案：
2.2.1	发行股票的种类和面值	2.09
2.2.2	发行方式	2.10
2.2.3	定价基准日及发行价格	2.11
2.2.4	交易对方认购股份数量	2.12
2.2.5	发行价格调整方案	2.13
2.2.6	交易对方认购股份的锁定期	2.14
2.2.7	拟上市地点	2.15
2.3	配套融资的发行方案：
2.3.1	发行股票的种类和面值	2.16
2.3.2	定价基准日及发行价格	2.17
2.3.3	发行数量	2.18
2.3.4	发行对象、认购方式及认购金额	2.19

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6

2.3.5	锁定期	2.20
2.3.6	配套募集资金用途	2.21
2.3.7	拟上市地点	2.22
2.4	上市公司滚存未分配利润	2.23
2.5	关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施：
2.5.1	对公司主要财务指标的影响	2.24
2.5.2	公司采取的措施	2.25
2.6	决议有效期	2.26
议案3	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条的议案》	5.00
议案6	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》	6.00
议案7	《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案修订稿)>及其摘要的议案》	7.00
议案8	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》	8.00
议案9	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》	9.00
议案10	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告 的议案》	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事宜的议案》	11.00
议案12	《关于修改<独立董事工作细则>的议案》	12.00
议案13	《制定公司2015年—2017年股东分红回报规划的 议案》	13.00

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（3）其中，投票具体操作为：在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代 表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对于申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数 字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份验证。

（1） 申请服务密码的流程

登入网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数的激 活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 5 分钟后方可使用。服务

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8

密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失 可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字 证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书登入网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行投票。

（1）登入 http://wltpl.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“冠 昊生物科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登入”，选择“用户名密码登入”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登入。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

1. 投票注意事项

（1）互联网投票时间不受交易时段限制，在 2016 年 4 月 13 日 15:00 至 2016 年 4 月 14 日 15:00 期间的任意时间内都可投票。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统投票又通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票，以第一次投票为准。

• （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

• 投票结果查询

通过互联网投票的投资者可于投票当日下午 18:00 点后登陆深交所互联网投 票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果。

五、其他事项

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9

• (一)联系方式

• 联系人：公司董事会秘书 周利军、证券事务代表 胡珺

• 联系电话：020-32052295 传真：020-32211255

• 联系地址：广州市萝岗区玉岩路12 号

• (二)本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

• (三)出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便

验证入场。

特此通知。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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附件：

授权委托书

冠昊生物科技股份有限公司：

兹授权 先生/女士代表本单位/个人出席冠昊生物科技股份有限公司2016年第 三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议

案未明确表达表决意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案：
2.1.1	标的公司及标的资产
2.1.2	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.3	交易对价及其支付方式
2.1.4	支付期限
2.1.5	业绩承诺和补偿
2.1.6	珠海祥乐的滚存未分配利润
2.1.7	标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
2.1.8	标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案：
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	定价基准日及发行价格
2.2.4	交易对方认购股份数量
2.2.5	发行价格调整方案
2.2.6	交易对方认购股份的锁定期
2.2.7	拟上市地点
2.3	配套融资的发行方案：
2.3.1	发行股票的种类和面值
2.3.2	定价基准日及发行价格
2.3.3	发行数量
2.3.4	发行对象、认购方式及认购金额
2.3.5	锁定期
2.3.6	配套募集资金用途
2.3.7	拟上市地点
2.4	上市公司滚存未分配利润
2.5	关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施：
2.5.1	对公司主要财务指标的影响

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2.5.2	公司采取的措施
2.6	决议有效期
3	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条的议案》
6	《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
7	《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订 稿)>及其摘要的议案》
8	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》
9	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
10	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议 案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的 议案》
12	《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
13	《制定公司2015年—2017年股东分红回报规划的议案》

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。如欲对议案投同意票，请在 该议案的“同意”栏相应地方打“√”；如欲对议案投反对票，请在该议案的“反对”栏相应地方打”√“； 如欲对议案投弃权票，请在该议案的“弃权”栏相应地方打“√”。

委托人签名(盖章)： 委托人身份证件号码： 委托人股东账号： 托人持有股数： 受托人(签名)： 受托人身份证件号码： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须加盖

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