Guanhao Biotech Co., Ltd — Management Reports 2017

Feb 26, 2017

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==

冠昊生物科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

一、监事会对公司2016 年度经营管理行为和业绩的基本评价

2016 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，从切实维护公司利益和 全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、 财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公 司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。

2016 年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股 东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各 项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司董事会成 员及高级管理人员忠于职守，认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展 方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标，在 2016 年度取得了良 好的业绩，在经营中未出现任何违规操作或损害股东利益的行为。

二、报告期内监事会工作情况

2016 年度，公司监事会共召开了9 次会议。会议召开均符合《公司法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：

序 号	召开日期	届次	审议事项
1	2016 年3 月 8 日	第三届监事会第 十一次会议	1.审议《2015 年度监事会工作报告》的议案
			2.审议《<2015 年度报告全文>及其摘要》的议案
			3.审议《2015 年度财务决算报告》的议案
			4.审议《2015 年度内部控制评价报告》的议案
			5.审议《2015 年度利润分配预案》的议案
			6.审议《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 议案
			7.审议《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》的议案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

		冠昊生物科技股份有	限公司2016年度监事会工作报告
			8.审议《关于聘任公司2016 年度财务审计机构》的议案
2	2016 年3 月 14 日	第三届监事会第 十二次会议	1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
			1.1 发行股份及支付现金购买资产方案
			1.1.1 标的公司及标的资产
			1.1.2 标的资产的交易价格及定价依据
			1.1.3 交易对价及其支付方式
			1.1.4 支付期限
			1.1.5 业绩承诺和补偿
			1.1.6 珠海祥乐的滚存未分配利润
			1.1.7 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
			1.1.8 标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
			1.2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方 案
			1.2.1 发行股票的种类和面值
			1.2.2 发行方式
			1.2.3 定价基准日及发行价格
			1.2.4 交易对方认购股份数量
			1.2.5 发行价格调整方案
			1.2.6 交易对方认购股份的锁定期
			1.2.7 拟上市地点
			1.3 配套融资的发行方案
			1.3.1 发行股票的种类和面值
			1.3.2 定价基准日及发行价格
			1.3.3 发行数量
			1.3.4 发行对象、认购方式及认购金额
			1.3.5 锁定期
			1.3.6 配套募集资金用途
			1.3.7 拟上市地点
			1.4 上市公司滚存未分配利润
			1.5 关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取的措施
			1.5.1 对公司主要财务指标的影响
			1.5.2 公司采取的措施
			1.6 决议有效期
			2.审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；
			3.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
			4.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条的议案》；
			5.审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

		冠昊生物科技股份有	限公司2016年度监事会工作报告
			6.审议《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘 要的议案》
			7.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》；
			8.审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
			9.审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议 案》
			10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
			11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
			12.审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
			13.审议《制定公司2015 年—2017 年股东分红回报规划的议 案》
			14.审议《关于公司向银行申请融资额度的议案》
3	2016 年3 月 28 日	第三届监事会第 十三次会议	1.审议《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)> 及其摘要的议案》
4	2016 年4 月 21 日	第三届监事会第 十四次会议	1.审议关于公司《2016 年第一季度报告》的议案
5	2016 年6 月 6 日	第三届监事会第 十五次会议	1. 审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》；
			2. 审议《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；
			3. 审议《关于与深圳中投国银基金管理有限公司签订〈股份 认购协议之补充协议〉的议案》；
			4.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>的议案》；
			5.审议《关于会计政策变更的议案》。
6	2016 年8 月 4 日	第三届监事会第 十六次会议	1.审议《关于公司2016 年半年度报告全文及其摘要的议案》
			2.审议《关于公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》
			3.审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
7	2016年10月 21 日	第三届监事会第 十七次会议	1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
			2.逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
			2.1 发行股票种类和面值
			2.2 发行方式和发行时间
			2.3 发行对象和认购方式
			2.4 定价基准日
			2.5 发行价格和定价原则
			2.6 发行数量
			2.7 限售期
			2.8 募集资金的数量与用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

			2.9 滚存利润安排
			2.10 上市地点
			2.11 本次发行决议的有效期
			3.审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
			4.审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报 告的议案》
			5.审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》；
			6.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			7. 审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺的议案》
			8. 审议《关于公司与相关方签署附生效条件的<关于浙江惠 迪森药业有限公司之股权转让协议>的议案》
			9. 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉 及评估事项的专项意见的议案》
			10. 审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评 估报告的议案》
8	2016年10月 24 日	第三届监事会第 十八次会议	1.审议《关于公司2016 年第三季度报告的议案》
9	2016年11月 18 日	第三届监事会第 十九次会议	1.审议公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》；
			2.审议公司《关于核查限制性股票激励计划首期限制性股票第 三期及预留限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》
			3.审议公司《关于公司新增销售信用政策的议案》

三、监事会对2016 年度公司相关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章 和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司的依法运作、财务状况、 募集资金、关联交易、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1 、公司依法运作情况

2016 年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权， 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立 与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基 础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的 内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面 地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过 程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

2016 年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资料，并通 过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计 报告等方式，对 2016 年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为： 公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范。报告期内公司根据国家有关 法律、法规的规定并结合公司自身实际情况，对会计政策进行了变更，变更后的 会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。由立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司募集资金的使用情况与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集 资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照了 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》、《公司章程》和《募集资金管理制度》 的规定和要求执行，募集资金的实际使用方向与承诺使用方向一致，不存在违反 相关法律、法规及损害公司和全体股东利益的行为。

4 、公司对外担保、关联交易的情况

• （ 1 ）报告期内，公司未发生对外担保的情况。

• （ 2 ）对公司关联交易的审查情况

2016 年4 月14 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意 公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买珠海市祥乐医药有限公司（现已更 名为：“珠海市祥乐医疗器械有限公司”，以下简称“珠海祥乐”）100%的股权。 本次发行股份募集配套资金总额不超过60,000 万元，向4 名特定发行对象广州 市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 有限公司 (格物致知壹号契约型定向投资基金)、周利军发行股份数量不超过 15,224,562 股。其中，周利军先生为公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。

2016 年3 月14 日，公司与周利军先生签订了附生效条件的非公开发行的《股 份认购协议》，合同约定经中国证监会核准本次发行后，周利军先生以39.41 元/ 股价格认购公司发行的新股2,537,427 股。本次发行股份募集配套资金的定价基 准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即39.41 元/股。

经2016 年6 月6 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本 次非公开发行募集资金的总额调整为不超过450,000,020 元，发行股份数量不超 过11,418,422 股，向广州市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公 司(格物致知壹号契约型定向投资基金)及周利军3 名特定发行对象发行。

本次非公开发行事项于2016 年8 月22 日收到了中国证券监督管理委员会证 监许可[2016]1739 号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公 开发行11,418,422 股A 股股票的方式募集配套资金总额为人民币 450,000,011.02 元，并于2016 年8 月25 日完成了珠海祥乐100%股权的资产过 户及工商变更手续。

2016 年8 月4 日经第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外投 资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1,600 万元收购公司控股股东广东知 光生物科技有限公司持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称：“北京 文丰”）5%股权（对应出资额为188 万元）。

监事会对公司所发生的关联交易事项进行了核查。北京文丰是一家专门从事 化学新药苯烯莫德研发的公司，苯烯莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来 的非激素类小分子化合物。该药物为全球首创，可以用于治疗多种自身免疫性疾 病，如银屑病（俗称“牛皮癣”）、湿疹等，被国家科技部列为 “十二五”国 家“重大新药创制”科技重大专项。根据公司2015 年制定的《2016-2020 年战 略规划纲要》，立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业以及先进医疗技术、产品业务领域布 局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。公司收购北京 文丰5%的股权，是公司正式进军药业领域的开端，是努力在为形成以再生医学 为核心的药业业务和资产进行布局，以形成梯次接续的创新产品储备库，致力于 实现药业领域的特色定位和创新地位。

监事会认为，公司发生的上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公平、公正、公开的原则，不存 在损害公司和股东利益的情形。

5 、公司收购、出售资产的情况

（1）2016 年，经2016 年第三次临时股东大会审议关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，并经中国证券监督 管理里委员会核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式完成对珠海祥乐公 司100%股权的收购，并于2016 年8 月27 日完成珠海祥乐公司相关的资产过户 及工商变更登记等手续。

（2）经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨 关联交易的议案》，公司拟以自有资金1,600 万元收购公司控股股东广东知光生 物科技有限公司（以下简称“广东知光”）持有的北京文丰天济医药科技有限公 司（以下简称“北京文丰”或“目标公司”）的5%股权（对应出资额为188 万 元）。广东知光同意将其所持目标公司5%的股权（对应出资额188 万元）以1,600 万元的价格转让予冠昊生物。交易完成后，冠昊生物持有北京文丰5%的股权。

经查，报告期内公司未发生出售资产事项。监事会对公司购买资产情况进行 核查，认为上述交易符合法律、法规、相关监管规则及《公司章程》的要求，不 存在损害公司股东及广大投资者的利益。通过收购珠海祥乐的资产，上市公司可 以将业务范围扩大到眼科领域，同时借助珠海祥乐的资源、销售渠道，为未来上 市公司的其他新产品的推广和销售起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提 高公司的整体市场竞争力。交易完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力将 得到大幅提升。收购北京文丰5%的股权是公司根据2015 年制定的《2016-2020 年战略规划纲要》进军药业领域的开端，未来将形成以再生医学为核心的药业业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 务和资产布局，继续努力打造医药细分领域龙头产品，形成梯次接续的创新产品 储备库，并通过并购重组等方式形成新型的运营模式，实现药业领域的特色定位 和创新地位。是符合公司长远发展和公司全体股东利益的。

6 、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况

报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的 情况。

7 、对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司董事会编制的《 2016 年度内部控制评价报告》及公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求和自 身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公 司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系 规范、合法、有效的执行。公司董事会审计委员会经过全面自查、总结的基础上 向公司董事会提交了《 2016 年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映 了公司内部控制的真实情况。

8 、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

经审核，报告期内监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在 违规占用资金的情况。

四、监事会2017 年度工作计划

2017 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和 保障公司及全体股东利益。2017 年的主要工作计划：

1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积

极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监 事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

1. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。 上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

冠昊生物科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响，因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的 进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重 大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

1. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真 审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公 司、广大股东以及公司员工的权益。

综上所述，2016 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分 履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2017 年，监事会将进一步拓 展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实发 挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益 最大化。

==> picture [358 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9