Guanhao Biotech Co., Ltd — M&A Activity 2017

Aug 10, 2017

冠昊生物科技股份有限公司收购 浙江惠迪森药业有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【 2017 】第 1318 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年八月十日

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冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目·资产评估报告

目录

资产评估师声明 ....................................................................................................................................... 1 摘要 ................................................................................................................................................................ 2 资产评估报告 ............................................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 12 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 15 五、评估基准日 ...................................................................................... 16 六、评估依据 .......................................................................................... 16 七、评估方法 .......................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 29 九、评估假设 .......................................................................................... 32 十、评估结论 .......................................................................................... 34 十一、特别事项说明 .............................................................................. 34 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 42 十三、评估报告日 .................................................................................. 43 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 45

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中联资产评估集团有限公司

冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目·资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目·资产评估报告

冠昊生物科技股份有限公司收购

浙江惠迪森药业有限公司 100% 股权项目

资产评估报告

中联评报字【 2017 】第 1318 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受冠昊生物股份有限公司的委托，就 冠昊生物股份有限公司拟收购浙江惠迪森药业有限公司股权之经济行 为，对所涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益在评估基准日的 市场价值进行了评估。

评估对象为浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益，评估范围是浙 江惠迪森药业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种 方法对浙江惠迪森药业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考 虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论。

浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月

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冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目·资产评估报告

30 日的评估值为 190,693.59 万元，收益法评估值较股东权益账面价值增 164,949.98 万元，增值率 640.74%。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势及行业政策的准确判断，相关规划落实的基础上，包括并不限于： 与市场开发相关的市场服务、物流配送、学术推广、研讨会议等活动能 够合法、合规地按照既定计划推行，氟氧头孢钠、培南等产品顺利研发 保证企业持续运营。如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且 产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将 会发生重大变化。

受“两票制”政策的影响，企业的销售收入将包括药品流通环节的 主要费用，企业的药品出厂价较“非两票制”时会有较大的提升。同时， 企业也需要承担相应流通环节的责任，与相关市场推广方合作。由于企 业以前未广泛从事相关流通环节的业务，此等变化是否能按企业预期执 行具有不确定性风险。特别提请报告使用者对此予以关注。

由于企业未来年度相关市场推广合作方目前并不明确，本次评估评 估师不能对相关流通环节合作方的服务能力及水平、服务内容、付款流 程以及企业的管控能力等进行核查。因此，本次评估中企业有关流通环 节的合作与管控合法合规且按企业规划真实且有效执行的假设具有不 确定性。特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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冠昊生物科技股份有限公司收购

浙江惠迪森药业有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【 2017 】第 1318 号

冠昊生物科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对 冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之经济行为 所涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为冠昊生物科技股份有限公司，被评估企业 为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称为“惠迪森”）。 （一）委托方概况

公司名称：冠昊生物科技股份有限公司

公司地址：广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号 法定代表人：朱卫平 注册资本：人民币 24,676.8126 万元 企业类型：其他股份有限公司(上市)

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统一社会信用代码：91440000707688515X 经营范围：研究、开发、生产：II、III 类：6846 植入材料和人工器 官，6864 医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医 用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服 务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企 业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和 服务；管理信息咨询；自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租 赁；技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1、概况

公司名称：浙江惠迪森药业有限公司 公司地址：杭州富阳区富春街道公望街 1278 号 法定代表人：王超 注册资本：人民币 5,896.62 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91330183762038451Q

经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）生产：药品、诊断试剂、医药 中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2004 年 7 月，惠迪森成立

2004 年 5 月 8 日，浙江省食品有限公司（以下简称“食品公司”）、 顾立君、史国荣、陆加根共同签署《浙江惠迪森药业有限公司章程》， 同意设立惠迪森，住所在杭州市富阳市金桥工业区功能区，法定代表人 赵晓宁，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司。

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2004 年 7 月 2 日，浙江正大会计师事务所有限公司对惠迪森的股东 出资情况进行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字（2004）第 144 号）。根据《验资报告》，截至 2004 年 7 月 2 日，惠迪森（筹）已收 到全体股东缴纳的货币出资 1,000 万元，其中食品公司缴纳 800 万元， 顾立君缴纳 100 万元，史国荣和陆加根分别缴纳 50 万元。

2004 年 7 月 5 日，浙江省药品监督管理局批复同意筹建惠迪森。 2004 年 7 月 6 日，惠迪森完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。 惠迪森成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	食品公司	800.00	80.00%
2	顾立君	100.00	10.00%
3	史国荣	50.00	5.00%
4	陆加根	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）2011 年 8 月，惠迪森第一次增资

2011 年 4 月 8 日，浙江省国资委作出《关于省商业集团公司下属惠 迪森药业公司增资扩股方案的批复》（浙国资企改﹝2011﹞3 号），同 意惠迪森以现金方式增资扩股，注册资本从 1,000 万元增加至 1,500 万 元；同意引入瀚吉森为战略投资者，参与本次增资扩股，原自然人股东 顾立君、史国荣、陆加根按同比例增资，保持原股权比例不变，增资扩 股后食品公司、杭州瀚吉森医药科技有限公司（以下简称“瀚吉森”）、 顾立君、史国荣和陆加根的持股比例分别为 65%、15%、10%、5%和 5%。

2011 年 8 月 9 日，惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》， 一致同意按照上述批准方案进行增资。

2011 年 8 月 9 日，惠迪森召开股东会通过决议，惠迪森注册资本由

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1,000 万元增加至 1,500 万元，新增的 500 万元注册资本分别由食品公司、 瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根认缴 175 万元、225 万元、50 万元、 25 万元和 25 万元。

2011 年 8 月 16 日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述增资进 行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字[2011]第 148 号）。根据《验 资报告》，截至 2011 年 8 月 16 日，惠迪森已收到全体股东缴纳的货币 出资 500 万元，其中食品公司缴纳 175 万元，瀚吉森缴纳 225 万元，顾 立君缴纳 50 万元，史国荣和陆加根分别缴纳 25 万元。

2011 年 8 月 19 日，惠迪森领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，惠迪森的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	食品公司	975.00	65.00%
2	瀚吉森	225.00	15.00%
3	顾立君	150.00	10.00%
4	史国荣	75.00	5.00%
5	陆加根	75.00	5.00%
合计		1,500.00	100.00%

（3）2013 年 8 月，惠迪森第一次股权转让

2013 年 8 月，食品公司将其所持有的惠迪森 65%股权以公开挂牌 转让的方式转让予南京优科生物医药有限公司（以下简称“南京优科”）， 本次股权转让的主要程序如下：

2013 年 5 月 17 日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食 品集团有限公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》 （中汇会审[2013]2187 号），经审计，惠迪森截至 2013 年 4 月 30 日的 所有者权益合计为-34,379,412.50 元。

2013 年 5 月 22 日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品 有限公司拟转让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评

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估报告》（浙源评报字[2013]第 0059 号），经评估，惠迪森股东全部权 益在评估基准日 2013 年 4 月 30 日的市场价值为 5,826.52 万元。

2013 年 5 月 23 日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪 森药业有限公司股权转让的批复》（浙商司资﹝2013﹞95 号），同意食 品公司将其持有的惠迪森 65%股权在浙江产权交易所挂牌转让，挂牌底 价为 4,500 万元。挂牌时，设置本次股权转让先决条件，即要求受让方 代惠迪森清偿所欠食品公司全部债务。

2013 年 5 月 28 日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公 司 65%股权转让公告》：“标的股权挂牌价格为 4,500 万元”。2013 年 7 月 12 日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司 65%股权 转让项目成交公告》：在挂牌报名期间有 2 家合格竞买人提出受让申请， 2013 年 7 月 11 日通过竞价转让方式，标的股权转、受让双方正式签订 《浙江惠迪森药业有限公司 65%股权交易合同》。2013 年 7 月 19 日， 浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（NO.Z130021）：上述挂牌 转让的标的股权评估价值为 37,872,380.00 元，主管部门核准（起）价为 4,500 万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由南京优科通过 电子竞价方式以成交价 6,000 万元受让标的股权。2013 年 7 月 18 日， 食品公司与南京优科签订股份转让协议（合同编号：Z130017）。

2013 年 8 月 1 日，惠迪森召开股东会通过决议，同意食品公司将其 持有的惠迪森 65%股权转让予南京优科。

2013 年 8 月 8 日，上述股权变更事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南京优科	975.00	65.00%
2	瀚吉森	225.00	15.00%
3	顾立君	150.00	10.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
4	史国荣	75.00	5.00%
5	陆加根	75.00	5.00%
合计		1,500.00	100.00%

（4）2013 年 12 月，惠迪森第二次股权转让

2013 年 11 月 19 日，南京优科与海南天煌制药有限公司（以下简称 “海南天煌”）签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森 65%股权以 6,181.50 万元转让予海南天煌。

同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。 2013 年 12 月 3 日，本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海南天煌	975.00	65.00%
2	瀚吉森	225.00	15.00%
3	顾立君	150.00	10.00%
4	史国荣	75.00	5.00%
5	陆加根	75.00	5.00%
合计		1,500.00	100.00%

（5）2014 年 1 月，惠迪森第三次股权转让

2014 年 1 月 6 日，海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加 根签订《股权转让协议》，以 1,383.75 万元、922.50 万元、461.25 万元 和 461.25 万元受让瀚吉森持有的惠迪森 15%股权、顾立君持有的惠迪 森 10%股权、史国荣持有的惠迪森 5%股权和陆加根持有的惠迪森 5% 股权。

同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。 2014 年 1 月 23 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海南天煌	1,500.00	100.00%
合计		1,500.00	100.00%

（6）2015 年 12 月，惠迪森第二次增资

2015 年 12 月 24 日，惠迪森召开股东会审议通过了增加注册资本的 相关议案，同意增加注册资本 4,396.62 万元，上述增资均由原股东海南 天煌认购，追加投资的方式为货币。上述增资已于 2016 年 1 月实缴完 毕。

2015 年 12 月 25 日，上述增资事项完成工商变更登记，惠迪森领取 了变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，惠迪森的注册资本变更为 5,896.62 万元，惠迪森 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海南天煌	5,896.62	100.00%
合计		5,896.62	100.00%

（7）2016 年 2 月，惠迪森第四次股权转让

2015 年 12 月，海南天煌、深圳市医盛投资有限合伙企业（以下简 称“医盛投资”）、王超、惠迪森以及广东知光生物科技有限公司签订 《深圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药有限公司、王超、浙江 惠迪森药业有限公司和广东知光生物科技有限公司关于浙江惠迪森药 业有限公司之股权转让协议》，约定海南天煌将其持有的惠迪森 100% 股权以 150,000 万元转让予医盛投资，王超承诺惠迪森 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 0.8 亿元、1.2 亿元、1.6 亿元， 在承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数 的，王超应以现金方式向医盛投资进行补偿。

2016 年 1 月 29 日，惠迪森股东作出股东决定，同意海南天煌将其 拥有的惠迪森 100%股权转让给医盛投资。

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2016 年 2 月 1 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	医盛投资	5,896.62	100.00%
合计		5,896.62	100.00%

3、资产、财务及经营状况

惠迪森近两年及基准日资产、财务状况如下表：

企业资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
总资产	21,460.72	37,471.42	38,905.61
股东权益合计	3,257.60	20,493.71	25,743.61
归属于母公司权益	3,257.60	20,326.95	25,823.97
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
营业收入	25,318.50	49,149.42	28,450.16
利润总额	9,455.36	16,878.89	6,774.72
净利润	8,088.86	12,639.50	5,199.90
归属于母公司净利润	8,088.86	12,672.73	5,447.02
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业资产、负债及财务状况（母公司口径）

			单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
总资产	21,567.47	37,538.86	37,789.10
净资产	3,366.14	20,426.80	25,931.84
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
营业收入	25,318.50	49,149.42	26,050.43
利润总额	9,517.09	16,903.43	7,028.56
净利润	8,150.59	12,664.04	5,505.05
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方冠昊生物科技股份有限公司拟购买被评估企业 浙江惠迪森药业有限公司 100%股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决 议》，冠昊生物科技股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购浙江 惠迪森药业有限公司 100%股权。

中联资产评估集团有限公司已出具了中联评报字【2016】第 1486 号，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的评估报告。该项目仍处于证监会 审核阶段，前次基准日评估报告已经过期。本项目资产评估目的是反映 浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益于新评估基准日的市场价值，为 上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是浙江惠迪森药业有限公司（以下或简称“惠迪森”）股 东全部权益。评估范围为浙江惠迪森药业有限公司在评估基准日的全部 资产及相关负债，账面资产总额 377,890,990.56 元，负债 118,572,559.15 元，净资产 259,318,431.41 元。具体包括流动资产 274,568,915.05 元； 非流动资产 103,322,075.51 元；流动负债 117,831,559.15 元；非流动负 债 741,000.00 元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2017 年 6 月 30 日的浙江惠迪森药业有限公司资产负债表，资产评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（二）实物资产的分布情况及特点

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程及无 形资产等。

纳入评估范围内的实物资产账面值 7,364.92 万元，占评估范围内总 资产的 19.49%。主要为存货、房屋、构筑物、机器设备及在建工程 等。这些资产具有以下特点：

1. 实物资产主要分布在富阳市金桥工业功能区（店口村、龙星村）

浙江惠迪森药业有限公司厂区内。

1. 存货主要包括原材料、委托加工物资及产成品（库存商品）。存

货品种多、数量大，基本是根据订单生产。

1. 房屋建（构）筑物

房屋建筑物类资产共计 5 项，共计 4,708.69 平方米，均为浙江惠迪 森药业有限公司所拥有，详见下表：

表3-1 企业申报的账面记录的房屋建筑物情况

序号	建筑物名称	房屋坐落	面积（㎡）	房产证编号
1	综合制剂车 间	金桥工业功能区（店口村、 龙星村）	3,937.89	富房权证富初字第 030635 号
2	公用车间	金桥工业功能区（店口村、 龙星村）	432.00	未办理
3	甲类品库	金桥工业功能区（店口村、 龙星村）	53.80	未办理
4	传达室	金桥工业功能区（店口村、 龙星村）	45.00	未办理
5	简易用房	金桥工业功能区（店口村、 龙星村）	240.00	未办理

4．设备类资产

机器设备主要为制造头孢类粉针、冻干粉针剂等生产线工艺流程 的设备。除部分冻干粉针剂的生产设备处于闲置状态，其他机器设备

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至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常 使用的需要。

主要机器设备有：隧道式灭菌干燥机、真空冷冻干燥机、灭菌机、 烘干箱、洗瓶机、灌装机、轧盖机、贴标机、多效蒸馏水机、组合式空 调箱、锅炉、变配电设备等。

车辆：主要为轿车、商务车、客车等。

电子设备：主要为电脑、复印机、打印机、空调等办公管理用设备。 经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。车辆 均年检合格，可正常行驶。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为土地使用权共计 1 宗，已取得国有土地使用 证；企业申报的账面未记录的无形资产包括：4 项发明专利，已取得专 利证书；5 项商标，均已取得商标注册证；3 项正在使用的药品生产技 术，均已取得药品再注册批件。详见下表：

企业申报的土地使用权情况

序号	土地权证编号	面积（㎡）	用途	取得方式	土地使用权人
1	富国用（2006）第005378号	20398	工业	出让	惠迪森

企业申报的专利权情况

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
1	一种拉氧头孢氯化铝（锡）苯甲 醚络合物及其制备方法和应用
		ZL20121 0099356.6	发明专利	2012年4月6日
2	一种手动剔除设备输瓶轨道上倒 瓶或卡瓶的方法及系统
		ZL20131 0669046.8	发明专利	2013年12月11日
3
	螺杆分装机的控制方法及系统	ZL20141 0840897.9	发明专利	2014年12月30日
4
	一种取样装置	ZL20141 0236982.4	发明专利	2014年5月30日

企业申报的注册商标情况

序号 内容或名称 取得日期 预计使用年限 商标注册证号

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1
		2009年4月	10年	第4997058号
2
		2009年6月	10年	第4997059号
3
		2009年7月	10年	第5233244号
4
		2009年7月	10年	第5275904号
5
		2009年7月	10年	第5275906号

企业申报的生产技术情况（在用）

序号	药品名称	剂型	规格	批准文号	有效期	注册类型
1	注射用拉氧头孢钠	注射剂	0.25g	国药准字H20083975	2018.08.07	再注册
2	注射用拉氧头孢钠	注射剂	0.5g	国药准字H20083976	2018.08.07	再注册
3	注射用拉氧头孢钠	注射剂	1.0g	国药准字H20083977	2018.08.07	再注册

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，除被评估企业申报的评估范围内的账面未记录的 专利、生产技术、商标外，无其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 ( 或者评估值 )

本次评估报告中被评估企业基准日各项资产及负债账面值系立信 会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机 构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 6 月 30 日。 此基准日是委托方综合考虑相关因素确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

一 ( ) 经济行为依据

《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 ( 二 ) 法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

• 2.《中华人民共和国证券法》，（2015 年修订）；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共

• 和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

• 4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日

• 国务院第 197 次常务会议通过)；

• 5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令

• 第 538 号）；

• 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》；

• 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，2006 年 4

• 月 26 日审议通过，2006 年 5 月 8 日实施）；

• 8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• 9.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

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( 三 ) 评估准则依据

• 1. 《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》(中评协[2011]230 号)；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》(中评协[2007]189 号)；
• 1. 《资产评估准则 机器设备》(中评协[2007]189 号)；
• 1. 《资产评估准则 不动产》(中评协[2007]189 号)；
• 1. 《资产评估准则 无形资产》(中评协[2008]217 号);

• 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

• 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 1. 《资产评估准则 企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 1. 《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)；
• 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

• 1. 《企业会计准则 应用指南》(财会[2006]18 号)。 ( 四 ) 资产权属依据

• 重要资产购置合同或凭证；

• 其他参考资料。

( 五 ) 取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294

号)；

1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》；

2. 《2016 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

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1. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 ( 财税

[2008]170 号)；

1. 《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113 号)；

2. 中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率

3. （2017 年 6 月 30 日）；

4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

5. 其他参考资料。

6. ( 六 ) 其它参考资料

7. 企业近两年及评估基准日会计报表及审计报告；

8. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

9. wind 资讯金融终端；

10. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；

11. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland，

12. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

13. 其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指 以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表 外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

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次评估选择资产基础法进行评估。

惠迪森主要从事化学药物的研发、生产和销售，目前主要要的药品 为抗生素处方药，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估 计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比 较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权 交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该 类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位 可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使 参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此， 市场法不适用于本项目评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 ( 二 ) 资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（ 1 ）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

对货币资金以核实后账面值确定评估值。

（ 2 ）应收票据

对应收票据，主要通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核 对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内

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容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整 性，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。 （ 3 ）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （ 4 ）预付账款

对于预付账款，评估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料核实了 款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。 （ 5 ）应收利息

对于应收利息，评估人员查阅了相关存款证明存单，了解了利息计 算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。 （ 6 ）存货

存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和在产品。 原材料主要为拉氧头孢钠；在库周转材料主要包括说明书、标签等；产 成品主要为各类对外销售的注射用拉氧头孢钠等；在产品主要为为生产 领用的停留在各工序中的原材料等。

1）对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成， 由于原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量

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乘以账面单价确定评估值。

• 2）对于在库周转材料，由于其账面单价接近基准日市场价格，以

• 实际数量乘以账面单价确定评估值。

3）对于委托加工物资，其账面价值为拉氧头孢钠的原材料，以实 际数量乘以账面单价确定评估值。

4）对于可销售的产品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的 产品为100%。

5）对于在产品，为生产领用的停留在各工序中的在产品的账面价 值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评 估值。

6）发出商品

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因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建 设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；

C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

• E.所得税率按企业现实执行的税率计算；

F.r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。因发出商品在评估基准日实际已销售，所以 r 取 0。

（ 7 ）其他流动资产

对于其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符， 核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资 产的评估值。

2. 非流动资产

（ 1 ）可供出售金融资产

被评估企业以自有资金投资的基金产品，评估人员查阅了相关凭 证、投资协议及其他资料，由于投资日期为 2016 年 1 月，按照投资基 金基准日披露的财务表现乘以持股比例确认评估值。

（ 2 ）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行

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了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估， 将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以惠迪森的持股比例计算确 定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 （ 3 ）固定资产

1 ）房屋建筑物类

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本 次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法。

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估 算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算采用“预决算调整法”。即根据 原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费 标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

A.重置全价的确定

重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金 成本

B.成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的 经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建 设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考

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依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物 的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

2 ）设备类

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价的确定

①机器设备重置全价

机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、 工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费 用+资金成本-可抵扣的增值税

②运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价， 计算公式如下：

车辆重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费 ③电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

= 重置全价 购置价（不含税）

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B.成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和 根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计 算公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% ②车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系数

③电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% C.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 4 ）在建工程

在建工程主要以评估人员查阅了该工程发生的合同、费用等，以确 认其发生的真实性、合理性，在建工程应计算资金成本。故以清查核实 后账面值加上合理的资金成本确认评估值。

（ 5 ）无形资产

1）无形资产-土地使用权

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，

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结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次 评估主要选用以下方法：

基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等 评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处 区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准 地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。

成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依 据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土 地价格的估价方法。

2）无形资产-商标 对于商标类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 此类商标成本包括三个方面。

（1）商标图案设计费用；

（2）初始注册费用，续延时需要交纳费用；

（3）维护使用成本；

3）无形资产-专利技术

考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着 属性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较 高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够 保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行 评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其 基本公式为：

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式中：P——待估无形资产的评估价值；

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n——被评估单位的未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

（ 6 ）长期待摊费用

长期待摊费用为企业已经支出，但摊销期限在 1 年以上的装修工程 费用。对长期待摊费用资产，评估人员查看有关合同、付款凭证，并结 合相关费用科目进行了清查核实，核实结果账表相符。以清查核实后的 账面值作为评估值。

（ 7 ）递延所得税资产

递延所得税资产为企业核算的坏账准备对企业所得税产生的时间 性差异影响值。对递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差 异的资产纳税申报情况，并结合应交税费科目进行了清查核实，核实 结果账表相符。以清查核实后的账面值作为评估值。

（ 8 ）其他非流动资产

其他非流动资产为预付的软件款、设备款。评估人员查阅了相关会 计凭证、合同等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值 作为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

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（三）收益法简介

1. 概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估企业的财务报表（合并口径）估算其权益资本 价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动资产（负债）；可供出售的金 融资产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性 资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业

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价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的 所有者权益价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：被评估企业的所有者权益价值；

D：被评估企业付息债务价值；

B：被评估企业的企业价值；

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P：被评估企业的经营性资产价值；

==> picture [291 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的预测收益期；

• I：被评估企业基准日的长期股权投资价值；

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式中：

• C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• M：被评估企业的少数股东权益价值。

• （2）收益指标

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中联资产评估集团有限公司 第 29 页

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本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的 收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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中联资产评估集团有限公司 第 30 页

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。

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• 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

• 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，

• 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通

• 用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建 筑物，了解管理制度和维护情况，收集相关资料。

• 7.对企业提供的权属资料进行查验。

• 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

• 测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

• 3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 被评估企业在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行

的税赋、税率等政策无重大变化。

1. 被评估企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持两票制地

区的经营管理模式持续经营。

1. 被评估企业在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入 与成本的构成以及销售计划和成本控制等仍按照目前两票制地区的政 策推进，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状 况的变化所带来的损益。

2. 在未来预测期内，与市场流通环节的合作与管控合法合规且按企

业规划真实有效的执行。

1. 在未来的预测期内，除与市场开发相关的费用，其他各项期间费

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用与经营规模之间的关系不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持 其近期的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

1. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变 化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他 不确定性损益。

2. 因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地，惠迪 森现有厂房面临搬迁的问题。惠迪森现已获得土地管理部门划拨的附近 一宗约50亩的土地，赔偿金按照搬迁前惠迪森前三年平均净利润作为测 算依据，并对其不可搬迁的固定资产的进行的补偿，但是搬迁涉及的具 体赔偿金额具有一定的不确定性。假设搬迁事项对企业的生产经营、现 金流不构成重大影响。

3. 在未来的预测期内，企业的中标地区不发生重大变化，“两票制” 按照目前计划推进。

4. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整。

5. 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准， 未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

一 ( ) 资产基础法评估结论

资产账面价值 37,789.10 万元，评估值 41,638.13 万元，评估增值 3,849.03 万元，增值率 10.19%。

负债账面价值 11,857.26 万元，评估值 11,801.68 万元，评估减值 55.58 万元，减值率 0.47 %。

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净资产账面价值 25,931.84 万元，评估值 29,836.45 万元，评估增值 3,904.61 万元，增值率 15.06 %。

表6-1资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	27,456.89	27,795.21	338.32	1.23
2	非流动资产	10,332.21	13,842.92	3,510.72	33.98
3	其中：长期股权投资	1,280.00	901.10	-378.90	-29.60
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	3,191.44	2,928.71	-262.73	-8.23
6	在建工程	2,127.20	2,162.30	35.10	1.65
7	无形资产	404.55	4,611.34	4,206.79	1,039.87
8	其中：土地使用权	355.66	907.71	552.05	155.22
9	其他非流动资产	1,286.72	1,286.72	-	-
10	资产总计	37,789.10	41,638.13	3,849.03	10.19
11	流动负债	11,783.16	11,783.16	-	-
12	非流动负债	74.10	18.53	-55.58	-75.00
13	负债总计	11,857.26	11,801.68	-55.58	-0.47
14	净资产（所有者权益）	25,931.84	29,836.45	3,904.61	15.06

( 二 ) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 浙江惠迪森药业有限公司在评估基准日的归属于母公司股东权益为 25,743.61 万元，评估值为 190,693.59 万元，评估值增值 164,949.98 万 元，增值 640.74%。

( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益 190,693.59 万元，比资产 基础法测算得出的股东全部权益 29,836.45 万元，高 160,857.14 万元， 高 539.13%。两种评估方法差异的原因主要是：

(1)资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化。

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(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业为药业公司，其 收入主要来源于药品生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映 的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能 力、药品销售以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

浙江惠迪森药业有限公司作为一家药业有限公司，其收入主要来源 于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等对收 益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上 的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、药品销售以及 行业运作经验等方面的无形价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为浙江惠迪森药业有限 公司净资产价值参考依据。由此得到该企业归属于母公司全部权益在基 准日时点的价值为 190,693.59 万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估企业合并口径归属于母公司股东权益账面值 25,743.61 万元， 评估值为 190,693.59 万元，评估值增值 164,949.98 万元，增值 640.74%。

被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原 因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也 来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）“限抗令”规范抗生素市场，临床价值较高的抗生素产品发 展较快

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2012 年 8 月 1 日，《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施以来， “限抗令”的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，抗生素产 品出现结构性调整，临床价值较小、容易滥用的抗生素产品逐步淘汰， 临床价值较高的抗生素产品增长较快，市场呈现出回暖的态势。根据南 方医药经济研究所米内网数据库，2014 年国内重点城市公立医院头孢类 抗生素用药规模升至 72 亿元，同比增长 7.26%。未来，临床价值较高、 副作用较低的抗生素产品市场将有较大的增长空间。

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数据来源：南方医药经济研究所米内网数据库 国内重点城市公立医院头孢类抗生素用药情况（亿元） （2）产品优势

随着抗菌药物在临床的广泛使用，耐药一直是困扰临床的最大问 题，特别是近几年对碳青霉烯类抗菌药物的耐药进展迅速，引起国家重 视，拉氧头孢抗菌谱广，适合多重耐药肠杆菌科细菌和厌氧菌的感染， 敏感率和碳青霉烯类相当，高于进口原研抗生素，在治疗耐药细菌感染 的同时能够有效抵御碳青霉烯类耐药问题，市场前景广阔。

公司积极和全国感染学会及专家建立合作关系，参与各项学术会 议，惠迪森的拉氧头孢产品品牌逐渐被市场认可，近年来增长势头强劲。 目前市场上的拉氧头孢钠制剂的供药厂商有两家，分别是被评估公司和 海南海灵，2015 年拉氧头孢钠制剂的销量同比增长 52%，惠迪森处于

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快速上升期。

快速上升期。
项目／年度	2014年	2015年	年增长率
海南海灵（万克）	1,090.32	1,351.11	24%
惠迪森（万克）	365.18	857.84	135%
合计（万克）	1,455.50	2,208.95	52%

（3）行业经验及市场开拓能力

截至 2016 年 6 月 30 日，惠迪森已建立了近百人的学术推广、营销 团队，产品主要以学术推广方式广泛覆盖全国 30 个省、直辖市和自治 区，代理商超过 100 家。较为完善的代理商分布和学术推广模式，提升 了惠迪森产品的入院率，形成惠迪森较大的营销优势，进一步将营销优 势转化为销售收入。

（4）研发能力

惠迪森主要通过与技术人才合作方式进行产品研发。2016 年 6 月 13 日，惠迪森和袁哲东合资设立了森泽医药，惠迪森持有 60%的股份， 袁哲东持有 40%的股份。森泽医药主营业务为药品、诊断试剂、医药中 间体、医疗器械技术等产品的研发。惠迪森将以森泽医药作为研发平台， 研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培 南”等专注于多重耐药的抗生素项目。森泽医药的研发工作主要由袁哲 东负责。

袁哲东，上海医药工业研究院（上海医工院）药物化学博士，长期 从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作。研究方向主要为抗 感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的的新药合成与设计 等。袁哲东博士负责的项目中，“甲磺酸伊马替尼”及其片剂（首仿）、 “埃索美拉唑”及其注射剂（首仿）等 20 余件新药获得新药证书及生 产批件并投产；国内申请发明专利共 100 余项，获得授权 60 余项，多 项专利申请获得美国、欧洲等区域国家的授权；发表论文共 30 余篇；

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获得 2004 年度上海医工院“中央企业劳动模范”、2012 年度“上海市 优秀技术带头人”、2015 年度“上海市科技进步一等奖”等荣誉或称号。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

截至评估报告日，浙江惠迪森药业有限公司现有 4 项房屋建筑物未 办理房屋产权证，无证房屋建筑面积合计 770.80 平方米，占总面积 4,708.69 平方米的 16.37%，企业承诺该上述资产属于其所有，对于因上 述资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积 是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行 了抽查核实后以企业申报面积进行评估。明细如下表：

表3-2 未办理房产证的房屋统计表

序号	建筑物名称	房屋坐落	面积（㎡）	房产证编号
1	公用车间	金桥工业功能区（店口村、龙 星村）	432.00	未办理
2	甲类品库	金桥工业功能区（店口村、龙 星村）	53.80	未办理
3	传达室	金桥工业功能区（店口村、龙 星村）	45.00	未办理
4	简易用房	金桥工业功能区（店口村、龙 星村）	240.00	未办理

（二）抵押担保事项

截至评估报告日，惠迪森不存在抵押担保。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事 项。

截至评估报告日，无重大期后事项。

（四）经销模式变化风险提示

1．受“两票制”政策的影响，企业的销售收入将包括药品流通环

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节的主要费用，企业的药品出厂价较“非两票制”时会有较大的提升。 同时，企业也需要承担相应流通环节的责任，与相关市场推广方合作。 由于企业以前未广泛从事相关流通环节的业务，此等变化是否能按企业 预期执行具有不确定性风险。若企业未能按照预期执行，将导致企业的 盈利能力下降，则评估结论将会发生重大影响。

2.由于企业未来年度相关市场推广合作方目前并不明确，本次评估 评估师不能对相关流通环节合作方的服务能力及水平、服务内容、付款 流程以及企业的管控能力等进行核查。因此，本次评估中企业有关流通 环节的合作与管控合法合规且按企业规划真实且有效执行的假设具有 不确定性。若企业的实际运营情况与该假设存在重大差异，则评估结论 将会发生重大变化。

（五）其他需要说明的事项

• 1.本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假

• 设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提 条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委 托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被 评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会 计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

• 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

• 4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

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供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

6.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势及行业政策的准确判断相关规划落实，销售策略、市场开发费在 合法、合规的前提下按照目前管理层制定的政策推行，氟氧头孢钠、培 南等产品顺利研发保证企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。

1. 因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地，惠迪 森现有厂房面临搬迁的问题。2014 年 12 月 30 日，富阳市人民政府富春 街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业 有限公司实施整体搬迁的框架协议》，约定：“惠迪森同意整体搬迁， 办事处将协助惠迪森落实用地并根据对惠迪森整体评估情况对其进行 补偿，惠迪森在迁址前，原厂房继续生产。”2016 年 12 月 16 日，杭州 市富阳区 3 富春街道办事处、杭州市富阳区富春街道杨清庙村与惠迪森 签订了《征用土地协议书》，约定了关于浙江惠迪森医药迁建工程项目 征用土地的相关事项，明确了“征用土地面积 105.7575 亩，一期用地面 积为 50.8560 亩，二期为 54.9015 亩”。截止报告日，惠迪森现已获得 土地管理部门划拨的一期置换土地，具体补偿协议还在商议中。

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8.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

9.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步 修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评 估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能 力的保证。

10.冠昊生物科技股份股份有限公司、深圳市医盛投资有限合伙企 业、王超、浙江惠迪森药业有限公司于 2016 年 10 月 21 日签署的《关 于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》。约定：王超作为医生投 资的普通合伙人，医生投资成为惠迪森股东之前的惠迪森实际控制人， 承诺惠迪森 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1.2 亿元、 1.6 亿元，在承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净 利润承诺数的，王超应以现金方式向医盛投资进行补偿。2016 年实现 净利润 1.26 亿元。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

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的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为、符合国家法律、法规 的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，即自2017年6月30日至2018年6月29日使用有 效。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年八月十日。

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（此页无正文）

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评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

年 月 日

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备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 专项审计报告(复印件)；

3. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

4. 委托方及被评估单位承诺函；

5. 签字资产评估师承诺函；

6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

7. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复

印件）；

1. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

2. 签字资产评估师资格证书(复印件)。

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