Guanhao Biotech Co., Ltd — M&A Activity 2016

Oct 24, 2016

关于浙江惠迪森药业有限公司

之

股权转让协议

二〇一六年十月二十一日

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关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议

本《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》(以下简称“ 本协议 ”) 由以下各方于2016 年10 月21 日签署于广州市萝岗区：

甲 方： 冠昊生物科技股份有限公司 (以下简称“ 冠昊生物 ”)

法定代表人：朱卫平

注册地址：广州市萝岗区玉岩路12 号

乙 方： 深圳市医盛投资有限合伙企业 (以下简称“ 医盛投资 ”)

执行事务合伙人委派代表：徐云

经营场所：深圳市福田区福田街道金田路4028 号荣超经贸中

心2301

丙 方： 王超

住所：杭州市上城区万安城市花园西苑4 幢2 单元602 室 身份证号码：330103197003301013

丁 方： 浙江惠迪森药业有限公司 (以下简称“ 惠迪森 ”)

法定代表人：王超

注册地址：杭州富阳区富春街道公园西路1221 号

在本协议中，冠昊生物与医盛投资、王超、惠迪森单独称“一方”，合称 “各方”。

鉴于：

1. 甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：冠 昊生物，股票代码：300238。冠昊生物拟向不超过5 名特定对象非公开发

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行股票募集资金，并以募集资金向惠迪森的股东医盛投资购买其所持惠迪森 100%股权。

1. 乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业。2015 年12 月，乙方通过与相关方签订《深圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药 有限公司、王超、浙江惠迪森药业有限公司和广东知光生物科技有限公司关 于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协 议》”)，从海南天煌制药有限公司名下受让取得惠迪森100%股权。截止本 协议签署日，乙方持有惠迪森100%股权。

2. 丙方是医盛投资的普通合伙人，医盛投资成为惠迪森股东之前，丙方为惠迪 森的实际控制人。

3. 丁方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为 抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售。

4. 各方经协商一致，同意冠昊生物以非公开发行股票所募集资金购买医盛投 资持有的惠迪森100%股权。

为此，各方通过友好协商，就本次股权转让的具体事宜，以下述条款及条 件签署本协议，以兹各方恪守。

第一条 定义

• 1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语 相应右栏所作表述的定义：

• 标的股权 指 乙方拟转让，冠昊生物拟受让的惠迪森100%股权

本次非公开发行、 指 冠昊生物向不超过5 名特定对象非公开发行股票募集资 本次非公开发行 金的行为，募集资金总额不超过18.50 亿元。 股票

• 本次交易 指 冠昊生物以本次非公开发行所募集资金向乙方购买标 的股权

• 先决条件 指 本协议第3.1 条约定的本协议生效需要满足的条件 基准日 指 本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估

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基准日，即2016 年6 月30 日

• 过渡期 指 自本协议签署日始至标的股权的股东变更为冠昊生物 的工商变更登记办理完毕之日止

• 标的股权交割 指 办理标的股权股东变更为冠昊生物的工商变更登记手 续

• 股权交割日 指 在本协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为冠昊 生物的工商变更登记办理完毕之日

• 交易对价 指 就购买标的股权，冠昊生物向乙方以现金方式支付的对 价

• 净利润 指 惠迪森按照中国企业会计准则编制的且经冠昊生物认 可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税 后净利润

• 承诺期 指 丙方就惠迪森净利润作出承诺的期间，为2016 年度和 2017 年度

• 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就惠迪森承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告

• 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事 务所就惠迪森100%股权价值进行减值测试并出具的《减 值测试报告》

• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 权利负担 指 任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收 优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、 优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括 但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有 权任何权益的任何限制

• 税费 指 任何应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的 任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适 用税种，或政府有关部门征收的费用

• 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

• 工作日 指 中国法定工作时间 元 指 人民币元

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

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• 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议。

第二条 本次交易的方案

• 2.1 本次交易的方案为冠昊生物以本次非公开发行所募集资金购买乙方持有的 惠迪森100%股权。本次交易实施完成后，冠昊生物持有惠迪森100%股权。

• 2.2 本次交易的作价及其依据：中联资产评估集团有限公司对惠迪森进行了评 估，并出具了《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第1486 号)。各方参考该 评估报告确定的惠迪森截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交 易价格为180,000 万元，均以现金支付。

• 2.3 冠昊生物本次非公开发行方案由冠昊生物根据现行法律、法规规定另行制 定，并以其股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。

第三条 本协议生效的先决条件

• 3.1 各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：

• 3.1.1 冠昊生物董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

• 3.1.2 冠昊生物本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；

• 3.1.3 冠昊生物完成本次非公开发行股票事宜并获得募集资金。

• 3.2 本协议各方均有促使本协议生效的义务，应尽最大努力成就上述先决条件。

第四条 交易对价的支付

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• 4.1 根据本协议第2.2 项约定，本次交易的交易对价为180,000 万元，均以现 金支付。

• 4.2 乙方所获交易对价，由冠昊生物按以下方式支付：

• 4.2.1 在冠昊生物本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割 完成后的一个月内，冠昊生物向乙方支付交易对价140,000 万元；

  • 4.2.2 为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，在冠昊生物本次非公开 发行股票的募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，冠昊 生物将交易对价40,000 万元支付至乙方在银行开立的资金监管账 户，该资金监管账户由冠昊生物、乙方共同管理，监管资金的利息 归乙方所有。在惠迪森2017 年度《专项审核报告》出具之前以及 丙方在本协议项下的业绩补偿承诺切实履行之前，除非经冠昊生物 书面同意，乙方不得单方面将监管资金划出。若丙方未能按照本协 议的约定按时足额履行其业绩补偿承诺，乙方应以监管账户内的资 金代丙方向冠昊生物支付补偿金。利润承诺期届满后，如冠昊生物 足额收取了业绩承诺补偿金(若有)，则监管账户内的资金不再由双 方共同管理，全部归乙方所有及支配。

• 4.3 如根据本协议的相关约定，乙方负有向冠昊生物的赔偿义务或违约责任的， 冠昊生物向乙方支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在 上述条款约定的期限内支付予乙方。

第五条 滚存未分配利润

• 5.1 各方同意，股权交割日之前惠迪森的滚存未分配利润及本协议签署日后实 现的净利润由冠昊生物享有。

第六条 期间损益

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• 6.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，惠迪森在此期间产生的收 益或因其他原因而增加的净资产部分由冠昊生物享有；惠迪森在此期间产 生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由丙方承担。丙方应当于根据 本协议第6.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以 现金方式向冠昊生物补偿。

• 6.2 各方同意并确认，标的股权交割后，由经冠昊生物认可的具有证券、期货 业务资格的审计机构对惠迪森进行审计，确定基准日至股权交割日期间惠 迪森产生的损益。若股权交割日为当月15 日(含15 日)之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计 基准日为当月末。

第七条 业绩承诺和补偿

• 7.1 协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016 年度和2017 年度。

• 7.2 丙方向冠昊生物承诺：惠迪森2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不 低于12,000 万元和16,000 万元。

• 7.3 冠昊生物、丙方同意，惠迪森于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则 计算：

• 7.3.1 惠迪森的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与冠昊生物会计政策保持一致；

• 7.3.2 除非法律、法规规定或冠昊生物改变会计政策，否则，承诺期内， 未经惠迪森董事会批准，不得改变惠迪森的会计政策；

• 7.3.3 净利润指经冠昊生物认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务 所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税 后净利润。

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• 7.4 承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年 度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，丙方应在惠迪森当年度《专项 审核报告》出具后的十个工作日内，以现金方式向冠昊生物进行补偿，当 年的补偿金额按照如下方式计算：

• 7.4.1 若当年实际净利润数>当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当 年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的3 倍确定，即：

  • 当期应补偿金额=(当年净利润承诺数－当年实际净利润数)×3

• 7.4.2 若当年实际净利润数≤当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按 当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的5 倍确定，即：

当期应补偿金额=(当年净利润承诺数－当年实际净利润数)×5

• 7.5 惠迪森应在2016 年度和2017 年度各会计年度结束后，聘请经冠昊生物认 可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

• 7.6 在承诺期届满后四个月内，冠昊生物聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已 补偿现金，则丙方应对冠昊生物另行以现金补偿。因标的股权减值应补偿 金额的计算公式为：

• 应补偿的金额=期末减值额–已补偿现金。在计算期末减值额时，需考虑承 诺期内各方对惠迪森进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如根据上述约定，丙方负有补偿义务的，丙方应在《减值测试报告》出具 之日起十个工作日内，将补偿金额一次性汇入冠昊生物指定的银行账户。

• 7.7 无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易 总对价。

• 7.8 各方同意：国家或地方法规政策变化（包括但不限于抗生素限制使用令、

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仿制药质量和疗效一致性评价）、药监部门及医院等机构的药品招标安排 及要求、行业格局及发展状况、惠迪森内部人员调整、生产销售思路调整、 与原料供应商、受托加工生产商等合作关系的变化等因素均不属于不可抗 力或意外事件，不作为丙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；丙方应当负 责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。

• 7.9 根据《股权转让协议》，本协议生效后，丙方与医盛投资之间的业绩承诺 约定自动失效。

第八条 过渡期相关安排

• 8.1 过渡期内，除非本协议另有约定或冠昊生物书面同意，乙方和丙方保证：

• 8.1.1 不会改变惠迪森的生产经营状况，并保证惠迪森在过渡期内资产状 况的完整性；

• 8.1.2 以正常方式经营运作惠迪森，保持惠迪森处于良好的经营运行状 态，保持惠迪森现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户 的关系，以保证惠迪森的经营不受到重大不利影响；

• 8.1.3 惠迪森不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

• 8.1.4 及时将有关对惠迪森造成或可能造成重大不利变化或导致不利于 交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知冠昊生物。

• 8.2 过渡期内，在惠迪森发生下述事项(单笔次或同一事件三个月内累计发生金 额高于人民币三百万元)前，乙方、丙方应通知冠昊生物，冠昊生物在接到 通知三个工作日内不提出异议的，则视为冠昊生物同意，但冠昊生物应对 特定紧急事项在1 个工作日内给予回复；如冠昊生物提出异议的，则惠迪 森不得实施该等行为：

• 8.2.1 拟进行的任何资产处置(包括但不限于出售、出租、购买、设置抵

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押等任何担保)；

• 8.2.2 除进行日常经营外，拟进行资金划出；

• 8.2.3 拟进行对外投资；

• 8.2.4 拟进行任何关联交易。

• 8.3 过渡期内，乙方所持惠迪森的股东权益受如下限制：

• 8.3.1 未经冠昊生物书面同意，不得进行股权转让；

• 8.3.2 未经冠昊生物书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

• 8.3.3 未经冠昊生物书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管 或设置其它负担；

• 8.3.4 未经冠昊生物书面同意，不得同意修改惠迪森公司章程；

• 8.3.5 未经冠昊生物书面同意，不得同意惠迪森进行除日常生产经营外的 其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收 购交易；

• 8.3.6 未经冠昊生物书面同意，不得同意分配惠迪森利润或对惠迪森进行 其他形式的权益分配；

• 8.3.7 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止 或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

第九条 标的股权交割及其后的整合

• 9.1 自标的股权变更至冠昊生物名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标 的股权的一切权利义务由冠昊生物享有和承担。

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• 9.2 各方同意，标的股权应在本协议生效之日起1 个月内完成交割。

• 9.3 标的股权交割手续由乙方负责办理，冠昊生物应就办理标的股权交割提供 必要的协助。

• 9.4 股权交割日至惠迪森2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具 之日止，惠迪森的公司治理结构安排如下：

• 9.4.1 惠迪森董事会由5 人组成，其中，冠昊生物委派3 名董事，丙方可 提名其余2 名董事；

• 9.4.2 惠迪森的财务负责人由冠昊生物委派，该财务负责人直接向冠昊生 物汇报工作，接受冠昊生物垂直管理，其薪酬由惠迪森支付；

• 9.4.3 惠迪森的基本财务核算原则应参照冠昊生物的要求，包括合同管理、 项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管 理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销 等规定；

• 9.4.4 除上述约定外，冠昊生物可根据惠迪森生产经营管理需要，依照有 关法律法规调整惠迪森的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项 管理制度。

• 9.5 股权交割日至惠迪森2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具 之日止，惠迪森(包括其子公司)的下列事项应经惠迪森董事会过半数董事 同意：

• 9.5.1 批准、修改惠迪森的年度经营计划和预算；

• 9.5.2 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；

• 9.5.3 任免公司总经理及其他高级管理人员；

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• 9.5.4 决定主要经营团队成员(总监及总监以上)的薪酬及福利、员工激励；

• 9.5.5 任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何 放弃知识产权等权益的行为；

• 9.5.6 500 万元以上(包括子公司的对外投资)、合资、合作等；

• 9.5.7 购买、收购、出售、处分惠迪森的重大资产、债权债务及业务达到 如下标准之一的：

• 9.5.7.1涉及的资产总额占惠迪森最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据；

• 9.5.7.2交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占惠迪森最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500 万元；

• 9.5.7.3交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占惠迪森最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 9.5.7.4交易的成交金额(含承担债务和费用)占惠迪森最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• 9.5.7.5交易产生的利润占惠迪森最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 9.5.7.6上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 9.5.8 租入或租出公司的重大资产(单笔或最近十二个月内累计超过500 万 元)；

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9.5.9 任何对外提供借款；

• 9.5.10 与惠迪森董事、高级管理人员及其关联方发生的(与关联自然人单笔 超过30 万元，与关联法人单笔超过100 万元且占惠迪森最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上)关联交易；

• 9.5.11 聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。

• 9.6 标的股权交割后，惠迪森(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规范性文 件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

第十条 档案资料及印鉴保管

• 10.1 标的股权交割后，惠迪森应按照冠昊生物的相关要求，保管所有档案资料 及印鉴证照、银行密钥。

第十一条 债权债务及人员安排

• 11.1 标的股权交割后，惠迪森及其子公司的独立法人地位未发生任何改变，因 此，惠迪森及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

• 11.2 标的股权交割后，惠迪森及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持 劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。惠迪森及其子公司 现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍 由其所属各用人单位承担。

第十二条 核心管理团队和竞业禁止

• 12.1 为保证惠迪森持续发展和保持持续竞争优势，丙方承诺自股权交割日起， 本协议 附件 所列惠迪森的核心管理团队人员仍需至少在惠迪森任职一定期

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限(以下简称“服务期”)(其中王超本人在惠迪森的任职期限不少于60 个 月，其他管理团队成员在惠迪森的任职期限不少于36 个月)。前述人员丧 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本 条关于服务期的约定。

• 12.2 丙方保证本协议第12.1 条所述人员在服务期内不主动离职，否则每离职一 人，丙方须在该离职人员离职后十个工作日内以现金补偿冠昊生物，补偿 金额=该离职人员离职时的年薪×10×(服务期月数-实际服务月数)/12。但 冠昊生物同意该离职人员离职的情形除外。

• 12.3 本次交易完成后，丙方应促使惠迪森核心管理团队人员与惠迪森签订合适 期限的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，该等协议条款 和形式应令冠昊生物满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得在冠 昊生物和惠迪森以外，以任何形式从事或帮助他人从事与惠迪森形成竞争 关系的任何其它业务经营活动，不以冠昊生物及惠迪森以外的名义为冠昊 生物及惠迪森现有客户提供服务；从惠迪森离职后2 年内不得从事与冠昊 生物或惠迪森相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从 事该等业务，不在同冠昊生物或惠迪森存在相同或者类似主营业务的公司 任职或者担任任何形式的顾问；另外还应约定在任职期间，未经惠迪森同 意，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归惠 迪森所有。

• 12.4 丙方承诺，在惠迪森任职期间及从惠迪森离职后两年内，未经冠昊生物同 意，不得在惠迪森以外，参与设立或参股与惠迪森业务有竞争关系的经济 组织，不从事任何其他与惠迪森相竞争的业务，不得作出损害惠迪森公司 利益的各种行为。违反本项承诺的所得归惠迪森所有。

• 12.5 丙方应在本协议签署之日，向冠昊生物书面披露其对外投资情况，并在日 后新投资发生之前事先通知冠昊生物。未经冠昊生物同意，丙方不得在其 它任何公司兼职，或利用惠迪森的资源或工作便利，而营私舞弊，牟取不 当利益。

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第十三条 陈述、保证与承诺

• 13.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

• 13.1.1 乙方是根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，有权签订并 履行本协议；

• 13.1.2 乙方签订及履行本协议，均不(1)违反其作为签约方的文件或协议， 或对其具有约束力的任何文件或协议；(2)违反适用于其自身的任何 法律规定或与之有冲突；

• 13.1.3 乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均 是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

• 13.1.4 乙方保证，乙方合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任 何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制转让的情形；

• 13.1.5 乙方保证，乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为 他人代持惠迪森股权或由他人代乙方持有惠迪森股权的情形；

• 13.1.6 在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或 状态导致惠迪森出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、 行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽 发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到冠 昊生物书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给冠昊生物、 惠迪森造成任何损失，乙方应在造成损失后十个工作日内向冠昊生 物、惠迪森作出全额补偿，补偿范围包括但不限于冠昊生物、惠迪 森直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及冠昊生物、惠迪森 为维护权益支付的律师费、公证费等；

• 13.1.7 乙方承诺督促海南天煌制药有限公司履行其在《股权转让协议》作

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出的不竞争承诺，即海南天煌制药有限公司除了现有品种及抗生素 业务外，不再谋求发展新的抗生素业务，也不得再从事有关拉氧品 种的生产、销售、报批或向第三方转让与之相关的业务和技术，从 而与惠迪森及下属公司存在直接或间接竞争关系或利益冲突。若海 南天煌制药有限公司违反该不竞争承诺的，乙方有义务协助惠迪森、 冠昊生物向海南天煌制药有限公司主张相关权益；

• 13.1.8 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面 变得不真实、不完整、不准确或具误导性，乙方将立即以书面形式 通知本协议其他各方。

• 13.2 丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

• 13.2.1 丙方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权 签订并履行本协议；

• 13.2.2 丙方签订及履行本协议，均不(1)违反其作为签约方的文件或协议， 或对其具有约束力的任何文件或协议；(2)违反适用于其自身的任何 法律规定或与之有冲突；

• 13.2.3 丙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均 是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

• 13.2.4 丙方保证，惠迪森已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳 税，若因惠迪森在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次 交易终止或标的股权交割后导致惠迪森受到行政处罚的，并因此给 冠昊生物或惠迪森造成任何损失的，丙方应在造成损失后十个工作 日内向冠昊生物、惠迪森作出包括直接经济损失及可得利益在内的 全部补偿；

• 13.2.5 丙方保证，惠迪森的资产不存在未披露的法律和经济责任，除已向 冠昊生物披露的事项外，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在

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被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若 因惠迪森股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致 冠昊生物或惠迪森遭受损失的，丙方应在造成损失后十个工作日内 向冠昊生物、惠迪森作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部 补偿；

• 13.2.6 丙方保证，惠迪森自2014 年1 月以来未受到行政处罚或调查，惠迪 森也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身 权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因惠迪森存在上述问题 而产生的责任和后果全部由丙方承担，并保证冠昊生物和惠迪森不 因此遭受损失；

• 13.2.7 丙方承诺，若惠迪森因任何原因对其子公司浙江龙游贝斯特添加剂 有限公司债务承担连带或者补充赔偿清偿责任的，由其向冠昊生物、 惠迪森承担全额补足责任；

• 13.2.8 丙方保证，已向冠昊生物全面、真实的披露惠迪森的负债情况，除 已向冠昊生物披露的债务外，惠迪森存在其他债务的，由丙方承担 一切法律责任，其中包括在造成损失后十个工作日内补偿冠昊生物 和惠迪森因此造成的损失；

• 13.2.9 丙方保证，惠迪森不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任 何纠纷。若因存在前述未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷 导致冠昊生物或惠迪森遭受损失的，丙方应在造成损失后十个工作 日内向冠昊生物、惠迪森作出包括直接经济损失及可得利益在内的 全部补偿；

• 13.2.10 在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或 状态导致惠迪森出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、 行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽 发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由丙方在接到冠

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昊生物书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给冠昊生物、 惠迪森造成任何损失，丙方应在造成损失后十个工作日内向冠昊生 物、惠迪森作出全额补偿，补偿范围包括但不限于冠昊生物、惠迪 森直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及冠昊生物、惠迪森 为维护权益支付的律师费、公证费等；

• 13.2.11 在本协议约定的承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态 (该等事实或状态已经冠昊生物认可或惠迪森董事会认可或审议通 过的除外)导致惠迪森出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付 税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述 事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由丙方在接到冠昊生 物书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此造成任何损失， 丙方应在造成损失后十个工作日内向冠昊生物、惠迪森作出全额补 偿，补偿范围与13.2.10 相同；

• 13.2.12 丙方承诺，惠迪森未与员工签署任何关于员工购股计划、股权激励 计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、 划分市场区域及其他任何可能导致惠迪森无法从事现有业务的相关 意向或协议；

• 13.2.13 丙方承诺，惠迪森不存在对外担保情形；

• 13.2.14 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面 变得不真实、不完整、不准确或具误导性，丙方将立即以书面形式 通知本协议其他各方。

• 13.3 冠昊生物就本协议的签订和履行作出陈述、保证与承诺如下：

• 13.3.1 冠昊生物是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公 司，有权签订并履行本协议；

• 13.3.2 冠昊生物签署及履行本协议，均不(1)违反其作为签约方的文件或协

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  - 议，或对其具有约束力的任何文件或协议；(2)违反适用于冠昊生物 的任何法律规定或与之有冲突；

• 13.3.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

• 13.3.4 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额支付交易对 价。

• 13.3.5 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变 得不真实、不完整、不准确或具误导性，冠昊生物将立即以书面形 式通知本协议其他各方。

• 13.4 惠迪森就本协议的签订和履行作出陈述、保证与承诺如下：

• 13.4.1 惠迪森是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司， 有权签订并履行本协议；

• 13.4.2 惠迪森签署及履行本协议，均不(1)违反其作为签约方的文件或协 议，或对其具有约束力的任何文件或协议；(2)违反适用于惠迪森的 任何法律规定或与之有冲突；

• 13.4.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

• 13.4.4 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变 得不真实、不完整、不准确或具误导性，惠迪森将立即以书面形式 通知本协议其他各方。

• 13.5 各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，依法履行各自相应义务。

第十四条 税费

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• 14.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律 法规及政策性规定承担。

• 14.2 按照中国税收相关法律规定，乙方因本次交易产生的税费需由冠昊生物履 行代扣代缴税费义务的，乙方同意相关税费由冠昊生物从应向乙方支付的 对价中支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。

第十五条 保密

• 15.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定 或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。

• 15.2 各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严 格的保密措施。

第十六条 违约责任

• 16.1 本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发 生以下任何一种情形均属违约：

• 16.1.1 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务或承诺；

• 16.1.2 任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真 实、不准确、不完整或具有误导性。

• 16.2 如果因法律法规或政策限制，或因冠昊生物股东大会未能审议通过，或因 政府部门或其他相关主管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制 的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

• 16.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任

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何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给 其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费 及调查取证费等)。

• 16.4 本协议第3.1 条的先决条件满足后，冠昊生物未能按照本协议约定的付款 期限、付款金额支付交易对价的，每逾期一日，冠昊生物应当以应付未付 金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因 导致逾期付款的除外。

• 16.5 本协议第3.1 条的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本 协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，乙方应当以交易总 对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给冠昊生物，但由于冠昊生 物的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

• 16.6 丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向冠昊生物支付补偿 款，或向冠昊生物或惠迪森支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以应 补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付款项给收取 方。

• 16.7 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失 (包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

第十七条 协议生效、补充、解除与终止

• 17.1 本协议经各方签字盖章后成立，并在本协议第3.1 条的生效条件成就后生 效，本条、本协议第十五条自本协议签署之日起生效。

• 17.2 各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主 体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订， 该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

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• 17.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

• 17.4 过渡期内，如冠昊生物发现丙方、惠迪森存在未按冠昊生物要求进行披露 的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致惠迪森无法继续正常 经营的，冠昊生物有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约 定追究丙方的违约责任，要求丙方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生 的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

第十八条 其他

• 18.1 各方与本协议有关的所有争议均应首先以友好协商方式解决。协商未果时， 任何一方均可将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁 院)，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对各方均有约束力。败诉方应承担为解决争议而产生的合理费用，包括但 不限于仲裁费和律师费等。

• 18.2 本协议的附件为：惠迪森的核心管理团队人员名单。

• 18.3 本协议一式拾份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法 律效力。

(本页以下无正文)

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（本页无正文，为《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》的签署页，

第一页，共四页）

甲 方： 冠昊生物科技股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)：

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（本页无正文，为《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》的签署页，

第二页，共四页）

乙 方： 深圳市医盛投资有限合伙企业(盖章)

执行事务合伙人委派代表(签字)：

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（本页无正文，为《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》的签署页，

第三页，共四页）

丙 方： 王超(签字)：

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（本页无正文，为《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》的签署页，

第四页，共四页）

丁 方： 浙江惠迪森药业有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字)：

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附件

浙江惠迪森药业有限公司核心管理团队人员名单

根据《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》的约定，自浙江惠迪 森药业有限公司股东变更为冠昊生物科技股份有限公司之日起，相关人员作为核 心团队管理人员仍需在浙江惠迪森药业有限公司任职一定期限，具体人员名单如 下：

序号	姓名	现任职务	身份证号码
1	王超	惠迪森法定代表人、董事长	33010319700330****
2	史国荣	惠迪森董事、总经理	33010719630813****
3	钱静杰	惠迪森常务副总经理	33062319751012****
4	方秀炜	惠迪森副总经理	33262419710218****
5	汤柏寅	惠迪森副总经理	33012119620214****
6	张星	惠迪森销售总监	34242219810521****

以上名单经如下各方盖章或签字确认：

冠昊生物科技股份有限公司(盖章) 浙江惠迪森药业有限公司(盖章)

深圳市医盛投资有限合伙企业(盖章) 王超(签字)

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