Guanhao Biotech Co., Ltd — M&A Activity 2016

Mar 14, 2016

中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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二零一六年三月

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冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“上市公司”）拟 向寇冰和胡承华（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的珠 海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”） 100% 股权（以下简称“本次 交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对冠昊生物本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的公司珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和 销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“ F51 批发业”类， 不属于符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购

根据中国证监会行业分类规定，上市公司属于“ C35 专用设备制造业” 类，主营业务为再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售；珠海 祥乐属于“ F51 批发业”类，主营业务为人工晶体的进口和销售。上市公司和 交易标的公司虽然不是同行业，但从医疗器械产业链环节角度来说，属于上下游 的关系。因此，本次交易属于上下游并购。

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三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为广东知光生物科技有限公司，持有上市 公司股份 7,192.20 万股，占上市公司发行股份数量的 29.12% ，实际控制人为 朱卫平、徐国风，合计持有上市公司股份 7,505.08 万股，占上市公司发行股份 数量的 30.39% （朱卫平通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股 票 312.88 万股）。本次交易后，上市公司控股股东为广东知光生物科技有限公 司，实际控制人为朱卫平、徐国风，二人合计持有公司股份 7,505.08 万股，占 上市公司发行股份数量的 27.81% 。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不 构成借壳上市。

四、本次交易涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金向 寇冰和胡承华购买珠海祥乐 100% 股权，其中交易金额的 50% ，即 30,000 万元 以发行股份支付，同时本次交易募集配套资金不超过 60,000 万元。本次交易涉 及发行股份。

五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司本次 重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2016 年 3 月 14 日

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