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Guanhao Biotech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016
Mar 14, 2016
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Capital/Financing Update
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上市地：深圳证券交易所
证券简称：冠昊生物
证券代码： 300238
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冠昊生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方/认购方 | 名称/姓名 |
|---|---|
| 交易对方 | 寇冰 |
| 胡承华 | |
| 募集配套资金认购方 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
| 深圳中投国银基金管理有限公司 | |
| 深圳物明投资管理有限公司 （格物致知壹号契约型定向投资基金） |
|
| 周利军 |
独立财务顾问：
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二〇一六年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本 次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披 露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ；备查文件置于本公司供查询。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。
报告书及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的 批准或核准。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方寇冰、胡承华及募集配套资金 认购方出具承诺函：
“ 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 / 本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 ”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
中介机构声明
本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、 评估机构承诺：
“ 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 / 本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ”
本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的法律顾问承诺：
“ 如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。 ”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含 义。
一、本次重组情况概要
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐全部 股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50% ，以现金 支付交易对价的 50% 。同时向明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）和 周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，用于支付本次交易的现金对 价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行 失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对 价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100% 的股权。
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议 决议公告日（ 2016 年 3 月 15 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日股票均价的 90% ，即 39.41 元 / 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据签订的购买资产协议，上市公司将向珠海祥乐股东寇冰发行股份 7,612,281 股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺： “ 本次交易完成后，本人取得的冠 昊生物股份自股份发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述 12 个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（ 1 ）冠昊 生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履 行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50% ；（ 2 ）冠昊生物在指定媒体披露 珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已履 行 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100% 。在股份锁定期届满前，若冠 昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生物 股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。如根据中国证监会、深圳证券交易 所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同意根据监 管意见或相关规定要求进行调整。 ”
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定： “ 本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。 ”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价格调整方案如下：
1 、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价 格调整机制。
2 、可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。
3 、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制： （ 1 ）创业板综合指数（ 399102 ）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（ 2015 年 11 月 12 日）前 一交易日相应指数收盘点数 3,192.53 点跌幅达到或超过 20% ；
（ 2 ）冠昊生物（ 300238 ）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日（ 2015 年 11 月 12 日）前一交易日收盘价 56.67 元跌幅 达到或超过 20% 。
4 、调价基准日
满足 “3 、触发条件 ” 约定的触发条件后的第一个交易日。
5 、价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事 会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调 价基准日前 20 个交易日冠昊生物股票平均价格的 90% 。
可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调 整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实 施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制 的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
6 、发行股份数量调整
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。
（五）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业 合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于 4,000 万元， 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、 6,760 万元。珠海 祥乐应在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事 务所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：
= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数） ÷ 承诺期内各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金 额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则交易对方先以本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： = ÷ 当年应补偿股份数量 当年应补偿金额 发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：
补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准） × 当年应 补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）标的资产减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减 值额 > 已补偿股份总数 × 发行股份价格 + 已补偿现金，则交易对方应对上市公司另 行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
= - 应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的资产交易总对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司的净资产额 | 营业收入 |
| 冠昊生物 | 61,953.71 | 53,161.22 | 19,035.67 |
| 珠海祥乐 | 12,365.97 | 5,139.74 | 14,015.07 |
| 交易金额 | 60,000.00 | 60,000.00 | - |
| 孰高金额占比 | 96.85% | 112.86% | 73.63% |
本次交易构成重大资产重组，以及本次交易涉及发行股份购买资产并募集配 套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方 可实施。
冠昊生物副总经理、董事会秘书周利军将认购本次募集配套资金发行股份， 本次认购股份构成关联交易。截至报告书及其摘要签署日，周利军未担任公司董 事，未向公司推荐董事，本次交易将按规定由公司现任董事表决。本次交易前， 周利军持有冠昊生物股票 21 万股，审议本次交易事项的股东大会投票表决时， 周利军将回避表决。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
本次交易前，控股股东广东知光持有公司 29.12% 的股权，实际控制人之一 的朱卫平根据证监会（ 51 ）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计 持有冠昊生物股票 3,128,807 股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上 市公司股票为 75,050,807 股，占本次交易前公司发行股本的 30.39% ，占本次 交易后公司发行股本的 27.81% 。实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳 上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金情况
（一）本次重组支付方式
根据国联众对珠海祥乐 100% 股权的评估结果为依据，经上市公司与标的资 产股东协商一致，本次重组交易金额为 60,000 万元，其中上市公司向寇冰发行 股票支付 30,000 万元，向寇冰和胡承华分别支付现金 24,000 万元和 6,000 万 元，具体支付情况如下：
| 交易对方 | 交易规模（万元） | 发行股份（股） | 支付现金（万元） |
|---|---|---|---|
| 寇冰 | 54,000 | 7,612,281 | 24,000 |
| 胡承华 | 6,000 | - | 6,000 |
| 合计 | 60,000 | 7,612,281 | 30,000 |
（二）募集配套资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时向明光投资、中投国银、物明投资（格 物基金）和周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，用于支付本次交 易的现金对价、本次交易相关费用以及区域细胞业务运营平台项目。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为 作出本次非公开发行股票的第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易 日股票均价的 90% ，即 39.41 元 / 股。
上市公司将向募集配套资金认购方发行股份 15,224,562 股，具体情况如 下：
认购方 发行数量（股） 占本次发行比例
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| 明光投资 | 5,074,855 | 22.22% |
|---|---|---|
| 中投国银 | 3,806,140 | 16.67% |
| 物明投资（格物基金） | 3,806,140 | 16.67% |
| 周利军 | 2,537,427 | 11.11% |
| 合计 | 15,224,562 | 66.67% |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金认购方承诺： “ 本次发行完成后，本人 / 本公司通过本次发 行取得的冠昊生物股份自该等股份上市之日起至 36 个月届满，将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项导致本人 / 本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上 述约定。 ”
四、标的资产评估和作价情况
本次交易中，珠海祥乐 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本 次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评 估结论。截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有者权益（母公司）账面价值为 30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。交易双方本着友好协商的原 则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 60,000 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 22,836,843 股股票，其中向寇 冰发行股票 7,612,281 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 15,224,562 股。 假设按照发行股份数量 22,836,843 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东
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及本次交易对象持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年10 月31 日 | 2015 年10 月31 日 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 广东知光 | 71,922,000 | 29.12% | 71,922,000 | 26.65% |
| 中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金 |
9,000,000 | 3.64% | 9,000,000 | 3.34% |
| 华融国际信托有限责任公司 -华融·汇盈32号证券投资单 一资金信托 |
5,587,066 | 2.26% | 5,587,066 | 2.07% |
| 全国社保基金一零九组合 | 5,500,000 | 2.23% | 5,500,000 | 2.04% |
| 蒋仕波 | 3,948,242 | 1.60% | 3,948,242 | 1.46% |
| 苏明 | 3,051,502 | 1.24% | 3,051,502 | 1.13% |
| 全国社保基金一零七组合 | 2,585,701 | 1.05% | 2,585,701 | 0.96% |
| 季爱琴 | 2,555,580 | 1.03% | 2,555,580 | 0.95% |
| 全国社保基金四一三组合 | 2,499,887 | 1.01% | 2,499,887 | 0.93% |
| 中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健混合型证 券投资基金 |
2,202,155 | 0.89% | 2,202,155 | 0.82% |
| 寇冰 | - | - | 7,612,281 | 2.82% |
| 明光投资 | - | - | 5,074,855 | 1.88% |
| 中投国银 | - | - | 3,806,140 | 1.41% |
| 物明投资（格物基金） | - | - | 3,806,140 | 1.41% |
| 周利军 | 210,000 | 0.09% | 2,747,427 | 1.02% |
| 合计 | 108,852,133 | 44.16% | 131,898,976 | 48.88% |
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2015 年 10 月 31 日的合并资产负债表和 2015 年 1-10 月的 合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.10.31/2015 年1-10 月 | 2014.12.31/2014 年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计 | 71,746.95 | 170,280.04 | 61,953.71 | 157,902.73 |
| 负债合计 | 12,630.01 | 21,309.52 | 8,792.48 | 17,868.13 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
55,230.26 | 145,247.08 | 53,161.22 | 140,034.60 |
| 营业收入 | 14,738.77 | 27,422.29 | 19,035.67 | 33,050.74 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
3,097.44 | 6,085.55 | 5,010.31 | 8,650.31 |
| 每股净资产（元） | 2.39 | 5.52 | 4.30 | 9.56 |
| 净资产收益率 | 5.74% | 4.28% | 10.00% | 7.72% |
| 基本每股收益（元） | 0.12 | 0.23 | 0.41 | 0.33 |
（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥 有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的 发展空间和较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进 一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后， 冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，显著提升冠昊生物在眼科领域的 市场影响力。同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海祥乐的 发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领域时获 得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全 体股东的长远利益。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易方案已获得的批准
- 1 、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
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- 2 、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
-
1 、上市公司股东大会审议通过；
-
2 、中国证监会核准本次重组方案；
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终 取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 冠昊生物 | 关于本次重组募集配 套资金发行对象涉及 私募投资基金未完成 备案前不实施本次重 组方案的承诺 |
“本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成格物基金的私募投 资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证 监会提交相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。” |
| 冠昊生物全体 董事、监事及 高级管理人员 |
关于信息披露和申请 文件真实、准确、完整 的承诺函 |
“保证本次冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 |
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冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
||
| 冠昊生物全体 董事、高级管 理人员 |
关于公司重大资产重 组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 |
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” |
| 寇冰、胡承华 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的 承诺函 |
“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 |
1-1-16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
||
| 关于避免同业竞争的 承诺函 |
“本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规定的可能与冠昊生物和 珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他 形式经营或为他人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。 为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在持有通过本 次交易取得的冠昊生物股票期间： 1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相同或类似的产品生产和业务经营； 2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争的产品生产和业务经营，本人将 避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人控制的企业将不与冠昊生物或珠海 |
1-1-17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 祥乐拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。 5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东造成的一切损失进行赔偿。” |
||
| 关于减少和规范关联 交易的承诺 |
“1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之间的关联交易。若关联交易无法避 免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事回避董事会对关联 交易事项的表决。 2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制 的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转移冠昊生物及子公司任何资金和 资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式借款和担保的行为。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行赔偿。” | ||
| 寇冰 | 关于股份锁定期限的 承诺 |
“本次交易完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至12个月届满，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上述12个月期限届满后，本次 发行而取得的股份按照以下次序分批解锁： （1）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且本人和胡承华已履行2016年度全 部业绩补偿承诺后，可转让50%； （2）冠昊生物在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华 已履行2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生 物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 如根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的监管意见或相关规定要求对锁定期进行调整的，本人同 意根据监管意见或相关规定要求进行调整。” |
| 关于珠海祥乐因存在 或有事项导致损失提 |
“如珠海祥乐（包括子公司香港祥乐、香港耀昌）在本次重组基准日（2015年10月31日）前已发生但延 续至基准日后，及重组基准日至珠海祥乐股权交割日之间发生但延续至股权交割日之后产生的纠纷、潜在纠纷、 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 供全额补偿的承诺 | 担保、诉讼、仲裁等导致珠海祥乐被有关权利人主张权利、要求支付赔偿、违约金等或根据法律法规、存在违 法违规行为被政府行政主管部门要求补缴款项或行政处罚，给珠海祥乐带来经济损失的，本人承诺将对珠海祥 乐发生的全部经济损失提供补偿，并放弃对珠海祥乐的追索权。本承诺为不可撤销承诺。” |
|
| 明光投资、中 投国银 |
关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的 承诺函 |
“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于本次认购股份限 售期的承诺函 |
“本次发行完成后，本公司取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，本公司违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。” |
||
| 周利军 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的 承诺函 |
“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于本次认购股份限 售期的承诺函 |
“本次发行完成后，本人取得的冠昊生物股份自股份发行结束之日起至36个月届满，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致股份增加的，则 增加的股份亦遵守上述约定。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 若未能履行上述承诺，本人违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 锁定期限届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门制定的相关规定或监管意见对上述股份锁 定期限有其他要求的，本人同意根据相关规定或监管意见进行调整。” |
||
| 关于认购本次重组募 集配套资金发行股份 资金来源的承诺 |
“本人本次认购冠昊生物重大资产重组募集配套资金发行股份的资金来源合法，出资真实，不存在信托持股、 委托持股或任何其他代持情形，不存在冠昊生物及控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或资金支持以及 其他利益安排的情形。” |
|
| 物明投资 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的 承诺函 |
“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 3 0 0 2 3 8 ）
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 关于本次认购股份限 售期的承诺函 |
“格物基金在本次发行中认购的冠昊生物股份自股份发行完成之日起至36个月届满，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致格物基金持有冠 昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 若未能履行上述承诺，格物基金违规减持股份所得收益归冠昊生物所有。 本公司将督促格物基金所有认购人在本次发行结束之日起36个月内，均不得通过任何方式转让其持有的基 金份额。” |
|
| 关于不存在结构化设 计的承诺 |
“格物基金由王超、张英杰、张宗友和周志坚认购，资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。 格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任 何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。” |
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书及其摘要披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行 审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。上市 公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了 分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并 将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2014 年和 2015 年 1-10 月的基本每股收益为 0.41 元和 0.12 元，本次交易完成后， 2014 年和 2015 年 1-10 月备考合并财务报告的基本每股收益为 0.33 元和 0.23 元，本次交易完成后上市公 司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发〔 2014 〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔 2015 〕 31 号）等相关规 定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，情况如下：
1 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体 情况如下：
| 项目 | 冠昊生物 | 珠海祥乐 |
|---|---|---|
| 2015年归属于母公司股东的净利润（元） | 63,366,042.79 | 40,000,000 |
| 2016年预计净利润（元） | 65,184,731.80 | 52,000,000 |
| 本次交易发行股票数量（股） | 22,836,843 | - |
| 截至2015年12月31日发行在外的普通股 加权平均数（股） |
247,092,489 | - |
| 截至2016年12月31日预计发行在外的普 通股加权平均数（股） |
258,413,411 | - |
| 2015年基本每股收益（元/股） | 0.26 | - |
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 2015年摊薄每股收益（元/股） | 0.22 | - |
|---|---|---|
| 2016年预计基本每股收益（元/股） | 0.45 | - |
| 2016年预计摊薄每股收益（元/股） | 0.45 | - |
说明：
（ 1 ）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益 =P0÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数 )
其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股 数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减 少股份次月起至报告期期末的累计月数； P1 为归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通 股的影响。
（ 2 ）本公司对 2016 年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不作 为本公司对 2016 年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证。
（ 3 ）本公司对 2016 年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基于 以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表公司作出的相应承诺或保证）：
① 宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
② 本次重组得到中国证监会批准，并于 2016 年 6 月完成股票发行及标的资 产过户；
③ 本次发行股票数量（含募集配套资金发行数量）为 22,836,843 股；
④ 本次对 2015 年、 2016 年每股收益测算的数据来源：上市公司 2015 年归 属于母公司股东的净利润为经审计后的数据， 2016 年预计净利润为经冠昊生物 2013 年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司 < 限制性股 票激励计划 > 》设定的 2016 年扣非净利润目标值；标的公司 2015 年预计实现净 利润不计入本次测算， 2016 年 7-12 月份预计实现净利润计入本次测算， 2016 年 7-12 月预计实现净利润数为标的公司股东作出的 2016 年扣除非经常性损益 后净利润业绩承诺的 50% ；
⑤2016 年未对 2015 年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股 本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥ 未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后 的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。 本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2 、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（ 1 ）风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次 重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司 每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生影 响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（ 2 ）应对措施
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若未来珠海祥乐经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公 司承诺采取以下应对措施：
① 加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对珠海 祥乐在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升珠海祥乐 的销售规模和盈利能力。
② 增强公司经营能力，扩大业务范围，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在植入 性医疗器械领域的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借 助珠海祥乐在眼科领域较为完善的销售渠道，优得清人工角膜产品能够在完成医 疗器械产品注册后快速进行产品推广和销售，打造公司在眼科领域全产业链优势 地位，扩大公司现有业务范围，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③ 实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更 好的保障全体股东的合理回报，公司制定了《 2015 年 -2017 年股东分红回报规 划》，该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按规划内容实施。
④ 加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号 — 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管 理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理 规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤ 公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
“A 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
-
B 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
C 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
-
D 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
-
执行情况相挂钩。
E 、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 ”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
第一节 与本次交易相关的风险
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1 、上市公司股东大会审议通过本次交易议案；
- 2 、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易中，与交易对方协商 过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有珠海祥乐 100% 的股权。珠海祥乐的主营 业务为人工晶体的进口与销售，与上市公司主营业务处于医疗器械的不同领域。 公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并在发展战略、产品配置、销售
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
渠道等方面优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。
本次收购完成后，标的公司将保留原有管理团队，同时，上市公司将派驻董 事及财务人员，对标的公司日常经营进行管控，保证标的公司在按照原有经营模 式正常经营情况下，加强标的公司的内部控制和管理有效性。但如果不能实现前 述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，经 营情况可能未及预期，可能存在收购后的整合及管理风险。
四、标的资产估值较高的风险
根据国众联出具的资产评估报告，珠海祥乐的估值如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 交易标的 | 账面值（母公司） | 评估值 | 评估增值率（%） |
| 珠海祥乐全部股东权益 | 30,041.57 | 61,953.11 | 106.22% |
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度、较为完善的销售网络等未在账 面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能 导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在 与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、标的企业业绩实现风险
本次交易中，珠海祥乐股东寇冰、胡承华做出业绩承诺：珠海祥乐 2015 年 度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元， 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于 5,200 万元、 6,760 万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
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现。但是，业绩承诺期内，受宏观经济环境、国家医疗产业政策、税收政策及意 外事件等诸多因素的影响，可能给标的公司的经营管理造成不利。如果标的公司 经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购珠海祥乐 100% 股权形成较大 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，珠海祥乐未来经营状 况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成 不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000 万元，用于支付本次 交易现金对价、本次交易相关费用及区域细胞业务运营平台项目。募集配套资金 事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同 时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。本次募集配套资金是否成功不影响本次交易实施，如配套融资未能完成，上 市公司将通过自有资金或者债务融资方式筹集资金，但将可能对本公司的资金使 用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于区域细胞业务运营平台项 目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了 较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措 施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项 目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
风险。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次 重大资产重组的标的资产珠海祥乐预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司 每股收益。但未来若珠海祥乐经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生影 响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
十、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备 案的风险
本次重组募集配套资金发行对象中物明投资（格物基金）为私募投资基金， 截至报告书签署日，物明投资（格物基金）未取得私募投资基金备案。冠昊生物 出具承诺： “ 本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业 协会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深 圳证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证监会提交 相关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。 ” 物明 投资（格物基金）完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间， 提请投资者注意相关风险。
第二节 标的资产的经营风险
一、供应商集中风险
珠海祥乐是美国爱锐产品在中国的独家代理，报告期内，美国爱锐为珠海祥 乐第一大供应商。珠海祥乐与美国爱锐已经合作多年，为美国爱锐在中国的独家 代理，双方已建立起良好的合作关系，珠海祥乐已经通过香港耀昌与美国爱锐签 订了供货合同。目前，美国爱锐经营稳健，财务状况良好，均能按约定正常供应 产品。但未来可能因全球宏观经济波动、市场情况变化、中美双方贸易政策调整 等经济、政治因素、美国爱锐经营出现问题以及双方合作方式出现重大变化等原 因导致美国爱锐未能向珠海祥乐正常供应、中断或者终止提供产品，珠海祥乐可
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 能无法短时间内找到替代美国爱锐产品的供应商，将对珠海祥乐业绩造成重大不 利影响。
二、独家代理权被终止、到期后无法再获独家代理权风险
珠海祥乐从 2007 年开始至今一直为美国爱锐在中国的独家代理商，双方合 作时间较长，从未出现过独家代理权中断的情形。一般情况下，美国爱锐每次授 予珠海祥乐三年的独家代理权限，代理权限到期前一年，珠海祥乐会与美国爱锐 协商，以获取新的独家代理权。但如果未来珠海祥乐与美国爱锐的合作方式出现 重大变化，被美国爱锐提前终止独家代理权、或在独家代理权有效期结束后无法 再获独家代理权，珠海祥乐可能无法继续独家在中国大陆地区销售美国爱锐产 品，将对珠海祥乐业绩造成重大不利影响。
三、代理产品竞争力下降风险
人工晶体产品作为科技含量高，生产工艺复杂的植入性医疗器械产品，核心 技术主要掌握在雅培、蔡司、诺华、博士伦等公司中。美国爱锐在人工晶体产品 领域拥有较强的研发与生产能力。但如果未来人工晶体产品的技术发生革新换 代，美国爱锐未能及时研发出新产品，存在产品失去竞争力的风险，珠海祥乐作 为其代理商也将面临业绩下滑风险。
四、市场竞争加剧的风险
目前，在中国人工晶体市场上，知名品牌主要包括眼力健、博士伦、爱锐、 爱尔康等品牌，分别为雅培、博士伦、蔡司、诺华等国际知名企业的产品。虽然 爱锐产品在市场上有较强的竞争力，珠海祥乐为美国爱锐在中国的独家代理商， 在市场竞争中处于有利地位，但一方面面对国际知名品牌的持续竞争，另一方面 要应对国产品牌的快速发展，珠海祥乐存在市场竞争加剧的风险。
五、国家医疗政策调整风险
目前，针对医疗器械的研制、生产、经营、使用等环节，国务院、国家食品 药品监督管理总局先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管
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理办法》、《药品医疗器械飞行检查办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗 器械使用质量监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施 细则（试行）》、《境外医疗器械生产企业质量体系审查实施规定》等规定制度。 针对全国各省市地区的医疗器械的采购，采取的是由卫计委、国家食品药品监督 管理总局宏观指导，省或市（地）政府或医疗主管单位组织或安排集中招标采购 政策。珠海祥乐按照相关法规法规规范经营，并按照各地区的集中招标政策进行 投标。
随着国家对药品及医疗器械用品监管体系的完善，未来可能会制定更为细 致、严格的制度或对现行的医疗招标体系进行调整，对医疗行业各企业的运营、 管理、采购、生产和销售等环节产生长远影响。另外，随着国家对国内医药行业 的政策支持不断加大，鼓励国内医药企业自主创新，引导医院加大对国产医药产 品的采购力度，珠海祥乐存在因国家医疗政策调整带来的销售业绩波动风险。
六、业务经营资质、产品注册证认证、展期、重续或再认证风险
根据医疗器械经营管理的相关法律法规，在中华人民共和国境内从事医疗器 械经营业务以及销售、使用的医疗器械产品，必须取得医疗器械经营许可证，相 关医疗器械产品应当申请注册或者办理备案，如果持有的相关证书有效期届满、 相关认证条件发生变化或者代理的产品注册证有效期届满或资质条件发生变化， 需根据相关法律法规的规定，重新办理认证、展期、重续等。若珠海祥乐未能在 相关证照有效期届满前或资质条件变化后重新办理认证、展期、重续，或珠海祥 乐所代理的爱锐产品未能在注册证有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或 再注册，则珠海祥乐不能再继续在中华人民共和国境内销售爱锐产品，导致经营 业绩下滑。
七、产品质量安全风险
由于医疗用品质量安全直接关系到患者的健康安全，受到社会的广泛关注。 任何医疗用品质量问题都将对厂商、代理商的社会信誉、经济效益及企业形象产 生严重不利影响。医疗产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格 的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。作为代
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理商，如所代理产品出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任， 虽然后续可根据相关法律法规向厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，将 会影响经营业绩。
珠海祥乐代理的美国爱锐人工晶体产品已经在中国完成产品注册，同时，珠 海祥乐已根据相关法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，在进 销存各环节严格控制药品和医疗器械的质量。但产品可能存在因产品质量或因生 产、运输、保存、销售、使用过程中操作不当导致发生严重后果的情况，从而对 珠海祥乐经营业绩产生影响。
八、人才流失风险
珠海祥乐所处的医疗器械代理销售行业依赖于销售人员和销售网络。多年 来，珠海祥乐在医疗器械销售中逐步累积形成的销售网络优势，其销售对核心人 才的依赖程度较高，并决定了自身在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对标 的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，珠海祥乐的核心人才不能适 应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营 业绩产生重大不利影响。
第三节 标的资产的财务风险
一、标的公司盈利能力波动风险
报告期内，珠海祥乐实现的营业收入分别为 10,920.43 万元、 14,015.07 万 元和 12,683.52 万元，净利润分别为 1,191.93 万元、 3,639.99 万元和 3,087.02 万元。近年来珠海祥乐经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排 除未来由于行业格局改变、市场环境发生变化、相关政策发生重大改变等因素， 导致珠海祥乐营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
二、应收账款无法回收风险
一般情况下，珠海祥乐对于合作时间较长、资信状况良好、销售规模较大的 经销商会采取赊销的方式，给予一定时间的信用期，同时，珠海祥乐也重视应收
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账款的收回，对于未经同意而延期支付账款的经销商，不再给予信用期。报告期 内，珠海祥乐的应收账款从 2013 年末的 2,064.56 万元降至 2015 年 10 月末的 1,549.72 万元。应收账款余额有所降低。但随着业务的进一步扩张，珠海祥乐 可能存在应收账款无法收回的风险，并因此影响珠海祥乐未来的业绩。
三、存货风险
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，为保证采购和销售及时性， 珠海祥乐必须对各种规格的产品保持一定规模的库存量。 2013 年末、 2014 年末 和 2015 年 10 月末，珠海祥乐存货的账面价值分别为 1,680.76 万元、 1,193.82 万元和 1,295.60 万元，占其总资产的比例分别为 15.79% 、 9.65% 和 17.86% ， 存货增加的原因主要是为了支持销售规模的扩大而备货。随着业务规模的快速扩 张，珠海祥乐存货规模可能进一步增长，如果不能有效地施行库存管理，可能发 生存货跌价、毁损及灭失等风险，影响珠海祥乐未来的业绩。
四、汇率风险
珠海祥乐代理的人工晶体产品全部为进口产品，主要以美元进行结算，受人 民币对美元汇率波动影响，报告期内，珠海祥乐的汇兑损益分别为 -19.57 万元、 -13.38 万元和 275.51 万元，波动较大。珠海祥乐已经通过调节外币头寸，购汇 后及时支付等方式降低汇率波动带来的影响，但人民币汇率的波动仍可能对珠海 祥乐业绩产生一定影响。
五、税收风险
根据目前中国内地与香港地区达成的《内地和香港特别行政区关于对所得避 免双重征税和防止偷漏税的安排》等文件，珠海祥乐对香港祥乐、香港耀昌的投 资收益能避免重复纳税，但中国内地与香港地区的税收法规存在差异，以及未来 两地税收法规或政策发生变化，珠海祥乐可能存在纳税调整的风险。
第四节 其他风险
一、上市公司业绩波动风险
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作为自主研发创新型企业，上市公司拥有自主研发的原创核心技术，不断开 发出国内领先产品，拥有良好的市场前景。公司经营正常，发展稳定。但作为医 药企业，公司主要竞争对手多为国内外知名医药企业，均具备较强的研发、生产、 销售等能力。如未来市场环境发生重大不利变化、新技术或新产品出现导致公司 产品未能及时升级换代或公司及子公司研发、经营等未及预期，可能影响上市公 司经营情况，上市公司存在业绩波动或下滑风险。
二、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要中国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成，在 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三、不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力原因带来不利影响的可能 性。
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目录
| 公司声明....................................................................................................................... 2 |
|---|
| 交易各方声明............................................................................................................... 3 |
| 中介机构声明............................................................................................................... 4 |
| 重大事项提示............................................................................................................... 5 |
| 重大风险提示............................................................................................................. 30 |
| 第一节 与本次交易相关的风险.....................................................................30 |
| 第二节 标的资产的经营风险.........................................................................33 |
| 第三节 标的资产的财务风险.........................................................................36 |
| 第四节 其他风险.............................................................................................37 |
| 目录............................................................................................................................. 39 |
| 释义............................................................................................................................. 41 |
| 第一章 本次交易概述............................................................................................. 47 |
| 第一节 本次交易的背景.................................................................................47 |
| 第二节 本次交易的目的.................................................................................49 |
| 第三节 本次交易的决策过程.........................................................................51 |
| 第四节 本次交易的主要内容.........................................................................51 |
| 第五节 本次重组对于上市公司的影响.........................................................59 |
| 第二章 上市公司基本情况..................................................................................... 62 |
| 第一节 基本信息.............................................................................................62 |
| 第二节 历史沿革及最近三年控制权变动情况.............................................62 |
| 第三节 控股股东及实际控制人概况.............................................................67 |
| 第四节 主营业务发展情况.............................................................................68 |
| 第五节 主要财务数据及财务指标.................................................................70 |
| 第六节 最近三年重大资产重组情况.............................................................71 |
| 第七节 最近三年处罚情况.............................................................................71 |
| 第三章 交易对方基本情况..................................................................................... 72 |
| 第一节 交易对方和募集配套资金认购方的具体情况.................................72 |
| 第二节 交易对方与上市公司之间的关联关系.............................................83 |
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| 第三节 交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 |
|---|
| .............................................................................................................................83 |
| 第四节 交易对方最近五年的诚信情况.........................................................83 |
| 第五节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形.................83 |
| 第四章 标的公司基本情况..................................................................................... 84 |
| 第一节 标的公司基本情况.............................................................................84 |
| 第二节业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 |
| 等相关报批情况...............................................................................................103 |
| 第三节资产许可使用情况.............................................................................103 |
| 第四节债权债务转移.....................................................................................103 |
| 第五节主营业务情况.....................................................................................104 |
| 第六节主要固定资产、无形资产及特许经营权情况.................................118 |
| 第七节会计政策及相关会计处理.................................................................120 |
| 第五章 备查文件及备查地点...............................................................................125 |
| 第一节 备查文件...........................................................................................125 |
| 第二节 备查地点...........................................................................................125 |
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释义
| 释义 | ||
|---|---|---|
| 本公司、公司、上市 公司、冠昊生物 |
指 | 冠昊生物科技股份有限公司 |
| 珠海祥乐、交易标的、 标的公司 |
指 | 珠海市祥乐医药有限公司 |
| 标的资产、拟购买资 产 |
指 | 珠海祥乐100%股权 |
| 淇澳医药 | 指 | 珠海市淇澳医药有限公司，珠海祥乐前身 |
| 永裕医药 | 指 | 珠海市永裕医药有限公司，珠海祥乐前身 |
| 交易对方 | 指 | 寇冰、胡承华 |
| 明光投资 | 指 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
| 中投国银 | 指 | 深圳中投国银基金管理有限公司 |
| 物明投资 | 指 | 深圳物明投资管理有限公司 |
| 格物基金 | 指 | 格物致知壹号契约型定向投资基金 |
| 募集配套资金认购 方、认购方 |
指 | 明光投资、中投国银、物明投资（格物基金）、周利军 |
| 香港祥乐 | 指 | 祥乐医药（香港）有限公司，珠海祥乐的全资子公司 |
| 香港耀昌 | 指 | 耀昌国际贸易有限公司（香港），香港祥乐的全资子公司 |
| 美国泰克、TEKIA | 指 | TEKIA INC.，香港耀昌参股公司 |
| 广东知光、广州知光 | 指 | 广东知光生物科技有限公司，冠昊生物控股股东 |
| 冠昊有限 | 指 | 广东冠昊生物科技有限公司，冠昊生物前身 |
| 本次交易 | 指 | 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐100%股权并募集配 套基金暨关联交易 |
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| 本次重组 | 指 | 冠昊生物发行股份及支付现金购买珠海祥乐100%股权 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 冠昊生物向交易对方和募集配套资金认购方发行股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 冠昊生物向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金 |
| 明兴生物 | 指 | 杭州明兴生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司 |
| 优得清 | 指 | 广州优得清生物科技有限公司，冠昊生物参股子公司 |
| 北度生物 | 指 | 武汉北度生物科技有限公司，冠昊生物控股子公司 |
| 申佑医学 | 指 | 北京申佑医学研究有限公司，冠昊生物控股子公司 |
| 美国爱锐、爱锐、 AAREN |
指 | Aaren Scientific Inc，美国爱锐科技公司 |
| 爱尔康 | 指 | Alcon Laboratories, Inc.，爱尔康公司 |
| 眼力健 | 指 | Advanced Medical Optics, Inc.，美国AMO眼力健公司 |
| 蔡司 | 指 | Carl Zeiss AG，卡尔蔡司公司 |
| 雅培 | 指 | Abbott Laboratories，雅培制药公司 |
| 博士伦 | 指 | Bausch Lomb，博士伦眼睛护理有限公司 |
| 诺华 | 指 | Novartis，诺华制药有限公司 |
| 共聚物 | 指 | 由两种或两种以上单体共同参加的聚合反应，所形成含有两种或 两种以上单体单元的聚合物 |
| 白内障 | 指 | 晶状体蛋白质变性而发生混浊，使得光线被混浊晶状体阻扰无法 投射在视网膜上的一种疾病 |
| 白内障囊外摘除术 | 指 | 通过刺破并撕去前囊中央部分，将晶体核娩出，并用白内障同步 注吸针头吸净周边囊袋内的皮质，保留完整的晶体后囊和周边的 前囊的一种手术方式 |
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| 超声乳化白内障吸除 术 |
指 | 采用具有超声震荡功能的乳化针，经过很小的切口伸入眼球内， 通过乳化针头有规则地高频震荡在眼内把白内障击碎，然后将它 吸出的手术方式 |
|---|---|---|
| CSR | 指 | 每百万人口接受白内障手术人数 |
| 植入性医疗器械 | 指 | 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于替 代人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体内 30日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械 |
| 晶状体 | 指 | 眼球屈光系统中唯一具有屈光调节能力，能使焦点准确地落在视 网膜上的屈光间质 |
| 人工晶体 | 指 | 人工晶体又称人工晶状体（intraocular lens），是经手术植入眼睛 里代替摘除的自身混浊晶体的精密光学部件 |
| 亲水晶体 | 指 | 采用亲水聚合物制作的人工晶体 |
| 疏水晶体 | 指 | 采用疏水聚合物制作的人工晶体 |
| 硬片、硬质人工晶体、 硬性非折叠人工晶体 |
指 | 不能折叠的人工晶体，需要一个与晶体光学部大小相同的切口 （6mm左右），才能将晶体植入眼内 |
| 可折叠、折叠人工晶 体 |
指 | 可以对折，甚至卷曲的人工晶体，通过植入镊或植入器将其植入， 待进入眼内后，折叠的人工晶体会自动展开，支撑在指定的位置 |
| 屈光度 | 指 | 屈光度是屈光力的大小单位，以D表示 |
| 非球面、非球面人工 晶状体 |
指 | 修正传统球面技术的影像不清，视界歪曲和视野狭小等问题的设 计，减少像差，有效提高成像质量，明显提高夜间视力的人工晶 体 |
| 硅凝胶 | 指 | 二甲基乙烯基硅氧基聚甲基硅氧烷，一种制造人工晶体的软性材 料 |
| 亲水性丙烯酸酯 | 指 | 聚羟基乙基甲基丙烯酸甲酯，一种制造人工晶体的软性材料 |
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| 疏水性丙烯酸酯 | 指 | 苯乙基丙烯酸甲酯、苯乙基丙烯酸酯及其他交联体聚合而成的一 类多聚物，一种制造人工晶体的软性材料 |
|---|---|---|
| 聚甲基丙烯酸甲酯 | 指 | 甲基丙烯酸酯的均聚物和共聚物，一种制造人工晶体的硬性材料 |
| 肝素 | 指 | 肝素是一种抗凝剂，是由二种多糖交替连接而成的多聚体，在体 内外都有抗凝血作用，可以抑制晶体上皮细胞的增殖或移行 |
| 高值耗材 | 指 | 高值耗材，一般指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限 于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械 |
| 推助器 | 指 | 白内障手术时用于将可折叠软性人工晶体植入患者晶体囊袋内 的耗材 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 民政部 | 指 | 中华人民共和国民政部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 国家科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中信证券、独立财务 顾问 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国浩、法律顾问 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
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| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 国众联、评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 冠昊生物召开审议本次交易事项的第三届董事会第十四次会议 决议公告日 |
| 报告期、最近两年及 一期 |
指 | 2013年度、2014年度及2015年1-10月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2014年度及2015年1-10月 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年10月31日 |
| 购买资产协议 | 指 | 《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 认购协议 | 指 | 冠昊生物科技股份有限公司分别与明光投资、中投国银、物明投 资（格物基金）、周利军签署的股份认购协议 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要、摘要 | 指 | 《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 审计报告 | 指 | 立信出具的《珠海市祥乐医药有限公司2013年1月-2015年10 月审计报告》（信会师报字[2015]第410660号） |
| 备考合并审阅报告 | 指 | 立信出具的《冠昊生物科技股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》（信会师报字[2016]第410006 号） |
| 资产评估报告 | 指 | 国众联出具的《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产 评估报告》（国众联评报字[2016]第2-007号） |
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| 独立财务顾问报告 | 指 | 中信出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 |
|---|---|---|
| 法律意见书 | 指 | 国浩出具的《国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理暂行办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行与承销管理办 法》 |
指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 证监会（51）号文 | 指 | 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号文） |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。
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第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的背景
一、上市公司深化眼科领域布局
冠昊生物是一家专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及 销售的高科技企业。多年以来，公司在自主创新的再生医学材料平台上，始终致 力于开发可代替、可修复人类组织与器官的再生型医用植入器械。
历经十多年在再生医学材料和再生型医用植入器械领域自主研发，冠昊生物 开发出以动物组织为原料的新一代生物材料，并利用该类材料开发出一系列创新 的再生型医用植入器械产品。目前，公司参股子公司优得清研发的人工角膜是一 款以脱盲复明为治疗标准的医疗器械产品，有较高的临床应用价值，该产品预计 将于 2016 年取得注册许可证。本次收购完成后，借助珠海祥乐在眼科领域较为 完善的销售渠道，优得清人工角膜能够在完成医疗器械产品注册后快速进行产品 推广和销售，打造冠昊生物在眼科领域全产业链优势地位。
珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。经过多年的发展，珠海祥乐在 国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家 代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的发展空间和较强的盈利能力。二者 的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
二、人工晶体及相关行业前景广阔
白内障是全球第一大致盲性疾病。根据世界卫生组织统计，现在世界上大约 有一千八百万人是由于白内障而致盲，另有一亿白内障患者需要手术恢复视力。 在世界范围内，尤其是第三世界国家，老年性白内障是致盲的首要病因，约占失 明原因的 48% 。
老年性白内障多见于 50 岁以后，发病率随年龄增大而增加。我国老龄化趋 势加快，未来潜在白内障患者数量巨大，人工晶体发展空间广阔。根据《中国人 口老龄化发展趋势研究报告》的预测， 2004 年我国 60 岁及以上老年人口为 1.43
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亿， 2026 年将达到 3 亿， 2037 年超过 4 亿， 2051 年达到最大值， 60 岁及以上 人口占总人口的比重（老龄化比例）将达到 30% 左右。根据国家人口统计的最 新数据， 2014 年我国 60 岁及以上人口占总人口的比重已高达 15.55% 。
我国人口基数庞大，老龄化趋势加快，但是我国每百万人接受白内障手术人 数远不如欧美发达国家，甚至低于印度、古巴等发展中国家。我国白内障治疗率 远远落后于其他国家，主要是患者对白内障手术的认知不足以及患者支付能力较 弱。随着收入水平和生活质量要求的不断提升， CSR 会进一步提升。
总的来说，随着我国收入水平的进一步提升和老龄化的进一步加剧，同时对 生活品质的要求越来越高，人工晶体行业未来具有广阔的空间。
三、并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购 重组市场化改革。 2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用， 强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为 的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。 国家的一系列有利政策都促进着上市公司通过并购的方式进行转型。
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥 有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的 发展空间和较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司可以将业务范围扩大到眼 科领域，同时借助珠海祥乐的销售渠道，为未来上市公司的其他新产品的推广和 销售，起到积极作用，加强在眼科领域优势地位，提高公司的整体市场竞争力。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
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第二节 本次交易的目的
一、实现上市公司与标的公司业务与资源互补，实现关键环节布
局
冠昊生物多年来专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及 销售，在自主创新的再生医学材料平台上，始终致力于开发可代替、可修复人类 组织与器官的再生型医用植入器械。上市公司已具备世界先进水平的原创技术体 系和再生医学材料平台，并利用该类材料开发出一系列创新的再生型医用植入器 械产品。珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道， 拥有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远 的发展空间和较强的盈利能力。本次交易双方同属于医疗器械行业，具有一定的 协同效应。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的渠道资源，围绕人工晶 体行业开展布局，同时在品牌、资金和行业资源方面对珠海祥乐给予支持，增加 上市公司后续持续盈利能力。
二、扩大上市公司资产规模，提高上市公司盈利能力，增强上市 公司综合竞争力
根据上市公司截至 2015 年 10 月 31 日的资产负债表以及按本次交易完成后 架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司资产负债对比情况 如下所示：
单位：万元
| 2015.10.31 | 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 71,746.95 | 170,280.04 | 98,533.09 | 137.33% |
| 负债合计 | 12,630.01 | 21,309.52 | 8,679.51 | 68.72% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 55,230.26 | 145,247.08 | 90,016.82 | 162.98% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，冠昊生物总资产规模将从 71,746.95 万元上升到 170,280.04 万元，增长 137.33% 。合并报表归属于母公
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根据上市公司 2015 年 1-10 月的合并利润表以及按本次交易完成后架构编 制的备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-10 月经营情况对 比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-10 月 | 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 14,738.77 | 27,422.29 | 12,683.52 | 86.06% |
| 利润总额 | 3,582.77 | 7,409.46 | 3,826.69 | 106.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,097.44 | 6,085.55 | 2,988.11 | 96.47% |
珠海祥乐盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-10 月营业 收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了增长。本次交易之后， 上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
三、进一步优化公司治理结构并提升珠海祥乐管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为 多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展， 维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
同时，本次交易完成后，珠海祥乐将成为上市公司冠昊生物的控股子公司， 冠昊生物将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对珠海祥乐的协同、整 合。资产和财务方面，珠海祥乐的财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系， 以防范珠海祥乐的运营、财务风险。同时，上市公司专注于植入式医疗产品的研 发与生产，标的公司专注于眼科相关植入式医疗器械的推广与渠道的建设，标的 公司的资产类型与上市公司有极强的互补性。整合过后，将使得上市公司获得眼 科领域的全面优势地位，提高公司的整体盈利水平和价值。机构与人员方面，标 的公司原有股东可以经法定程序向上市公司提名董事，参与上市公司的重大事项 决策。同时，上市公司将选派相关人员担任珠海祥乐董事会成员，以把握和指导 珠海祥乐的经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持珠海祥乐现有业务团队
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的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
第三节 本次交易的决策过程
一、本次交易方案已获得的批准
-
1 、本次交易方案已经珠海祥乐股东会审议通过；
-
2 、本次交易方案已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过；
二、本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
-
1 、上市公司股东大会审议通过本次交易议案；
-
2 、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上市公司股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最 终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。
第四节 本次交易的主要内容
一、本次交易方案
冠昊生物拟向寇冰、胡承华发行股份及支付现金购买其持有的珠海祥乐 100% 股权，交易金额为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50% ， 以现金支付交易对价的 50% ，具体情况如下：
| 姓名 | 发行股份数量（股） | 支付金额（万元） |
|---|---|---|
| 寇冰 | 7,612,281 | 24,000 |
| 胡承华 | - | 6,000 |
| 合计 | 7,612,281 | 30,000 |
同时募集配套资金不超过 60,000 万元， 30,000 万元用于支付全部现金对价，
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其中 10,000 万元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订 金； 2,000 万元用于支付本次交易相关费用； 28,000 万元用于实施区域细胞业务 运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行 失败或募集配套资金金额不足，冠昊生物将自行筹集资金支付本次交易的现金对 价。
本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100% 的股权。
本次募集配套资金的具体情况如下：
| 名称/姓名 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|
| 明光投资 | 5,074,855 | 200,000,035.55 |
| 中投国银 | 3,806,140 | 149,999,977.40 |
| 物明投资（格物基金） | 3,806,140 | 149,999,977.40 |
| 周利军 | 2,537,427 | 99,999,998.07 |
| 合计 | 15,224,562 | 599,999,988.42 |
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为寇冰、胡承华，交易对方的具 “ ” 体情况参见 第三章、第一节一、交易对方 。
（二）拟购买资产
珠海祥乐 100% 股权。
（三）拟购买资产价值评估情况和交易价格
本次交易中，珠海祥乐 100% 股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据国众联出具的资产评估报告，本
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次评估采用收益法作为最终评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐所有 者权益（母公司）账面价值为 30,041.57 万元，收益法评估值为 61,953.11 万元。 交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 60,000 万元。
（四）发行股份及支付现金情况
1 、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价 的 90% ，即 39.41 元 / 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ， 调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则：
派息： P1 ＝ P0 － D
送股或转增股本： P1 ＝ P0÷ （ 1 ＋ N ）
除权、除息同时进行： P1 ＝（ P0 － D ） ÷ （ 1 ＋ N ）
2 、发行数量及支付现金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
| 姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份（股） | 支付现金（万元） |
|---|---|---|---|
| 寇冰 | 54,000 | 7,612,281 | 24,000 |
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| 胡承华 | 6,000 | - | 6,000 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 60,000 | 7,612,281 | 30,000 |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3 、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
4 、锁定期
本次发行股份购买资产交易对方寇冰承诺： “ 本次交易完成后，本人取得的 冠昊生物股份自股份发行结束之日起至 12 个月届满，将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。上 述 12 个月期限届满后，本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：（ 1 ）冠 昊生物在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且本人和胡承华已 履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50% ；（ 2 ）冠昊生物在指定媒体披 露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且本人和胡承华已 履行 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 100% 。在股份锁定期届满前，若 冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人持有冠昊生 物股份增加的，则增加的股份亦遵守上述约定。 ”
5 、调价机制
根据《重组管理办法》相关规定： “ 本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。 ”
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为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行 价格调整方案如下：
（ 1 ）价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为冠昊生物股东大会审议通过本次价 格调整机制。
（ 2 ）可调价期间
可调价期间为冠昊生物审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。
（ 3 ）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
① 创业板综合指数（ 399102 ）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易 日中有至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（ 2015 年 11 月 12 日） 前一交易日相应指数收盘点数 3,192.53 点跌幅达到或超过 20% ；
② 冠昊生物（ 300238 ）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日（ 2015 年 11 月 12 日）前一交易日收盘价 56.67 元 跌幅达到或超过 20% 。
（ 4 ）调价基准日
满足 “ （ 3 ）触发条件 ” 约定的触发条件后的第一个交易日。
（ 5 ）价格调整方案
触发条件全部满足后，冠昊生物有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事 会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调 价基准日前 20 个交易日冠昊生物股票平均价格的 90% 。
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可调价期间内，冠昊生物董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调 整。如果冠昊生物董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实 施价格调整机制；如果冠昊生物董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制 的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（ 6 ）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。
（五）业绩承诺及补偿
交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业 合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于 4,000 万元， 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、 6,760 万元。珠海 祥乐应在 2015 年、 2016 年度、 2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务 所出具《专项审核报告》。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：
= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数） ÷ 承诺期内各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金 额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
= ÷ 当年应补偿股份数量 当年应补偿金额 发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：
补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例）
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上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准） × 当年应 补偿股份数量
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（六）标的公司减值测试补偿
在交易对方业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对珠海祥乐出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减 值额 > 已补偿股份总数 × 发行股份价格 + 已补偿现金，则交易对方应对上市公司另 行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：
= - 应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。
标的公司减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。
三、募集配套资金的情况
1 、发行价格
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金股份发行价格为 定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% ，即 39.41 元 / 股。
在本次募集配套基金发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格 作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ， 调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则：
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派息： P1 ＝ P0 － D
送股或转增股本： P1 ＝ P0÷ （ 1 ＋ N ） 除权、除息同时进行： P1 ＝（ P0 － D ） ÷ （ 1 ＋ N ）
2 、发行数量
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套 资金认购方发行股份 15,224,562 股，具体情况如下：
| 认购方 | 发行数量（股） | 占本次发行比例 |
|---|---|---|
| 明光投资 | 5,074,855 | 22.22% |
| 中投国银 | 3,806,140 | 16.67% |
| 物明投资（格物基金） | 3,806,140 | 16.67% |
| 周利军 | 2,537,427 | 11.11% |
| 合计 | 15,224,562 | 66.67% |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3 、锁定期
本次募集配套资金认购方承诺： “ 本次发行完成后，本人 / 本公司通过本次发 行取得的冠昊生物股份自该等股份发行结束之日起至 36 个月届满，将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理。在股份锁定期届满前，若冠昊生物实施配股、送股、资本公积金转增 股本等除权事项导致本人 / 本公司持有冠昊生物股份增加的，则增加的股份亦遵 守上述约定。 ”
4 、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 60,000 万元， 30,000 万元用于支付全部现金对价， 其中 10,000 万元用于置换公司因购买标的资产而预付交易对方的现金对价订 金； 2,000 万元用于支付本次交易相关费用； 28,000 万元用于实施区域细胞业务
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运营平台项目，不足部分由公司自筹解决。
第五节 本次重组对于上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司资产规模和整体实力、拓展上市公司人工 晶体领域的渠道和资源、增强上市公司未来持续的盈利能力。
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 22,836,843 股股票，其中向寇 冰发行股票 7,612,281 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 15,224,562 股。 假设按照发行股份数量 22,836,843 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东 及本次交易对方、认购方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年10 月31 日 | 2015 年10 月31 日 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 广东知光 | 71,922,000 | 29.12% | 71,922,000 | 26.65% |
| 中国工商银行－广发聚丰混 合型证券投资基金 |
9,000,000 | 3.64% | 9,000,000 | 3.34% |
| 华融国际信托有限责任公司 -华融·汇盈32号证券投资单 一资金信托 |
5,587,066 | 2.26% | 5,587,066 | 2.07% |
| 全国社保基金一零九组合 | 5,500,000 | 2.23% | 5,500,000 | 2.04% |
| 蒋仕波 | 3,948,242 | 1.60% | 3,948,242 | 1.46% |
| 苏明 | 3,051,502 | 1.24% | 3,051,502 | 1.13% |
| 全国社保基金一零七组合 | 2,585,701 | 1.05% | 2,585,701 | 0.96% |
| 季爱琴 | 2,555,580 | 1.03% | 2,555,580 | 0.95% |
| 全国社保基金四一三组合 | 2,499,887 | 1.01% | 2,499,887 | 0.93% |
| 中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健混合型证 券投资基金 |
2,202,155 | 0.89% | 2,202,155 | 0.82% |
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年10 月31 日 | 2015 年10 月31 日 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 寇冰 | - | - | 7,612,281 | 2.82% |
| 明光投资 | - | - | 5,074,855 | 1.88% |
| 中投国银 | - | - | 3,806,140 | 1.41% |
| 物明投资（格物基金） | - | - | 3,806,140 | 1.41% |
| 周利军 | 210,000 | 0.09% | 2,747,427 | 1.02% |
| 合计 | 108,852,133 | 44.16% | 131,898,976 | 48.88% |
二、本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交 易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易 前后财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.10.31/2015 年1-10 月 | 2015.10.31/2015 年1-10 月 | 2014.12.31/2014 年 | 2014.12.31/2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计 | 71,746.95 | 170,280.04 | 61,953.71 | 157,902.73 |
| 负债合计 | 12,630.01 | 21,309.52 | 8,792.48 | 17,868.13 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
55,230.26 | 145,247.08 | 53,161.22 | 140,034.60 |
| 营业收入 | 14,738.77 | 27,422.29 | 19,035.67 | 33,050.74 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
3,097.44 | 6,085.55 | 5,010.31 | 8,650.31 |
| 每股净资产（元） | 2.39 | 5.52 | 4.30 | 9.56 |
| 净资产收益率 | 5.74% | 4.28% | 10% | 7.72% |
| 基本每股收益（元） | 0.12 | 0.23 | 0.41 | 0.33 |
三、本次重组对上市公司持续经营的影响
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
珠海祥乐经过多年的发展，在国内眼科领域建立了较为完善的销售渠道，拥 有美国爱锐人工晶体在中国的独家代理权，且正在计划引进新产品，具有长远的 发展空间和较强的盈利能力。本次重组有助于上市公司形成新的盈利增长点，进 一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时重组收购完成后， 冠昊生物可以获得珠海祥乐的优质经销商资源，在显著提升冠昊生物在人工晶体 领域的市场影响力的同时，还可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为珠海 祥乐的发展提供支持。双方的结合能够使得珠海祥乐在开拓新客户和新的应用领 域时获得更强的品牌优势，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市 公司全体股东的长远利益。
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 上市公司基本情况
第一节 基本信息
| 公司名称 | 冠昊生物科技股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440000707688515X |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 246,995,000元 |
| 实收资本 | 246,995,000元 |
| 法定代表人 | 朱卫平 |
| 股份公司成立日期 | 2008年6月11日 |
| 注册地址 | 广东省广州市萝岗区玉岩路12号 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市萝岗区玉岩路12号 |
| 邮政编码 | 510530 |
| 联系电话 | 86-20-32052295 |
| 联系传真 | 86-20-32211255 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6846 医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生 材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务； 自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业 的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和 服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售 及租赁。技术进出口，货物进出口。 |
| 上市信息 | 上市地：深圳证券交易所证券代码：300328 证券简称：冠昊生物 |
第二节 历史沿革及最近三年控制权变动情况
一、公司设立情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
冠昊生物系在广东冠昊生物科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2008 年 5 月 12 日，冠昊有限召开股东会决议通过：冠昊有限整体变更为 股份有限公司。 2008 年 5 月 13 日，冠昊有限股东广州知光及 26 位自然人股东 共同签订了《广东冠昊生物科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定原冠 昊有限 27 名股东作为股份公司的发起人，各发起人按其在冠昊有限所占净资产 份额认购股份公司的股份。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2008 年 羊查字第 14193 号《审计报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，冠昊有限净资产为 34,522,592.28 元。公司按上述审计基准日的净资产折合股本 3,100 万股，实际 出资超过注册资本的金额计入资本公积。
公司设立时，股东持股结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州知光 | 2,109.55 | 68.05% |
| 2 | 睢天舒 | 144.77 | 4.67% |
| 3 | 许慧 | 86.80 | 2.80% |
| 4 | 冼丽贤 | 85.25 | 2.75% |
| 5 | 何霞 | 80.29 | 2.59% |
| 6 | 梁雄信 | 79.36 | 2.56% |
| 7 | 刘莹生 | 75.02 | 2.42% |
| 8 | 智发朝 | 56.73 | 1.83% |
| 9 | 黄秀梅 | 51.77 | 1.67% |
| 10 | 叶春玲 | 39.37 | 1.27% |
| 11 | 田晔 | 36.89 | 1.19% |
| 12 | 王晓辉 | 35.34 | 1.14% |
| 13 | 何佩佩 | 33.79 | 1.09% |
| 14 | 郭银军 | 30.69 | 0.99% |
| 15 | 赵小萍 | 29.45 | 0.95% |
| 16 | 郑庆心 | 26.35 | 0.85% |
| 17 | 张素珍 | 19.22 | 0.62% |
| 18 | 黄慧妍 | 12.71 | 0.41% |
| 19 | 周金如 | 12.40 | 0.40% |
| 20 | 甄丽鸣 | 9.61 | 0.31% |
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 21 22 23 24 25 26 27 |
沙德珍 | 9.61 | 0.31% |
|---|---|---|---|
| 郑剑雄 | 9.30 | 0.30% | |
| 黄胜平 | 7.75 | 0.25% | |
| 陈彪 | 7.13 | 0.23% | |
| 温永綦 | 5.58 | 0.18% | |
| 黄尚民 | 3.72 | 0.12% | |
| 赵文杰 | 1.55 | 0.05% | |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00% |
二、公司设立后至首次公开股票发行并上市前的股权变更
| 变更时间 | 变更事项 | 增资/转让价格 （元/股） |
变更后股本 （万股） |
变更后持股情况 |
|---|---|---|---|---|
| 2008年10月 | 注册资本增至 3,162.80万元 |
1.25 | 3,162.80 | 广州知光持股66.70%， 其余39名自然人股东合 计持股33.30% |
| 2009年5月 | 注册资本增至 3,900.80万元 |
1.40 | 3,900.80 | 广州知光持股54.08%， 上海科星创业投资有限 公司持股11.48%，华翘 国际有限公司持股 7.43%，其余39名自然 人股东合计持股27.01% |
| 2009年6月 | 注册资本增至 4,180万元及股 权转让 |
增资价格5.42 转让价格1.25 |
4,180.00 | 广州知光持股56.28%， 上海科星创业投资有限 公司持股10.72%，华翘 国际有限公司有限公司 持股6.94%，其余38名 自然人股东合计持股 26.06% |
| 2010年6月 | 注册资本增至 4,580万元 |
9.00 | 4,580.00 | 广州知光持股51.37%， 上海科星创业投资有限 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
公司持股 14.19% ，华翘 国际有限公司持股 9.78% ，其余 38 名自然 人股东合计持股 24.66%
三、公司首次公开发行股票并在创业板上市
2011 年 6 月 27 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准广东冠昊生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字 [2011]948 号），首次向社会公众公开发行新股 1,530 万股，并于 2011 年 7 月 6 日在在深圳证 券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本数量增加至 6,100.00 万股。新 股发行后，公司股权结构如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 4,880.00 | 79.87% |
| 其中：广东知光 | 2,352.55 | 38.50% |
| 华翘国际有限公司 | 650.00 | 10.64% |
| 上海科星创业投资有限公司 | 448.00 | 7.33% |
| 其他38名自然人 | 1,129.45 | 18.49% |
| 网下询价发行的股份 | 300.00 | 4.91% |
| 二、无限售条件股份 | 1,230.00 | 20.13% |
| 网上定价发行的股份 | 1,230.00 | 20.13% |
| 合计 | 6,100.00 | 100.00% |
四、公司上市后的历次股本变动情况
（一） 2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 3 月 28 日，经公司 2011 年度股东大会审议批准，以公司总股本 6,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次转增后公司总股 本增至 12,220 万股。
（二） 2013 年 11 月，实施限制性股票激励计划
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2013 年 11 月 15 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《限制 性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办 法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性 股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。
2013 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合授权条件的 48 名首期激励对 象授予 124.50 万股限制性股票。
2013 年 11 月 18 日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的 授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至 12,344.50 万 股。
（三） 2014 年 9 月，实施限制性股票激励计划
2014 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激 励对象授予预留部分限制性股票》的议案。同意向 5 名激励对象授予全部 15 万股 预留部分限制性股票。
2014 年 10 月 20 日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉预留部分限制 性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至 12,359.50 万股。
2014 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对离职激励对 象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计 97,500 股予以回购注销，回购注销 后，公司总股本变更为 12,349.75 万股。
（四） 2015 年 3 月，资本公积转增股本
2015 年 3 月 19 日，经公司 2014 年度股东大会审议批准，以公司总股本 12,349.75 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次转增后， 公司总股本增至 24,699.50 万股。
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五） 2015 年 12 月，回购注销部分限制性股票
2015 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对首次授予的 激励对象贾君超等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票 226,874 股进行回购注 销，回购注销工作完成后公司总股本由 246,995,000 股减至 246,768,126 股。
2016 年 3 月 8 日，公司完成了上述回购注销事项。截至报告书签署日，公司 正在办理工商登记变更。
第三节 控股股东及实际控制人概况
一、控股股东、实际控制人及股权结构图
最近三年，冠昊生物的控股权未发生变化，控股股东为广东知光，实际控制 人为朱卫平和徐国风两人。
截至报告书及其摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如 下：
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公司实际控制人的基本情况如下：
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1 、朱卫平
男， 1961 年 3 月出生。中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码： 440102196103** ，现任本公司董事长。最近三年，均任职于本公司。
2 、徐国风
男， 1935 年 3 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码： 440106193503** ，教授职称，现任本公司副董事长、首席技术官、核心技术 人员。最近三年，均任职于本公司。
二、实际控制人变化情况
2011 年 7 月，冠昊生物在深圳证券交易所上市时，公司控股股东为广东知 光，持有上市公司 51.37% 的股权，实际控制人为朱卫平和徐国风，通过持有广 东知光 100% 股权对上市公司进行控制。
截至 2015 年 10 月 31 日，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股 东为广东知光，持股有冠昊生物股票 71,922,000 万股，占已发行股数的 29.12% ， 实际控制人为朱卫平和徐国风，二人持有广东知光 100% 股权。实际控制人之一 的朱卫平根据证监会（ 51 ）号文要求，通过定向资管计划和集合资管计划合计 持有冠昊生物股票 3,128,807 股。因此，实际控制人朱卫平、徐国风合计持有上 市公司股票为 75,050,807 股，占本次交易前公司发行股本的 30.39% 。因此， 公司的实际控制人未发生变化。
第四节 主营业务发展情况
冠昊生物专注于再生医学领域，是一家专业从事再生医学材料及再生型医用 植入器械研发、生产及销售的高科技企业。经过十几年的发展，公司已建成以动 物组织为来源的生物材料技术平台，从 2013 年开始公司在细胞与干细胞研发应 用领域布局，搭建细胞治疗平台。未来公司将继续围绕生物材料平台及细胞治疗 技术及产品两大平台，沿着再生医学领域整合资源，加大产业化转化的力度，将 公司打造成再生医学产业领域一流的产品、技术和服务提供商。
公司产品和业务主要包括动物源性的生物材料、细胞治疗技术和免疫细胞储
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存等，可广泛应用于神经外科、胸外科、骨科、烧伤科及整形美容等领域，目前 正在积极推进眼科领域的布局。公司生产和销售的主营产品及业务包括：
1 、生物型硬脑（脊）膜补片
用于硬脑膜和硬脊膜的修补、加强和扩大，适用于颅脑、脊柱损伤，脑、脊 柱肿瘤术后，脑出血术后，颅内高压减压、椎管内减压，硬膜下血肿及其它有 需硬脑膜替代或加强的病症。
2 、胸普外科修补膜（ P 型、 B 型）
胸普外科修补膜（ P 型）和胸普外科修补膜（ B 型）适用于胸壁缺损修补及 重建，食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损修补重建、内脏包膜缺损 修补；也适用于组织的固定、包埋、防渗、防痿、防疝以及缺损组织的修补重建。
3 、无菌生物护创膜
适用于皮肤烧、烫伤以及创伤、皮肤缺损所致深浅创面的治疗。
4 、乳房组织补片
乳房组织补片应用于整形美容与乳腺再造、隆胸手术辅助、奥美定隆胸的取 出加固修补，同时适用于乳腺癌乳房重建，包括包膜挛缩等领域，是国内第一个 通过注册的该类产品。
5 、 ACI 软骨移植技术
人源组织工程化再生软骨移植治疗技术是 “ 新一代基质诱导的自体软骨细胞 移植技术，适用于治疗关节软骨缺损。该技术是基于 MACI 的新一代基质诱导的 自体软骨细胞移植技术，填补了国内再生医学领域的空白，为软骨缺损治疗这一 难题提供了有效而可持续的解决方案，从而提升了国内临床现有的治疗手段，奠 定了今后自体软骨细胞移植技术的研究方向。
6 、免疫细胞存储业务
免疫细胞储存业务是将健康时的免疫细胞在严格操作流程下长期储存，以供 需要时使用。发生癌症等疾病，可使用存储的免疫细胞及时采取免疫细胞疗法治
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疗；同时，储存的免疫细胞也可随时使用，来提高人体免疫力、抗衰老以及预防 肿瘤。免疫细胞存储项目在采集、冷链运输、低温存储、复活等环节具有较高的 技术壁垒，冠昊依循 GMP 车间的 “ 标准化、规范化 ” ，在细胞存储的安全性、有 效性上遵循国际最高标准。
公司一直重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补，并沿着再生医学领 域寻求合适的投资标的进行并购重组。公司目前对外投资项目包括设立广东冠昊 生命健康科技园有限公司、广东冠昊再生医学科技开发有限公司、广东冠昊生物 医用材料开发有限公司、广州润清生物科技有限公司、广州市美昊生物科技有限 公司、杭州明兴生物科技有限公司、北京申佑医学研究有限公司、武汉北度生物 科技有限公司；参股广州优得清生物科技有限公司、广州聚生医疗科技有限公司、 投资北昊干细胞与再生医学研究院有限公司等。通过投资上述项目，公司的经营 业务拓展至生物型人工角膜、透明质酸、医用 PEEK 原材料、干细胞与再生医 学研究等领域。
第五节 主要财务数据及财务指标
冠昊生物 2013 年、 2014 年和 2015 年的财务数据经立信审计。上市公司合 并财务报表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 合并资产负债表项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产合计 | 80,702.37 | 61,953.71 | 57,251.82 |
| 负债合计 | 18,640.63 | 8,792.48 | 8,913.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 58,104.49 | 53,161.22 | 48,337.89 |
| 合并利润表项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业总收入 | 22,617.25 | 19,035.67 | 16,850.19 |
| 营业利润 | 6,167.46 | 5,110.10 | 3,840.31 |
| 利润总额 | 7,421.38 | 5,949.27 | 4,637.16 |
| 净利润 | 6,247.72 | 5,010.31 | 4,057.39 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,336.60 | 5,010.31 | 4,057.39 |
|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2015.12.31/ 2015 年 |
2014.12.31/ 2014 年 |
2013.12.31/ 2013 年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.41 | 0.33 |
| 资产负债率 | 23.10% | 14.19% | 15.57% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.44% | 10.00% | 8.68% |
第六节 最近三年重大资产重组情况
最近三年，冠昊生物不存在重大资产重组的情况。
第七节 最近三年处罚情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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第三章 交易对方基本情况
第一节 交易对方和募集配套资金认购方的具体情况
一、交易对方
（一）寇冰
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 寇冰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420104196610** |
| 住所及通讯地址 | 珠海市香洲区拱北水湾路** |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
中国香港地区居留权 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 1 月 -2015 年 10 月，寇冰担任珠海祥乐监事； 2015 年 10 月至今， 寇冰担任珠海祥乐执行董事、经理。
截至报告书签署日，寇冰持有珠海祥乐 90% 的股权。
3 、控制的企业和关联企业基本情况
截至报告书签署日，寇冰控制的企业和关联企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 关联关系 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 康视医疗有 限公司 |
1港币 | 进出口贸易 | 寇冰持有该公 司100%股权 并担任董事 |
截至报告书签署日，寇 冰已经辞任该公司董 事，股权正在办理转让 过程中 |
| 2 | 北京祥乐经 贸有限公司 |
50 | 销售：医疗器械， 百货，建筑材料， 五金，交电，汽车 配件，信息咨询 |
寇冰参股企业 | 截至报告书签署日，该 公司营业执照已被吊 销，目前正在办理注销 手续 |
| 3 | 上海祥乐眼 睛护理产品 有限公司 |
60 | 隐形眼镜、框架眼 镜、隐形眼镜护理 仪、眼镜配套附件、 计算机软件、办公 设备自动化、电子 仪器仪表、装饰材 料、机电产品、家 用电器、批发零售 |
寇冰参股企业 | 截至报告书签署日，该 公司营业执照已被吊 销，目前正在办理注销 手续 |
| 4 | 武汉信德医 疗器械有限 公司 |
50 | 医疗器械、玻璃制 品、日用百货、钟 表批零兼营。 |
寇冰参股企业 | 截至报告书签署日，该 公司营业执照已被吊 销，目前正在办理注销 手续 |
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 广州市祥乐 眼睛护理用 品有限公司 |
50 | 销售：眼镜及配件， 文化、体育用品， 办公用品，日用百 货，五金交电，建 筑、装饰材料，针 纺织品，化工产品， 原料（危险品除外） |
寇冰参股企业 | 截至报告书签署日，该 公司营业执照已被吊 销，目前正在办理注销 手续 |
| 6 | 珠海市正方 房地产营销 策划有限公 司 |
100 | 房地产信息咨询、 物业代理、房地产 营销策划、企业策 划。 |
寇冰的妻子司 徒燕婷持有 90%股权，寇 冰的姐姐寇艳 平持有10%股 份 |
正常经营 |
| 7 | 珠海市捷运 配送服务有 限公司 |
50 | 商业批发零售，货 运代办，仓储服务， 企业管理咨询，企 业策划 |
寇冰的姐姐寇 艳平持有60% 股权 |
正常经营 |
（二）胡承华
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 胡承华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422623196202** |
| 住所及通讯地址 | 珠海市香洲区拱北夏湾路** |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
是否取得其他国家或者地 无 区的居留权
- 2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 1 月 -2015 年 10 月，胡承华担任珠海祥乐执行董事、经理； 2015
年 10 月至今，胡承华担任珠海祥乐监事。
截至报告书签署日，胡承华持有珠海祥乐 10% 的股权。
3 、控制的企业和关联企业基本情况
胡承华为寇冰的姐夫，寇艳平为胡承华的妻子。截至报告书签署日，胡承华 的关联企业情况参见本章 “ 第一节一、（一） 3 、控制的企业和关联企业基本情况 ” 。
二、募集配套资金认购方
（一）广州市明光投资咨询有限公司
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 广州市明光投资咨询有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广州市天河区体育东路** |
| 法定代表人 | 柳景平 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440106331465128N |
| 经营范围 | 投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务； 房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁； |
| 成立日期 | 2015年3月23日 |
2 、历史沿革
截至报告书签署日，明光投资未发生过股权变更。
3 、股权结构
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [417 x 413] intentionally omitted <==
4 、最近一年及一期的财务数据
明光投资成立于 2015 年 3 月。截至 2015 年 9 月 30 日，该公司无具体经营 业务。
- 5 、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
明光投资自成立以来，无具体经营业务。截至 2015 年 12 月 31 日，明光投 资无对外投资。
- 6 、参与本次认购的资金来源
明光投资参与本次认购的资金来源为自筹资金。
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冠昊生物（ 300238 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）深圳中投国银基金管理有限公司
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳中投国银基金管理有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路** |
| 法定代表人 | 时长月 |
| 注册资本 | 6,250万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030007251895XR |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；受托资产管理(不含限制项目)；投资兴办 实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询、投资顾问(以上不 含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口 业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营)； |
| 成立日期 | 2013年7月3日 |
2 、历史沿革
截至报告书签署日，中投国银历次股权变更情况如下：
| 项目 | 日期 | 股权结构 |
|---|---|---|
| 成立 | 2013年7月3日 | 成立时，惠聚贤、李超、李金磊分别持有44%、 36%和20%股权 |
| 第1次股权变更 | 2016年2月2日 | 本次变更后，惠聚贤、时长月、李金磊分别持 有44%、36%和20%股权 |
| 第2次股权变更 | 2016年2月26日 | 本次变更后，郑州星际联合通用航空科技有限 公司、时长月分别持有64%和36%股权 |
3 、股权结构
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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==> picture [427 x 203] intentionally omitted <==
说明：深圳格劳德股权投资基金企业（有限合伙）普通合伙人为杨兴玲，持有该合伙企 业 10% 份额，有限合伙人为陆民权，持有该合伙企业 90% 份额。
4 、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015.9.30/2015 年1-9 月 | 2014.12.31/2014 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 5,014.68 | 4,198.94 |
| 总负债 | 1,302.32 | 443.55 |
| 所有者权益 | 3,712.36 | 3,755.39 |
| 营业收入 | 0 | 1,524.56 |
| 营业利润 | -1.81 | 20.55 |
| 利润总额 | -1.81 | 20.55 |
| 净利润 | -1.81 | 8.33 |
注：财务数据未经审计
5 、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
中投国银自成立以来，主要从事投资业务。截至 2015 年 12 月 31 日，中投 国银持有中投国银商业保理（深圳）有限公司 400 万股，占该公司注册资本的 40% ，持有北京全景视觉网络科技股份有限公司 32 万股，占该公司注册资本的 0.50% 。
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- 6 、参与本次认购的资金来源
中投国银参与本次认购的资金来源为自筹资金。
（三）物明投资（格物基金）
1 、基本情况
| 企业名称 | 深圳物明投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路** |
| 法定代表人 | 张英杰 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册号 | 440301113012993 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；经济信息咨询、房地产投资咨询、信息技术开 发及咨询；股权投资；市场营销策划、企业形象策划、企业公关活动策 划、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2015年6月1日 |
| 其他说明 | 已取得私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016097）。 |
2 、历史沿革
截至报告书签署日，物明投资未发生过股权变更。
- 3 、股权结构
==> picture [417 x 109] intentionally omitted <==
- 4 、最近一年及一期的财务数据
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015.9.30/2015 年1-9 月 |
| 总资产 | 979.24 |
| 总负债 | 0.00 |
| 所有者权益 | 979.24 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -20.76 |
| 利润总额 | -20.76 |
| 净利润 | -20.76 |
注：成立于 2015 年 6 月，财务数据未经审计
5 、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
物明投资自成立以来，一直从事投资管理业务。截至 2015 年 12 月 31 日， 物明投资管理的投资基金数量为 1 个，资产总规模为 3 亿元。
6 、格物基金
物明投资设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购冠昊生 物本次募集配套资金发行的股份。物明投资已出具承诺： “ 格物基金由委托人王 超、张英杰、张宗友、周志坚直接独立出资方式设立，资金全部来源于其自有资 金或其有合法处分权的资金。格物基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结 构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品或信托融资产品。 ” 截至报告书签署日，格物基金正在办理私募投资基金备 案手续过程中。
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 格物致知壹号契约型定向投资基金 |
| 基金管理人 | 深圳物明投资管理有限公司 |
| 认购金额 | 15,000万元 |
| 份额持有人 | 王超、张英杰、张宗友、周志坚分别认购13,300万元、1,000万元、 |
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200 万元和 500 万元
（ 2 ）王超
| （2）王超 | |
|---|---|
| 姓名 | 王超 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330103197003** |
| 住所及通讯地址 | 杭州市上城区万安城市花园** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（ 3 ）张宗友
| （3）张宗友 | |
|---|---|
| 姓名 | 张宗友 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130984198001** |
| 住所及通讯地址 | 深圳市福田区莲花路** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（ 4 ）张英杰
| （4）张英杰 | |
|---|---|
| 姓名 | 张英杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 411527198307** |
| 住所及通讯地址 | 深圳市福田区深南大道** |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
是否取得其他国家或 否 者地区的居留权
（ 5 ）周志坚
| （5）周志坚 | |
|---|---|
| 姓名 | 周志坚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362203197909** |
| 住所及通讯地址 | 上海市浦东新区成山路** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
（四）周利军
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 周利军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420111197305** |
| 住所及通讯地址 | 广州市天河区天寿路** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务
2013 年 -2015 年，任职于冠昊生物科技股份有限公司，担任副总经理、财务 负责人、董事会秘书。
3 、对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除持有冠昊生物股票 21 万股以外，无其他对外
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投资。
4 、参与本次认购的资金来源
周利军参与本次认购的资金来源为自筹资金。
第二节 交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方寇冰、胡承华与上市公司不存在关联关系，最近三年，不存在向上 市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第三节 交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况
最近五年内，交易对方寇冰、胡承华未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方寇冰、胡承华不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
第五节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
交易对方寇冰、胡承华已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四章 标的公司基本情况
本次交易标的资产为珠海祥乐 100% 股权。
第一节 基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 珠海市祥乐医药有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400192595191N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,450万元 |
| 实收资本 | 5,450万元 |
| 法定代表人 | 寇冰 |
| 成立日期 | 1996年3月29日 |
| 注册地址 | 珠海市拱北迎宾南路1144号1座1301房 |
| 主要办公地址 | 珠海市拱北迎宾南路1144号1座1201房、1301房 |
| 经营范围 | 批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品， 三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。 |
二、历史沿革
（一） 1996 年 3 月，珠海祥乐成立
珠海祥乐由广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海 市淇澳福利医药贸易发展公司分别以货币出资 72 万元、 63 万元、 45 万元于 1996 年 3 月 29 日成立，成立时名称为 “ 珠海市淇澳医药有限公司 ” 。
珠海市香洲区审计师事务所于 1996 年 3 月 19 日出具《企业法人验资证明 书》 ( 香审验字 [1996]6243 号 ) ，其审验认为，淇澳医药已收到全体股东缴纳的 货币出资款 180 万元，其中广东省珠海市医药总公司出资 72 万元、珠海经济
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特区大文发展公司出资 63 万元、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资 45 万 元，均为货币出资。
1996 年 3 月 29 日，珠海市工商局向淇澳医药换发下发《企业法人营业执 照》。
珠海祥乐成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省珠海市医药总公司 | 72.00 | 货币 | 40% |
| 2 | 珠海经济特区大文发展公司 | 63.00 | 货币 | 35% |
| 3 | 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 | 45.00 | 货币 | 25% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（二） 1996 年 6 月，第一次股权转让
1996 年 5 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海经济特区大文发 展公司将所持淇澳医药 35% 的股权以 63 万元转让予珠海市淇澳福利医药贸易 发展公司。 1996 年 6 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意广东省珠海市 医药总公司将所持淇澳医药 30% 的股权转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展 公司。
1996 年 6 月 4 日，珠海市审计师事务所出具《企业法人验资证明书》 ( 珠 审事验字 [1996]159 号 ) ，证明珠海市淇澳福利医药贸易发展公司缴纳的注册资 本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
| 2 | 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（三） 1996 年 10 月，第二次股权转让
1996 年 10 月 3 日，珠海市淇澳福利医药贸易发展公司和珠海市万山管理
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区边境小额贸易公司订立《股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 90% 的股权 转让予珠海市万山管理区边境小额贸易公司。
1996 年 9 月 28 日，香洲会计师事务所出具《企业法人验资证明书》 ( 香会 验字 [1996]445 号 ) ，证明珠海市万山管理区边境小额贸易公司缴纳的注册资本 为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
1996 年 10 月 22 日，珠海市工商局向淇澳医药换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
| 2 | 珠海市万山管理区边境小额贸易公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（四） 1997 年 1 月，第三次股权转让
1996 年 12 月 26 日，淇澳医药召开股东会，同意珠海市万山管理区边境 小额贸易公司将所持淇澳医药的全部股权转让予珠海经济特区大文发展公司。
1997 年 1 月 29 日，珠海大众会计师事务所出具《企业法人验资证明书》 ( 珠众所验字 [1997] 第 013 号 ) ，证明珠海经济特区大文发展公司缴纳的注册资 本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省珠海市医药总公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
| 2 | 珠海经济特区大文发展公司 | 162.00 | 货币 | 90% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（五） 1999 年 5 月，第四次股权转让和变更公司名称
1999 年 3 月 19 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海市医药总公司将 所持淇澳医药 10% 的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司，并同意
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珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药 90% 的股权转让予金伯承。
1999 年 3 月 30 日，珠海市医药总公司与上海浦东新区祥龙经济发展有限 公司签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 10% 的股权以人民币 18 万元转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司；珠 海经济特区大文发展公司与金伯承签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转 让协议书》，将其所持淇澳医药 90% 的股权以人民币 162 万元转让予金伯承。
同日，上海浦东新区祥龙经济发展有限公司和金伯承召开淇澳医药股东会， “ ” 决定将淇澳医药的公司名称变更为 珠海市永裕医药有限公司 。
1999 年 5 月 19 日，珠海市工商局向永裕医药换发《企业法人营业执照》， 珠海市工商局核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，永裕医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海浦东新区祥龙经济发展有限公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
| 2 | 金伯承 | 162.00 | 货币 | 90% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（六） 2005 年 7 月，第五次股权转让和变更公司名称
2005 年 6 月 28 日，上海海会贸易有限公司 ( 即原 “ 上海浦东新区祥龙经济 发展有限公司 ” ，后更名为 “ 上海海会贸易有限公司 ”) 、金伯承与珠海市祥乐眼镜 产品配送服务有限公司、胡承华订立《股份转让协议》，约定上海海会贸易有限 公司将所持永裕医药 10% 的股权以 6 万元转让予珠海市祥乐眼镜产品配送服务 有限公司，金伯承将所持永裕医药 90% 的股权以 54 万元转让予胡承华。
同日，永裕医药股东会审议通过上述股权转让事宜，并决定将公司名称变 “ ” 更为 珠海市祥乐医药有限公司 。
2005 年 7 月 26 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》， 核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司 | 18.00 | 货币 | 10% |
| 2 | 胡承华 | 162.00 | 货币 | 90% |
| 合计 | 180.00 | - | 100% |
（七） 2007 年 8 月，第六次股权转让和第一次增资
2007 年 8 月 16 日，珠海市晶健医疗器械有限公司 ( 即原 “ 珠海市祥乐眼镜 产品配送服务有限公司 ” ，后更名为 “ 珠海市晶健医疗器械有限公司 ”) 和珠海经济 特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐 10% 的股 权以 18 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》， 将其所持珠海祥乐 80% 的股权以 144 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公 司。
同日，珠海祥乐股东会同意上述股权转让，并决定将注册资本增加至 300 万元，增加的注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照上述股 权转让后的出资比例认缴。
2007 年 8 月 21 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》 ( 华 旗验字 [2007] 第 213 号 ) ，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日，珠海祥乐已收 到胡承华缴纳的 12 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 108 万元增资款。
2007 年 8 月 31 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》， 核准上述股权转让和增资事宜。
本次股权转让和增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 270.00 | 货币 | 90% |
| 2 | 胡承华 | 30.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 300.00 | - | 100% |
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（八） 2007 年 9 月，第二次增资
2007 年 9 月 6 日，珠海祥乐股东会通过决议，决定将注册资本增加至 1,200 万元，新增注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照出资比例 认缴。
2007 年 9 月 10 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》 ( 华 旗验字 [2007] 第 230 号 ) ，经其审验，截至 2007 年 9 月 7 日，珠海祥乐已收到 胡承华缴纳的 90 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 810 万 元增资款。
2007 年 9 月 18 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》， 核准上述增资事宜。
本次增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 1,080.00 | 货币 | 90% |
| 2 | 胡承华 | 120.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 1,200.00 | - | 100% |
（九） 2013 年 3 月，第七次股权转让
2013 年 3 月 19 日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转 让协议》，将其所持珠海祥乐 90% 的股权以 1,080 万元转让予寇冰。
同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
2013 年 3 月 21 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》， 核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 寇冰 | 1,080.00 | 货币 | 90% |
| 2 | 胡承华 | 120.00 | 货币 | 10% |
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合计 1,200.00 - 100%
（十） 2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 21 日，珠海祥乐股东会通过决议，将注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由寇冰和胡承华按照出资比例认缴。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《验资报 告》 ( 华旗验字 (2015) 第 055 号 ) 和出资缴款凭证，截至 2015 年 7 月 30 日，珠 海祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币出资 3,420 万元和 380 万元，合计 3,800 万元。
2015 年 7 月 24 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 寇冰 | 4,500.00 | 货币 | 90% |
| 2 | 胡承华 | 500.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 5,000.00 | - | 100% |
（十一） 2015 年 9 月，第四次增资
2015 年 9 月 29 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 5,000 万元增加至 30,000 万元，新增的 25,000 万元由寇冰和胡承华按出资比例缴纳， 均计入珠海祥乐资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司分别于 2015 年 8 月 14 日、 2015 年 9 月 6 日和 2015 年 9 月 10 日出具的《验资报告》 ( 华旗验字 (2015) 第 058 号、 第 068 号和第 072 号 ) 和缴款凭证，截至 2015 年 9 月 9 日，珠海祥乐已收到寇 冰和胡承华分三期缴纳的货币投资款 22,500 万元和 2,500 万元，合计 25,000 万元。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例
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| 1 | 寇冰 | 4,500.00 | 货币 | 90% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 胡承华 | 500.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 5,000.00 | - | 100% |
（十二） 2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月 23 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 30,000 万元增加至 33,600 万元，新增的 3,600 万元中的 450 万元计入注册资本，剩 余 3,150 万元计入资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 27 日出具的《验资 报告》 ( 华旗验字 (2015) 第 118 号 ) 和缴款凭证，截至 2015 年 11 月 26 日，珠海 祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币投资款 3,240 万元和 360 万元，合计 3,600 万元。
2015 年 12 月 1 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 寇冰 | 4,905.00 | 货币 | 90% |
| 2 | 胡承华 | 545.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 5,450.00 | - | 100% |
（十三）关于珠海祥乐设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司的
说明
自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，淇澳医药登记的股东先后有广东 省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发 展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司，且在此期间，共发生了三次股权 转让。
淇澳医药的工商登记档案资料显示，淇澳医药历史上登记的四名股东广东省 珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展 公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司的经济性质均为全民所有制企业。这
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四家公司的基本情况为：
（ 1 ）广东省珠海市医药总公司为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 下设的公司；
（ 2 ）珠海经济特区大文发展公司系经珠海市人民政府批准由珠海钢琴厂于 1988 年 7 月 25 日创办，当时主管部门为珠海经济特区新科工贸集团公司，经 济性质为全民所有制。 1998 年因连续两年未年检被吊销营业执照；
（ 3 ）珠海市淇澳福利医药贸易发展公司系经广东省医药管理局批准由珠海 市淇澳福利企业公司于 1994 年 4 月 22 日创办，当时主管部门为珠海市淇澳管 理区，经济性质为全民所有制，现已注销；
（ 4 ）珠海市万山管理区边境小额贸易公司成立于 1989 年 2 月 16 日，当时 主管部门为万山管理区经济贸易办公室，经济性质为全民所有制， 1998 年因连 续两年未年检被吊销营业执照。
根据淇澳医药成立时的法人代表黄凤阳出具的说明： “ 淇澳医药实际系黄凤 阳创办并投资经营的企业，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公 司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司仅 为名义股东，淇澳医药当时的实际产权人为黄凤阳。 ”
2015 年 6 月 2 日，珠海市香洲区人民政府出具了《关于确认原珠海市淇 澳医药有限公司历史出资以及股权转让事项有关情况的函》 ( 珠香府函〔 2015 〕 113 号 ) ，确认： “ 淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，属于挂靠 在广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医 药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司名下的私营企业，实质 产权人为黄凤阳。 ”
2015 年 12 月 28 日，珠海市人民政府出具《珠海市人民政府关于确认原 珠海淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的请示》 ( 珠府〔 2015 〕 135 号 ) ，确认 “ 淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间实质为私营企 业，产权人为黄凤阳，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司对淇
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澳医药并无任何实际出资，淇澳医药产权明晰、未含有国有资产成分。 ”
2015 年 6 月 25 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《复函》， 确认： “ 广东省珠海市医药总公司对珠海市淇澳医药有限公司并未实际出资，没 有实际享有股东权利承担股东义务，属挂靠关系。 ”
综上，独立财务顾问、法律顾问认为：广东省珠海市医药总公司、珠海经 济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区 边境小额贸易公司仅为淇澳医药历史上的名义股东，并未实际对淇澳医药出资， 淇澳医药实质为私营企业，其产权权属明晰，以上事宜对本次重组不构成实质 性法律障碍。
（十四）最近三年增资、股权转让情况
1 、增资情况
最近三年，珠海祥乐发生过 3 次增资，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 增资金额 | 增资价格 | 情况说明 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015.7.24 | 增资3,800万元 | 7.58元/股 | 原股东寇冰和胡承华按原持股比 例同等增资，增资价格为股东协 商，不低于上年度末每股净资产。 本次增资用于珠海祥乐经营。 |
| 2 | 2015.9.29 | 增资25,000万元 | ||
| 3 | 2015.12.5 | 增资3,600万元 | 8元/股 | 原股东寇冰和胡承华按原持股比 例同等增资，增资价格为股东协 商，不低于上年度末每股净资产。 本次增资用于珠海祥乐经营。 |
上述增资均经珠海祥乐股东会审议通过，并按规定进行了工商登记变更或 备案，符合相关法律法规及珠海祥乐章程的规定，不存在违反限制或禁止性规 定的情形。
2 、股权转让情况
最近三年，珠海祥乐发生过 1 次股权转让，具体情况如下：
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2013 年 3 月 19 日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转 让协议》，将其所持珠海祥乐 90% 的股权以 1,080 万元转让予寇冰。同日，珠 海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让按注册资本金额平价转让。主要原因是珠海经济特区意祥发展 有限公司实际为寇冰控制的公司，本次股权转让时，珠海经济特区意祥发展有限 公司股东为寇冰、胡承华，持股比例为 90% 和 10% 。为了优化珠海祥乐内部治 理结构，减少股权层级关系，经寇冰、胡承华商议后决定将间接持股变更为直接 持股。本次股权转让后，公司股东变更为寇冰和胡承华，持股比例为 90% 和 10% 。
上述股权转让经珠海祥乐股东会审议通过，珠海经济特区意祥发展有限公司 和寇冰签订了《股权转让协议》，珠海祥乐按规定进行了工商登记变更，符合相 关法律法规及珠海祥乐公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的 情形。
三、产权或控制关系
（一）珠海祥乐的股权结构
截至报告书签署日，珠海祥乐股权结构如下：
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（二）珠海祥乐的控股股东和实际控制人
截至报告书签署日，寇冰持有珠海祥乐 90% 的股权，为珠海祥乐的控股股 “ ” 东和实际控制人。关于寇冰的情况参见 第三章第一节一、（一）寇冰 。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，珠海祥乐现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定事项外不涉及珠海 祥乐及其子公司的人员安置事项。珠海祥乐及其子公司现有员工仍然与所属各 用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，珠海祥乐不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
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（一）股权情况
本次交易标的资产为珠海祥乐 100% 股权。
截至报告书签署日，珠海祥乐股东分别为寇冰和胡承华，分别持有珠海祥乐 90% 和 10% 的股权。寇冰和胡承华合法拥有珠海祥乐的股权，该等股权不存在 质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措 施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转 让的情形。珠海祥乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产的权属情况
截至报告书签署日，珠海祥乐主要资产不存在抵押、质押、担保或其他限制 权利的情形。
（三）对外担保情况
截至报告书签署日，珠海祥乐不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
珠海祥乐负债情况参见 “ 第十章第一节、一、标的公司的资产情况 ” 。截至 报告书签署日，珠海祥乐不存在或有负债情况。
（五）未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至报告书签署日，珠海祥乐不存在金额尚未了结、可能影响其持续经营的 重大诉讼、仲裁案件。
最近三年，珠海祥乐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
珠海祥乐分别于 2013 年 9 月、 2014 年 3 月因逾期未申报、未按规定保管 发票被珠海市香洲区国家税务局唐家湾税务分局处以 100 元、 200 元罚款。上述 罚款金额较小且已缴纳完毕，不会影响本次重组。最近三年，珠海祥乐不存在其 他行政处罚事项。
报告期内，珠海祥乐不存在或有负债，股权、主要资产产权清晰，不存在抵
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押、质押等权利限制。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、不存在妨 碍权属转移的其他情况。
五、最近三年主营业务发展情况
珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售，是美国爱锐人工晶体产品 的中国独家代理，独家代理权有效期至 2018 年 12 月 31 日。珠海祥乐经过多 年在行业内的经营与积累，已具备较为完善的专业销售渠道，并通过专业推广 逐步扩大爱锐人工晶体在中国市场份额，关于主营业务发展情况参见本章 “ 第五 ” 节主营业务情况 。
最近三年，珠海祥乐主营业务未发生过重大变化。
六、报告期内主要财务指标
报告期内，珠海祥乐经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2015.10.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 7,255.27 | 12,365.97 | 10,644.59 |
| 负债合计 | 7,555.11 | 7,226.23 | 9,206.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | -299.84 | 5,139.74 | 1,438.05 |
| 收入利润项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业总收入 | 12,683.52 | 14,015.07 | 10,920.43 |
| 营业利润 | 3,787.22 | 4,494.11 | 1,374.14 |
| 利润总额 | 3,859.85 | 4,488.57 | 1,377.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,087.02 | 3,639.99 | 1,191.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 38.74 | 629.78 | 248.31 |
| 主要财务指标 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 资产负债率 | 104.13% | 58.44% | 86.49% |
| 营业利润率 | 29.86% | 32.07% | 12.58% |
| 净利润率 | 24.34% | 25.97% | 10.91% |
报告期内，珠海祥乐非经常性损益的情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 非流动资产处置损益 | 73.57 | -5.81 | 4.72 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 |
2,993.80 | 3,014.37 | 941.02 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.94 | 0.27 | -1.25 |
| 合计 | 3,066.43 | 3,008.83 | 944.49 |
| 减：所得税影响额 | 18.16 | -1.39 | 0.87 |
| 合计 | 3,048.27 | 3,010.22 | 943.62 |
报告期内，珠海祥乐非经常性损益主要为非流动资产处置损益和同一控制下 企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，非流动资产处置损益主要为 处置珠海祥乐的交通运输工具，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益主要为同一控制下合并香港耀昌。
报告期内，珠海祥乐非经常性损益扣除同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益后，对净利润影响较小。
七、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东 的同意
本次交易的珠海祥乐股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。
本次交易对方为寇冰和胡承华，交易标的为珠海祥乐 100% 的股权，本次交 易符合珠海祥乐章程规定的股权转让前置条件。
八、最近三年资产评估情况
最近三年，珠海祥乐进行过 1 次资产评估，即因本次交易对珠海祥乐截至 2015 年 10 月 31 日的全部股东权益进行评估。具体情况参见 “ 第五章第一节标 ” 的资产的评估情况 。
九、子公司情况
（一）香港祥乐
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1 、基本情况
截至报告书签署日，香港祥乐的基本情况如下：
| 公司名称 | 祥乐医药（香港）有限公司 |
|---|---|
| 注册编号 | 2272237 |
| 发行股本 | 1股（面值1港币） |
| 股东 | 珠海市祥乐医药有限公司 |
| 董事 | 寇冰 |
| 成立日期 | 2015年8月6日 |
| 住所 | 19F BEVERLY HOUSE NOS.93-107 LOCKHART RD WANCHAI HONGKONG |
2 、历史沿革
香港祥乐设立于 2015 年 8 月 6 日，设立时，珠海市祥乐医药有限公司持 股 100% 股份。
3 、主要业务
香港祥乐的主营业务为进出口贸易及投资，目前无实际经营，主要为收购 香港耀昌股权而设立。
4 、主要财务数据
最近一年及一期，香港祥乐（合并）简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015.10.31/2015 年1-10 月 | 2014.12.31/2014 年 （同一控制下合并） |
| 流动资产 | 2,024.13 | 7,428.34 |
| 非流动资产 | 1,832.63 | 1.08 |
| 资产总额 | 3,856.76 | 7,429.42 |
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| 流动负债 | 2,254.88 | 2,579.37 |
|---|---|---|
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 2,254.88 | 2,579.37 |
| 所有者权益 | 1,601.88 | 4,850.05 |
| 营业收入 | 10,127.45 | 10,579.56 |
| 营业利润 | 3,726.69 | 3,606.34 |
| 利润总额 | 3,726.69 | 3,606.34 |
| 净利润 | 3,107.17 | 3,010.93 |
5 、香港卢王徐律师事务所对香港祥乐出具《法律意见书》
2015 年 12 月 9 日，香港卢王徐律师事务所出具《法律意见书》，对于香 “ ” “ 港祥乐，认为 公司在符合香港法律的条件下成立 、 直至出具本法律意见书当 ” “ 日，在香港法律下，公司仍然有效存续 、 公司现时的董事为寇冰、现时的注 ” “ ” “ 册唯一股东为珠海市祥乐医药有限公司 、 公司没有任何股权变动 、 该公司自 ‘ ’” “ 成立以来所经营的业务性质为 进出口贸易及投资 、 该公司目前经营的业务 ” “ 根据香港法例，不需要取得特别的经营许可或证照 、 公司没有在香港设立办 公场所和雇佣劳工，因此尚未涉及环境保护、安全经营、劳动用工、劳动保护 ” “ 和社会保险缴纳等问题 、 公司主要客户来自海外，主要为来自中国大陆，目 ” “ ” “ 前贸易地发生在中国，不会抵触香港法律 、 公司资产无按揭或押记登记 、 自 成立之日起至 2015 年 12 月 9 日，公司无任何控告或被控告的诉讼情形，也没 ” 有因重大违反香港法律法规行为而遭监控的记录 。
（二）香港耀昌
1 、基本情况
截至报告书签署日，香港耀昌的基本情况如下：
| 公司名称 | 耀昌国际贸易有限公司 |
|---|---|
| 登记编号 | 1424081 |
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| 发行股本 | 1股（面值1港币） |
|---|---|
| 股东 | 祥乐医药（香港）有限公司 |
| 董事 | 寇冰 |
| 成立日期 | 2010年2月22日 |
| 住所 | 19F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD, WANCHAI,HONGKONG |
2 、历史沿革
（ 1 ）设立
香港耀昌设立于 2010 年 2 月 22 日，设立时， GLN10 LIMITED 持有其 100% 股权。
（ 2 ）第一次股权转让
2010 年 3 月 29 日， GLN10 LIMITED 将香港耀昌 1 股普通股转让给 LESHENG LIMITED （乐胜有限公司）。
（ 3 ）第二次股权转让
2015 年 11 月 13 日， LESHENG LIMITED （乐胜有限公司）将香港耀昌 1 股普通股以 4,800 万美元（折合人民币约 3.09 亿元）转让给香港祥乐。
国众联对香港耀昌截至 2015 年 7 月 31 日股东全部权益进行追溯评估出具 了《珠海市祥乐医药有限公司拟股权收购涉及耀昌国际贸易有限公司的股东全 部权益资产评估报告》（国众联评报字 [2015] 第 2-817 号），香港耀昌的股东权 益评估值为人民币 59,516.61 万元。
（ 4 ）关于香港耀昌股权代持及股权还原的说明
2010 年 3 月 10 日，寇冰和胡承华与麦长贵、 LESHENG LIMITED 三方签 订《委托持股协议》，约定如下： “ 麦长贵为中国香港居民，为 LESHENG LIMITED （乐胜有限公司）的唯一股东。寇冰、胡承华委托 LESHENG LIMITED （乐胜 有限公司）作为香港耀昌 100% 股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
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其中香港耀昌 90% 的股权为寇冰实际所有，香港耀昌 10% 的股权为胡承华实际 所有。 ”
2015 年 11 月 13 日，寇冰和胡承华与麦长贵、 LESHENG LIMITED 等三 方签订《终止协议》，约定如下： “ 同意终止 2010 年 3 月 10 日签署的《委托持 股协议》， LESHENG LIMITED 将持有香港耀昌 100% 股权转让给香港祥乐，并 应按寇冰、胡承华指定的时间和要求，将转让香港耀昌的款项支付至寇冰、胡 承华指定的银行账户。各方确认，在委托持股期间，各方之间不存在权益纠纷。 协议各方不得再就《委托持股协议》向其他方主张任何权益。 ”
因此， LESHENG LIMITED 将香港耀昌的股权转让给香港祥乐，属于香港 耀昌股权代持的还原。
寇冰、胡承华委托麦长贵及 LESHENG LIMITED 代持的原因是麦长贵为香 港居民，有多年公司经营经验，熟悉香港的各项法规，能够在香港耀昌登记注 册、运营管理、公司纳税等方面提供便利和指导。
香港耀昌自设立至股权转让给香港祥乐，相关的设立及历次股权变更、经 营决策、采购与销售、人事管理、财务管理等重大事项均由寇冰和胡承华决定 和安排。
3 、主要业务
香港耀昌的主营业务为进出口贸易。香港耀昌主要业务为向美国爱锐采购 人工晶体产品，并全部向珠海祥乐销售。
- 4 、主要财务数据
最近一年及一期，香港耀昌简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015.10.31/2015 年1-10 月 | 2014.12.31/2014 年 |
| 流动资产 | 1,644.03 | 7,428.34 |
| 非流动资产 | 1,832.63 | 1.08 |
| 资产总额 | 3,476.66 | 7,429.42 |
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| 流动负债 | 2,250.81 | 2,579.37 |
|---|---|---|
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 2,250.81 | 2,579.37 |
| 所有者权益 | 1,225.85 | 4,850.05 |
| 营业收入 | 10,127.45 | 10,579.56 |
| 营业利润 | 3,726.76 | 3,606.34 |
| 利润总额 | 3,726.76 | 3,606.34 |
| 净利润 | 3,107.24 | 3,010.93 |
5 、香港卢王徐律师事务所对香港耀昌出具《法律意见书》
2015 年 12 月 9 日，香港卢王徐律师事务所出具《法律意见书》，对于香 “ ” “ 港耀昌，认为 公司在符合香港法律的条件下成立 、 直至出具本法律意见书当 ” “ 日，在香港法律下，公司仍然有效存续 、 公司现时的董事为寇冰、现时的注 ” “ 册唯一股东为祥乐医药（香港）有限公司 、 公司成立时法定股本为 10,000 港 元，分为 10,000 股每股面值 1 港元的普通股，已发行 1 股普通股并已缴足股 ” “ ” “ 本 、 本所确认有关股份转让符合香港法规 、 该公司目前经营的业务根据香港 ” “ 法例，不需要取得特别的经营许可或证照 、 该公司自成立以来所经营的业务 ‘ ’” “ 性质为 进出口贸易 、 公司没有在香港设立办公场所和雇佣劳工，因此尚未涉 ” “ 及环境保护、安全经营、劳动用工、劳动保护和社会保险缴纳等问题 、 公司 主要客户来自中国大陆，主要为来自中国大陆的贸易业务，目前贸易地发生在 中国，不会抵触香港法律 ” 、 “ 该公司于 2010 年 2 月 22 日成立，已于 2013/2014 年度和 2014/2015 年度向香港税务局申报利得税 ” 、 “ 公司资产无按揭或押记登 记 ” 、 “ 自成立之日起至 2015 年 12 月 9 日，公司无任何控告或被控告的诉讼情 ” 形，也没有因重大违反香港法律法规行为而遭监控的记录 。
第二节业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等相关报批情况
截至报告书签署日，珠海祥乐已取得广东省食品药品监督管理局下发的《中
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华人民共和国药品经营许可证》（证号：粤 AA7560767 ，有效期至 2019 年 10 月 26 日）、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号： A-GD-14-0249 ，有效期至 2019 年 3 月 4 日），珠海市食品药品监督管理局下发 的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：粤珠食药监械经营许 20150022 号， 有效期 2020 年 2 月 14 日）。
截至报告书签署日，珠海祥乐不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等 相关报批情形。
第三节资产许可使用情况
珠海祥乐不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可方使用他人 资产的情况。
第四节债权债务转移
本次交易不涉及珠海祥乐债权债务转移情况。
第五节主营业务情况
一、行业监管体制、法律法规及产业政策
珠海祥乐主要从事人工晶体的进口和销售业务。按照证监会《上市公司行业 分类指引》（ 2012 年修订），标的公司属于批发业（代码 F51 ）。
（一）行业管理体制和行业自律性组织
1 、行业监管部门
国家发展和改革委员会是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织 并实施医疗器械行业的产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，实施行业管 理以及指导行业结构调整。
卫生和计划生育委员会负责拟定卫生改革与发展战略目标、规划和方针政 策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和 技术规范。
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国家食品药品监督管理总局是医疗器械行业主管部门。国家食品药品监督管 理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，负 责起草医疗器械监督管理的法律法规草案，组织制定医疗器械标准并监督实施， 制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处医疗器械行业重大违法 行为。
医疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局内设的负责医疗器械监督管 理工作的职能部门。医疗器械监管司负责组织拟订医疗器械注册管理制度并监督 实施；组织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；组织开展医疗 器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临床试验质量管理规范；办理境 内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批并承担相应责 任；指导督促医疗器械注册工作相关的受理、审评、检测、检查、备案等工作； 拟订医疗器械注册许可工作规范及技术支撑能力建设要求并监督实施。县级以上 地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工 作。
2 、行业自律性组织
中国医疗器械行业协会是行业自律机构，是由全国范围内从事医疗器械生 产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人联合组成的行业性、非 营利性的社会团体。其主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，同时接受民 政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。中国医疗器械行业协会 主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策 和立法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为；参 与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广；参与制定行业规 划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
（二）主要法规和产业政策
1 、行业主要法规
我国医疗器械行业主要法规如下：
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| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 实施年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《医疗器械分类规则》（国家药监局令第15号） | 国家药监局 | 2016 |
| 2 | 《医疗器械使用质量监督管理办法》（国家药监局局 令第18号） |
国家药监局 | 2016 |
| 3 | 《医疗器械生产质量管理规范》（国家药监局令第64 号） |
国家药监局 | 2015 |
| 4 | 《医疗器械生产质量管理规范附录植入性医疗器械》 （国家药监局2015年第102号） |
国家药监局 | 2015 |
| 5 | 《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械现场 检查指导原则》（食药监械监〔2015〕218号） |
国家药监局 | 2015 |
| 6 | 《医疗器械经营监督管理办法》（国家药监局令第8 号） |
国家药监局 | 2014 |
| 7 | 《医疗器械生产监督管理办法》（国家药监局令第7 号） |
国家药监局 | 2014 |
| 8 | 《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家药监局令 第6号） |
国家药监局 | 2014 |
| 9 | 《医疗器械注册管理办法》（国家药监局令第4号） | 国家药监局 | 2014 |
| 10 | 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号） | 国务院 | 2014 |
| 11 | 《国家卫生计生委办公厅关于加强植入性医疗器械 临床使用监管工作的通知》（国卫办医函[2013]61号） |
卫生计生委 | 2013 |
| 12 | 《高值医用耗材集中采购工作规范》（卫规财发 〔2012〕86号） |
卫生部等六 部门 |
2013 |
| 13 | 《医疗器械召回管理办法（试行）》（卫生部令第82 号） |
卫生部 | 2011 |
| 14 | 《介入类医疗器械产品化学性能要求的说明》 | 国家药监局 | 2010 |
| 15 | 《医疗器械广告审查发布标准》（国家药监局令第40 号） |
国家药监局 | 2009 |
| 16 | 《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》 | 国家药监局、 | 2008 |
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| （国食药监械[2008]766号） | 卫生部 | ||
|---|---|---|---|
| 17 | 《进口医疗器械检验监督管理办法》（国家质量监督 检验检疫总局令第95号） |
国家质检总 局 |
2007 |
| 18 | 《医疗器械临床试验规定》（国家药监局令第5号） | 国家药监局 | 2004 |
| 19 | 《医疗器械标准管理办法》（试行）（国家药监局令第 31号） |
国家药监局 | 2002 |
| 20 | 《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（国家药监 局令第22号） |
国家药监局 | 2000 |
2 、行业主要产业政策：
（ 1 ）医学科技发展和医疗器械科技产业的 “ 十二五 ” 规划
2011 年 11 月 15 日国家科技部发布的《医学科技发展十二五规划》，明确其 重点任务是以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心，提高中高端医疗产品的 国产化能力，提升产业规模和技术竞争力，在促进经济发展的同时，为提高医疗 服务能力提供产业支撑。
2011 年 12 月 31 日国家科技部发布的《医疗器械科技产业十二五专项规划》， 指出 “ 十二五 ” 期间力求技术突破、产品创新、能力建设和应用普及，重点实施基 础装备升级、高端产品突破、前沿方向创新、创新能力提升以及应用示范工程五 项任务，结合基层医疗卫生机构建设和医疗器械配置升级的紧迫需求，重点支持 一批适宜基层、高可靠性、低成本、先进实用的医疗器械产品。
（ 2 ）关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家药监局等三部门联合 印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对 临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断 试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知 识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进医疗 设备。
（ 3 ）国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
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2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确 指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规 模化发展。
二、主要产品及用途
人工晶体主要用于白内障致盲的治疗，通过手术用人工晶体替换人眼中已经 失去调节机能的天然晶体，解决因白内障致盲问题。珠海祥乐的主营业务为人工 晶体的进口和销售，是美国爱锐人工晶体产品的中国独家代理，独家代理权有效 期至 2018 年 12 月 31 日。其所经销的美国爱锐人工晶体均已按照 III 类医疗器 械标准获得医疗器械注册证，具体情况如下：疏水性丙烯酸人工晶体（国食药监 械 ( 进 ) 字 2012 第 3223772 号）、肝素表面处理亲水性丙烯酸非球面人工晶状体 （国食药监械 ( 进 ) 字 2012 第 3223020 号 ( 更 ) ）、亲水性丙烯酸人工晶状体（国 食药监械 ( 进 ) 字 2012 第 3224518 号）、亲水性丙烯酸酯非球面人工晶状体（国 食药监械 ( 进 ) 字 2013 第 3221436 号）、肝素表面处理聚甲基丙烯酸甲酯人工晶 状体（国食药监械 ( 进 ) 字 2013 第 3221581 号）、肝素表面处理亲水性丙烯酸人 工晶状体（国食药监械 ( 进 ) 字 2014 第 3220058 号）。
美国爱锐人工晶体产品具备了市场上最常见的功能和特性，包括使用软性与 硬性材料、折叠与非折叠晶体、球面与非球面晶体等；独特的功能性产品则为针 对糖尿病人的肝素产品，可有效降低后发性白内障的发病率。美国爱锐人工晶体 在中国销售的产品目录如下：
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==> picture [142 x 98] intentionally omitted <==
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==> picture [134 x 100] intentionally omitted <==
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珠海祥乐具备较为完善的营销网络和较强的营销能力。根据国家卫计委的权 威统计， 2012 年 -2014 年，全国白内障手术量分别为 1,116,131 例， 1,199,936 例和 1,459,243 例，同期，珠海祥乐人工晶体销售量分别约为 18 万枚、 19 万枚 和 24 万枚，约占同期全国白内障手术量的 16% 、 16% 和 16% ；另外，珠海祥 乐计划于 2016 年开始代理销售蔡司旗下的 Lucia 系列人工晶体。
三、经营流程
珠海祥乐通过香港耀昌从美国爱锐购买人工晶体产品并在国内通过经销商 进行销售。珠海祥乐根据多年经营的经验以及当时市场情况及经销商的反馈情 况，提前通过香港耀昌向美国爱锐提交生产订单，交货后再由珠海祥乐负责销售 至全国各地经销商，并按账期结算支付美国爱锐货款。
珠海祥乐主要经营模式示意图如下图所示：
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随着我国老龄化进程的加剧，人均收入的增加和生活质量的提高，白内障手 术量有较快增长，促进人工晶体的销售增长。代理商与人工晶体经销商两者互相 依存，以合作的方式实现共同受益，一方面人工晶体行业作为技术驱动行业，人 工晶体生产商掌握着核心技术，不断研发生产新产品，更好的满足市场需求，人 工晶体代理商需要生产商提供相应的产品，以便销售给经销商和医院。另一方面， 代理商直接维系着下游经销商和医院，优质的代理商可以给人工晶体生产商带来 更丰富的客户资源，增加盈利，增加市场份额，覆盖细分市场。由于代理商对销 售渠道有较强的控制力，国外人工晶体生产商对独家代理商有较高的依赖性，正 常情况下，生产商不会轻易终止与独家代理商的合作关系。
四、经营模式
（一）采购模式
珠海祥乐采购流程的示意图如下；
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1 、签订采购协议
珠海祥乐通过香港耀昌与美国爱锐签订采购协议，约定了合作期限、最低订 单量等内容。采购协议主要条款如下：
（ 1 ）合同期限。最新签订的合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（ 2 ）最低订单量。经销商同意每年所下订单产品数量不少于约定数量。如 果所下订单产品数量没有达到约定的数量，则生产商有权在通知发出的 60 天后 终止协议，或在双方协商下更改供货数量。另外，如果经销商没有完成所设定的 最低数量，生产商有权要求补偿差额部分对应的利润，且此部分差额需在每个自 然年结束后 30 天内支付。
（ 3 ）订单最低数量。经销商每个订单都应该采购约定的最低数量。
（ 4 ）订单价格。经销商应该根据约定的价格采购。
（ 5 ）货款支付。经销商应该在货品运送后 60 天内支付所有的费用。任何 没有按期支付的货款将会从截止日期开始收取每月 1% 的利息，或者法律允许的 最高利息。如果经销商拖欠账款超过 30 天，生产商会书面提醒经销商应支付所 有款项以及延期罚款。如果经销商在书面通告发出 10 天内仍旧拖欠款项，生产 商将有权力终止协定。经销商需支付所有的费用，包括生产商在索取逾期费时所
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产生的律师费。
（ 6 ）退货。除非生产商销售给经销商的产品有缺陷，生产商将不接受一切 形式的退货，退货前应获得生产商的退货授权。
报告期内，珠海祥乐、香港耀昌每年均履行完成了协议约定内容。
2 、匡算全年采购数额
年初，珠海祥乐综合近年来白内障手术的数量及增长情况、销售经验、销售 策略，结合经销商的反馈情况，匡算当年各类产品的总需求量和各月度需求量， 提供给美国爱锐。
3 、确认订单
珠海祥乐年初提供总需求量和各月度需求量供美国爱锐对其全年的生产做 规划。同时，珠海祥乐需每月对未来第三个月的采购量确认，并以此向美国爱锐 下订单。
4 、美国爱锐供货
美国爱锐根据订单进行生产并发货。
5 、结算和付款
珠海祥乐根据实际收到的并与美国爱锐确认后的货物数量，结算付款金额， 并在账期内付款。
（二）销售模式
珠海祥乐的销售服务流程示意图如下：
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- 不同等级的经销商的付款方式略有差别
1 、确定合作意向
对于已经合作的经销商，珠海祥乐会根据经销商的年度经销完成情况考虑是 否继续合作；对于新发掘的经销商，珠海祥乐会在审核其代理资质和渠道销售能 力后确定是否与其开展合作。
2 、提供医院授权、签订年度框架协议
在确定了合作意向后，珠海祥乐会根据经销商之前的销售情况，把向每个医 院销售由珠海祥乐独家代理的美国爱锐人工晶体的权利分别授予相应的经销商， 获得相应医院授权的经销商便获得了向该医院销售珠海祥乐所代理产品的权利。
3 、付款与供货
根据经销商的合作期限、销售数量、增长幅度、资金实力等多方面因素，珠 海祥乐给予不同经销商不同的付款供货模式，主要分为先款后货、月底结算和赊 销三种，最长账期不超过 90 天。
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4 、对经销商年度评估
每年年底，珠海祥乐会根据经销商年度销售完成情况、增长速度等多种因素 对经销商的业绩进行评估考核。
（三）盈利模式
珠海祥乐的主要盈利模式为从美国爱锐采购产品并通过经销商进行销售，从 出厂价和批发给代理商的价格差值中盈利。
（四）结算模式
除少量规模大、信誉好的经销商可获得月结或 30-90 天账期外，珠海祥乐 与经销商均采用现款现货的结算方式。
（五）经销商管理
珠海祥乐的销售均通过经销商完成。在经销商采购方面，珠海祥乐建立 ERP 管理系统，通过该系统，珠海祥乐能够实时监测经销商提交订单、产品出库、运 输、收货、付款、销售等方面的动态，判断经销商的库存情况。对于存在异常情 况的经销商，珠海祥乐会通过提醒、限制发货、催收货款等方式，降低风险。
在销售管理方面，我国实行的是药品、医疗器械用品的集中招标采购政策。 对于美国爱锐产品在各省市地区的投标，全部由珠海祥乐负责。产品中标后，珠 海祥乐再添加符合标准的当地经销商为配送商，由相应经销商销售至医院。同时， 一般情况下，珠海祥乐每次给予经销商的代理权不超过 1 年，经销商代理权的续 期需通过珠海祥乐的评估。通过该方式，珠海祥乐能够有效管理经销商。
五、产品的生产及销售情况
（一）报告期内生产情况
珠海祥乐主要为代理美国爱锐产品在国内的销售，无生产或加工环节。
（二）报告期内销售情况
- 1 、主要目标市场
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截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐代理的美国爱锐产品通过全国 143 个 经销商，销售至全国 30 个省市自治区，覆盖 1,400 多家医院。珠海祥乐通过将 产品销售给各大地区经销商，通过经销商最终销售至各大医院。
2 、主要客户及产品入驻医院
珠海祥乐下游客户为经销商，最终销往各大医院，与珠海祥乐合作的医院包 括中国人民解放军第三零九医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属北京友 谊医院、江苏省人民医院、湖北省人民医院、浙江省中医院、云南省第二人民医 院、深圳市眼科医院、广州中医药大学第一附院、广州市第一人民医院、西安第 一人民医院等。
3 、销售收入、销售数量及销售单价变动情况
报告期内，主营业务收入按照产品分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品系列 | 2015 年1-10 月 金额 占比 |
2014 年 | 2013 年 | |||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 人工晶体 | 12,607.39 | 99.40% | 13,939.37 | 99.47% | 10,301.34 | 94.33% |
| 药品 | 76.13 | 0.60% | 60.62 | 0.43% | 143.69 | 1.32% |
| 全能护理液 | - | - | 14.31 | 0.10% | 475.40 | 4.35% |
| 合计 | 12,683.52 | 100.00% | 14,014.31 | 100.00% | 10,920.43 | 100.00% |
报告期内，珠海祥乐销售的人工晶体数量分别为 195,128 片， 237,173 片和 178,471 片，平均单片价格为别为 527.93 元、 587.73 元和 706.41 元。
4 、报告期内前五大客户情况
报告期内，珠海祥乐前五大客户的销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州意祥医疗器械有限公司 | 1,153.33 | 9.20% |
| 2 | 上海天启医疗科技有限公司 | 786.11 | 6.27% |
| 3 | 上海潇莱科贸有限公司 | 735.09 | 5.86% |
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| 4 | 郑州新爱锐科技有限公司 | 723.73 | 5.77% | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 杭州柯好贸易有限公司 | 604.84 | 4.82% | |
| 合计 | 4,003.10 | 31.92% | ||
| 2014年 | 1 | 上海潇莱科贸有限公司 | 1,323.89 | 9.45% |
| 2 | 广州意祥医疗器械有限公司 | 1,232.95 | 8.80% | |
| 3 | 郑州新爱锐科技有限公司 | 1,000.92 | 7.14% | |
| 4 | 上海华瑞贸易发展有限公司 | 855.80 | 6.11% | |
| 5 | 天津惠视科技发展有限公司 | 717.67 | 5.12% | |
| 合计 | 5,131.23 | 36.62% | ||
| 2013年 | 1 | 上海潇莱科贸有限公司 | 931.04 | 8.53% |
| 2 | 广州意祥医疗器械有限公司 | 904.02 | 8.28% | |
| 3 | 郑州新爱锐科技有限公司 | 885.30 | 8.11% | |
| 4 | 天津惠视科技发展有限公司 | 708.26 | 6.49% | |
| 5 | 陕西晶明医疗器械有限责任公 司 |
536.52 | 4.91% | |
| 合计 | 3,965.13 | 36.32% |
按合并口径统计，报告期内，珠海祥乐前五大客户销售金额占比为 36.32% 、 36.62% 及 31.92% 。
报告期内，珠海祥乐的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户 中占有股份或权益。
六、产品的采购情况
珠海祥乐主要为代理销售业务，其销售的人工晶体产品全部采购于美国爱 锐。报告期内，珠海祥乐前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商户名称 | 采购金额 | 占公司全部营 业成本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年1-10 | 1 | 美国爱锐 | 2,181.87 | 63.76% |
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| 月 | 2 | 康视医疗有限公司 | 411.33 | 12.02% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 397.70 | 11.62% | |
| 4 | MEDICEL AG | 82.65 | 2.42% | |
| 5 | 广东昊泽医药有限公司 | 15.57 | 0.45% | |
| 合计 | 3,089.12 | 90.27% | ||
| 2014年 | 1 | 美国爱锐 | 2,734.41 | 66.90% |
| 2 | 康视医疗有限公司 | 240.13 | 5.88% | |
| 3 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 64.40 | 1.58% | |
| 4 | 山东福胶药业有限公司 | 14.04 | 0.34% | |
| 5 | 广东昊泽医药有限公司 | 6.18 | 0.15% | |
| 合计 | 3,059.16 | 74.85% | ||
| 2013年 | 1 | 美国爱锐 | 1,887.40 | 34.02% |
| 2 | 珠海经济特区意祥发展有限公司 | 2,369.79 | 42.72% | |
| 3 | 康视医疗有限公司 | 453.06 | 8.17% | |
| 4 | 山东齐鲁万和医药营销有限公司 | 12.66 | 0.23% | |
| 5 | 四川默森药业有限公司 | 9.09 | 0.16% | |
| 合计 | 4,732.00 | 85.29% |
报告期内，珠海祥乐前五大供应商的采购金额分别为 4,732.00 万元、 3,059.16 万元和 3,089.12 万元，占比分别为 85.29% 、 74.85% 和 90.27% 。报 告期内，珠海祥乐的第一大供应商为美国爱锐，美国爱锐的情况参见 “ 第九章第 二节二、（一） 1 、珠海祥乐代理销售的美国爱锐公司产品具有较强的竞争力 ” 。
报告期内，除康视医疗有限公司、珠海经济特区意祥发展有限公司以外，珠 海祥乐的股东、董事、监事、高级管理人员未在上述主要供应商中占有股份或权 益。珠海祥乐与关联方的交易情况参见 “ 第十一章第一节二、本次交易前的关 ” 联交易情况 。
七、境外生产经营情况
珠海祥乐子（孙）公司香港祥乐、香港耀昌注册地为香港，香港祥乐无实际 经营业务；香港耀昌主要负责向美国爱锐采购人工晶体并向珠海祥乐销售。设立 香港耀昌主要是为了便于向美国爱锐采购人工晶体产品以及未来可能拓展其他 国家或地区的销售业务。
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八、安全生产和环境保护情况
珠海祥乐主营业务为代理销售医疗器械产品，不存在研发及生产环节，不属 于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等问题。
九、质量控制情况
人工晶体属于三类医疗器械，珠海祥乐按照国家《医疗器械监督管理条例》 （国务院令第 650 号）的相关规定，对所经营的高值医用耗材的物流、仓储、 销售等环节，严格按规定执行，保障其产品的质量。珠海祥乐在经销前会严格审 查其准备销售的产品，仔细核验其产品是否按照第三类医疗器械产品的相关规定 合法取得产品注册证，保证其经销产品符合国家要求。
珠海祥乐已获得珠海市食品药品监督管理局下发的《医疗器械经营许可证》 （许可证编号：粤珠食药监械经营许 20150022 号，有效期 2020 年 2 月 14 日）， 广东省食品药品监督管理局下发的《中华人民共和国药品经营许可证》（证号： 粤 AA7560767 ，有效期至 2019 年 10 月 26 日）、《中华人民共和国药品经营质 量管理规范认证证书》（证书编号： A-GD-14-0249 ，有效期至 2019 年 3 月 4 日）。
珠海祥乐所经销的所有产品均按照进口报关相关要求办理手续，确保所有销 售的产品均是合法，正规渠道的合格产品。
报告期内，珠海祥乐所代理的美国爱锐人工晶体产品从未出现过因质量情况 产生纠纷、诉讼等情况。
十、人工晶体产品生产技术所处阶段
目前，人工晶体产品生产技术已经较为成熟，广泛用于治疗白内障致盲问题。
十一、核心人员及变动情况
珠海祥乐拥有长期从事人工晶体采购、销售的核心团队。报告期内核心团队 未发生重大变化。核心人员情况如下：
（一）寇冰
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男， 1966 年出生，中国国籍，华中科技大学毕业，博士学位。现任珠海市 祥乐医药有限公司董事、经理。曾任职于珠海市丽珠医药公司等。
（二）胡承华
男， 1962 年出生，中国国籍，湖北郧阳地委党校经济管理专业毕业。现任 珠海市祥乐医药有限公司监事。曾任职于湖北省郧西县纪委等。
（三）刘德旺
男， 1969 年出生，中国国籍，中南财经大学（现 “ 中南财经政法大学 ” ）毕业。 现任珠海市祥乐医药有限公司副总经理。曾任职于广东省农垦局、交通银行珠海 分行等。
报告期内，珠海祥乐核心员工稳定。
第六节主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
一、土地使用权及房屋建筑物
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及子公司无土地所有权及房产。
二、固定资产
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及子公司拥有的固定资产主要为设备资 产，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产类别 | 账面原值 | 账面净值 |
| 办公设备 | 76.67 | 9.80 |
| 合计 | 76.67 | 9.80 |
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐主要设备未被抵押、质押、担保或其他
限制权利的情形。
三、商标
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及其下属子公司共拥有 11 项注册商标
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证书，具体情况如下：
| 序 号 |
商标 | 注册号 | 注册有效期 | 核定使用商品 (类别) |
取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 7974239 | 2011.02.21-2021.02.20 | 10 | 原始取得 | |
| 2 | 8132304 | 2011.03.21-2021.03.20 | 10 | 原始取得 | |
| 3 | 7904478 | 2011.02.14-2021.02.13 | 10 | 原始取得 | |
| 4 | 8037104 | 2011.05.14-2021.05.13 | 10 | 原始取得 | |
| 5 | 1546267 | 2011.03.28-2021.03.27 | 9 | 受让取得 | |
| 6 | 7974225 | 2011.02.21-2021.02.20 | 10 | 原始取得 | |
| 7 | 1546269 | 2011.03.28-2021.03.27 | 9 | 受让取得 | |
| 8 | 1520460 | 2011.02.14-2021.02.13 | 5 | 受让取得 | |
| 9 | 7974229 | 2011.02.21-2021.02.20 | 10 | 原始取得 | |
| 10 | 7923226 | 2011.02.14-2021.02.13 | 10 | 原始取得 | |
| 11 | 1520462 | 2011.02.14-2021.02.13 | 5 | 受让取得 |
四、专利
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及子公司无专利。
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五、软件著作权
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及子公司无软件著作权。
六、租赁资产
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐正在执行的主要房产租赁合同如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积 | 租期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海祥乐 | 珠海市正方房 地产营销策划 有限公司 |
珠海市迎宾南路1144号1座 1201/1301/1302室 |
339.47㎡ | 2015.11.01- 2020.10.30 |
| 2 | 珠海祥乐 | 珠海市正方房 地产营销策划 有限公司 |
珠海市前山明珠南路2007 号 3栋第一层、第三层 |
842㎡ | 2015.11.01- 2020.10.30 |
七、特许经营权
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐及子公司无特许经营权。
第七节会计政策及相关会计处理
一、收入的确认原则和计量方法
珠海祥乐销售的商品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：（ 1 ）已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（ 2 ）既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收入的金额能够 可靠地计量；（ 4 ）相关的经济利益很可能流入本公司；（ 5 ）相关的、已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。
珠海祥乐销售商品收入的具体确认方法为：
对于现结客户，珠海祥乐收到客户订单后，根据产品库存情况、在收到客户 款项后发货，客户收货后与珠海祥乐确认商品数量及结算金额，珠海祥乐据此确 认收入。
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对于月结或赊销客户，珠海祥乐在收到客户订单后，根据产品库存情况发货， 客户收货后与珠海祥乐确认商品数量及结算金额，珠海祥乐据此确认收入，在信 用期内收款。
二、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
除应收款项坏账准备计提政策的差异外，珠海祥乐其他会计政策和会计估计 与同行业企业不存在重大差异。
珠海祥乐应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，但是在按照账 龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异，具体如下：
| 珠海祥乐 | 珠海祥乐 | 珠海祥乐 |
|---|---|---|
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 0.5 | 0.5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
| 冠昊生物 | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 0.5 | 0.5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
| 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 0.5 | 0.5 |
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| 1-2年 | 10 | 10 |
|---|---|---|
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 30 | 30 |
| 4-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
| 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1 年以内（含1 年） | 1 | 1 |
| 1-2 年 | 10 | 10 |
| 2-3 年 | 20 | 20 |
| 3-4 年 | 40 | 40 |
| 4-5年 | 60 | 60 |
| 5 年以上 | 100 | 100 |
珠海祥乐的坏账准备计提比例与冠昊生物一致，与乐普医疗和莎普爱思有所 不同，珠海祥乐的坏账准备计提比例总体严于乐普医疗和莎普爱思。珠海祥乐与 上述同行业企业在业务面存在差异，珠海祥乐以人工晶体的进口和销售为主，拥 有美国爱锐公司在国内的独家代理权，议价能力较强，一般情况下应收账款可以 及时回款，发生坏账的风险相对较小。冠昊生物立足于再生医学，着眼于生命健 康产业，集研发、生产、销售为一体，主营产品有生物型硬脑 ( 脊 ) 膜补片、无菌 生物护创膜、胸普外科修补膜、 B 型硬脑 ( 脊 ) 膜补片等。乐普医疗主要从事冠脉 支架、 PTCA 球囊导管、中心静脉导管及压力传感器的研发、生产和销售。莎普 爱思主要从事滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售。上述企业在业务方 面与珠海祥乐存在一定区别，客户不同，承担的应收账款回款风险不同。
相较同行业企业，珠海祥乐坏账计提政策符合其业务特点及客户情况，且比 同行业企业更加谨慎，上述差异对珠海祥乐的利润不会产生较大影响。
三、财务报表编制基础及合并报表范围变化
（一）财务报表编制基础
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珠海祥乐以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 —— 的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告 的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
截至 2015 年 10 月 31 日，珠海祥乐合并财务报表范围内子公司如下：
| 截至2015年10月 | 31日，珠海祥乐合并财务报表范围内子公司如下： | 31日，珠海祥乐合并财务报表范围内子公司如下： | 31日，珠海祥乐合并财务报表范围内子公司如下： |
|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | ||
| 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 香港祥乐 | 是（自成立之日起纳入合并范围） | 否 | 否 |
| 香港耀昌 | 是 | 是 | 是 |
报告期内合并报表范围变化情况如下：
| 被合并方 名称 |
企业合并中取得 的权益比例 |
构成同一控制下企业合并 的依据 |
合并日 | 合并日的确定 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 香港耀昌 | 100.00% | 珠海祥乐与香港耀昌的实 际控制人均为寇冰，支付对 价，工商变更 |
2015.10.31 | 对价支付 |
2015 年 7 月，经珠海祥乐公司股东会决议同意在香港设立全资子公司香港 祥乐，投资总额 5,000 万美元，并以 4,800 万美元收购香港耀昌 100% 股权。香 港耀昌实际控制人为寇冰，构成同一控制下的企业合并。关于本次收购情况参见 本章 “ 第一节九、（二） 2 、历史沿革 ” 。相关股权变更工作及股权转让款支付于 2015 年 11 月完成。
四、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，珠海祥乐不存在资产转移、剥离调整的情况。
五、珠海祥乐的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
珠海祥乐在存货的分类及发出存货的计价方法上与上市公司存在一定的差
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异。珠海祥乐的存货分为库存商品、发出商品等，存货发出时按加权平均法计价。 上市公司的存货分类为：原材料、包装物、库存商品、发出商品等，存货发出时 按先进先出法计价。
上述差异不构成珠海祥乐与上市公司之间的重大差异，本次收购完成后，将 根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。
六、行业特殊的会计处理政策
珠海祥乐所在行业不存在特殊会计处理政策。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
冠昊生物（ 300238 ）
第五章 备查文件及备查地点
第一节 备查文件
1 、冠昊生物关于本次交易的董事会决议
- 2 、冠昊生物独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见
3 、本次交易相关协议
4 、拟购买资产审计报告
-
5 、拟购买资产的资产评估报告
-
6 、冠昊生物备考合并财务报告、备考合并审阅报告
7 、中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 、国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
9 、本次交易各方出具的承诺文件
第二节 备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
冠昊生物科技股份有限公司
办公地址：广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号
联系人：周利军
电话： 020-32052295
传真： 020-32211255
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（此页无正文，《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
冠昊生物科技股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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