Guanhao Biotech Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 25, 2015

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-042

冠昊生物科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于 2015 年8 月24 日在公司会议室以通讯会议的方式召开，会议通知已于2015 年8 月14 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席 董事7 名，实际出席会议董事7 名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主 持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

（一） 审议通过《公司2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》；

公司《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》详见8 月26 日刊 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二） 审议通过《关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》；

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文 件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 以上内容详见2015 年8 月26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（三） 审议通过《关于公司收购广州优得清生物科技有限公司16%股权的议 案》；

优得清生物型人工角膜基于优异的的临床结果、技术革新而获准进入特别审 批程序。截止公告日，入组患者没有发生不良事件，且脱盲率高于原方案设定。 基于优得清生物型人工角膜的重大临床应用价值及广阔的市场前景，公司决定以 自有资金3,600 万元继续收购优得清16%股权，本次收购完成后公司持有优得清 49.33%股权。本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

具体内容详见2015 年8 月26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站的《关于公司收购广州优得清生物科技有限公司16%股权的公告》（公告编号： 2015-044）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（四） 审议通过《关于收购部分股权并增资武汉北度生物科技有限公司的 议案》；

为全面拓展公司新业务，丰富公司产品线，提升公司市场竞争力，实现与公 司现有的细胞、生物材料及整形美容相关业务及产品良好的协同效应。公司拟以 自有资金4,405.5 万元收购武汉北度生物科技有限公司部分股权并对其增资，最 终持有武汉北度生物科技有限公司60.21%的股权。本次收购不构成关联交易， 无需提交股东大会审议。

具体内容详见2015 年8 月26 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的 《关于收购部分股权并增资武汉北度生物科技有限公司的议案》（公告编号： 2015-045）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（五） 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司经营及资金使用计划的需要，公司拟以信用担保方式向商业银行申 请额度总计不超过 1 亿元的综合授信额度。本次申请综合授信期限为 1 年，综

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合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授 信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公 司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理 相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资 等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（六） 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司决定进一步明 确对总经理在对外投资等交易事项方面的权限，对公司《总经理工作细则》相关 条款作出修订。

修订后的《总经理工作细则》于2015 年8 月26 日发布在中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（七） 审议通过《关于<冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，公司拟定了《冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事、公司监事会所发表的相关意见的具体内容及《冠昊生物科技 股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见2015 年8 月26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。

（八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相 关事宜的议案》；

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办 理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

• 1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2．授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

• 工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

• 3．授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

• 4．授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

• 5．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。

（九） 审议通过《关于<冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持股计划管 理办法>的议案》；

为保证公司员工持股计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励 公司董事、高级管理人员及核心业务人员勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步增 长，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律行政法规、规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理 办法。《冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见2015 年8 月26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

关联董事朱卫平、徐国风、徐斌对该议案回避表决。

（十） 审议通过《关于修订<公司章程>（2015 年2 月）的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司进一步明确重大交易决策程序，将 其明确纳入《公司章程》，同时对《公司章程》其他相关章节作出修订。

公司2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》以公司实际总 股本123,497,500 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金。同时， 以资本公积金转增股本，以123,497,500 股为基数向全体股东每10 股转增10 股，共计转增123,497,500 股，转增后公司总股本将增加至246,995,000 股。《公 司章程》相应条款进行修订。

修订后的《公司章程》（2015 年8 月）于2015 年8 月26 日发布在中国证监 会指定创业板信息披露网站。

董事会同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更 等相关手续，公司其它基本管理制度据此做相应修改。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（十一） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步明确公司董事会 及董事长在对外投资等交易事项方面的权限，对公司《董事会议事规则》相应条 款作出修订。

修订后的《董事会议事规则》于2015 年8 月26 日发布在中国证监会指定创

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业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（十二） 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，并进一步规范公司关联交易决策程序、明确 公司在关联交易事项方面的决策权限，对公司《关联交易管理办法》相应条款作 出修订。

修订后的《关联交易管理办法》于2015 年8 月26 日发布在中国证监会指定 创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

（十三） 审议通过《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2015 年9 月11 日下午15:00(星期五)在广州市萝岗区玉岩路 12 号公司会议室召开2015 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审 议的议案。

具体内容详见2015 年8 月26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的公告《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-047）。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2015 年8 月26 日

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