Guanhao Biotech Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-022

冠昊生物科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于 2015 年4 月22 日上午在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通 知已于2015 年4 月12 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。 本次会议应出席董事7 名，实际出席会议董事7 名。本次会议由公司董事长朱卫 平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集 和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

• (一) 审议通过了关于公司《2015 年第一季度报告》的议案

会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议 审议通过了关于公司《2015 年第一季度报告》的议案。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• (二) 审议《关于提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案

按照证券监管法规、《公司章程》规定，公司部分独立董事任期届满6 年后 将不再继续担任，公司董事会提名委员会提名卫建国先生为公司第三届董事会独 立董事候选人。本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累计投票制选举，其 中独立董事候选人卫建国先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无 异议后提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

卫建国先生任期自2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三 届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前， 谭劲松先生、赵欣先生仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠

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实、勤勉地履行独立董事的义务和职责。

独立董事对此事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候 选人声明》等具体内容详见2015 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

• (三) 审议《关于提名符启林先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案

按照证券监管法规、《公司章程》规定，公司部分独立董事任期届满6 年后 将不再继续担任，公司董事会提名委员会提名符启林先生为公司第三届董事会独 立董事候选人。本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累计投票制选举，其 中独立董事候选人符启林先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无 异议后提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

符启林先生任期自2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三 届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前， 谭劲松先生、赵欣先生仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠 实、勤勉地履行独立董事的义务和职责。

独立董事对此事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候 选人声明》等具体内容详见2015 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

• (四) 审议通过了《关于调整公司第三届董事会各专门委员会成员及主任委员》 的议案

因公司第三届董事会独立董事谭劲松先生、赵欣先生辞去董事及各专门委员 会职务，为保证各专门委员会的正常运作，现对公司董事会相关专门委员会及主 任委员组成人员进行调整，如下：

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1. 战略委员会原成员为: 朱卫平（任主任委员）、徐国风、徐斌、谭劲 松和姜峰；增补新任委员后委员会成员调整为：朱卫平（任主任委 员）、徐国风、徐斌、卫建国和姜峰。

2. 审计委员会原成员为：谭劲松（任主任委员）、赵欣和裘喆；增补新 任委员后委员会成员调整为：卫建国（任主任委员）、符启林和裘喆。

3. 提名委员会原成员为：谭劲松（任主任委员）、朱卫平和赵欣；增补 新任委员后委员会成员调整为：卫建国（任主任委员）、朱卫平和符 启林。

4. 薪酬与考核委员会原成员为: 赵欣（任主任委员）、谭劲松和朱卫平； 增补新任委员后委员会成员调整为：符启林（任主任委员）、卫建国 和朱卫平。

上述新任各专门委员会委员任期自公司2015 年第一次临时股东大会审议通 过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

(五) 审议通过了关于公司《聘任张德慧女士担任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张德慧女 士为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2015 年4 月24 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

(六) 审议通过了《关于收购部分股权并增资明兴生物的议案》

为进一步扩大冠昊生物在人源细胞软骨修复领域的优势，优化营销体系，结 合公司已引进的Orthocell-ACI 技术，公司拟通过收购杭州明兴生物科技有限公 司，充分利用其已拥有市场推广能力、营销团队、合作医院资源加快冠昊生物 ACI 技术的临床应用推广。本次收购有利于扩大冠昊生物在细胞治疗领域的影响 力，提高冠昊生物的市场竞争力。

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公司拟与陆斌、杭州冠兴投资管理合伙企业（普通合伙）、陈亮、申强签订 《股权转让及增资协议》。此次收购和增资完成后，公司持有杭州明兴的80%股 权，杭州明兴的注册资本由人民币100 万元增至1000 万元。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见2015 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的公告。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• (七) 审议通过了公司《关于召开2015 年第一次临时股东大会》的议案

董事会同意于2015 年5 月15 日下午15:00(星期五)在广州市萝岗区玉岩路 12 号公司会议室召开2015 年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审 议的议案。

具体内容详见2015 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的公告《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-026）。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2015 年4 月24 日

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附件：

1. 独立董事候选人简历如下:

卫建国先生简历：男，1957 年7 月出生，中共党员，管理学硕士。现任中 山大学管理学院会计学系副教授、硕士研究生导师；中山大学南方学院预算委员 会主任、会计学系主任兼党总支书记；兼任远光软件、东方宾馆、新宝股份、光 华科技等公司独立董事；广东省审计学会理事、高级审计师评委，广州市审计学 会常务理事。最近五年，均任职于中山大学。

截至公告日，卫建国先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条所规定的 情形。

符启林先生简历：男，1954 年7 月出生，法学博士，现任中国政法大学教 授、博士生导师，兼任中国法学会经济法学研究会副会长，广州、天津等地仲裁 委员会仲裁员，北京炜衡律师事务所律师。曾任中国政法大学经济法系副主任， 暨南大学法学院院长、首都经济贸易大学法学院院长。最近五年，均任职于首都 经济贸易大学。

截至公告日，符启林先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条所规定的情 形。

2. 副总经理简历如下：

张德慧，女，1978 年10 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士。 2000 年至2001 年上海市第五人民医院，2001 年至2002 年任职于上海新亚药业

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有限公司，2002 年至2015 年任职于上药集团。2015 年3 月13 日起任职于本公 司。

截至公告日，张德慧女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》 和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第3.2.3 条所规定的情形。

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