Guanhao Biotech Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

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广东冠昊生物科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家从事再生医学材料及再生 型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。公司于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板正式挂牌上市。

报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规规定的有关要求，积极健全和完善内部控制制度， 及时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。

公司内审部对公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解 公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、 完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司 2011 年度内部控制的建立健全与实施 情况报告如下：

一、内部控制建立健全和实施情况

股份公司成立以来，公司董事会及管理层通过完善公司治理结构，建立健全各项管理 制度，已初步建立起一套内部控制体系，并根据管理需求的提高和控制环境的变化不断完 善。

（一）控制环境

公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在业务管理、资金 管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的 内部控制体系。公司重视建设良好的企业文化，并积极承担社会责任。

1、公司的治理结构

（1）公司股东大会

股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合 《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，股东

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大会决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选 举董事及监事。

（2）公司董事会

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司 的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度总计划，是公司的经营决策中心。董事 会对股东大会负责并报告工作。董事会设立董事会办公室和董事会秘书，负责处理董事会 日常事务。

（3）公司监事会

监事会是公司的监督机构，其中的职工代表监事由职工大会选举产生。监事会由股东 大会授权，负责保障股东权益，保障公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合 法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。

（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个 专业委员会

提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、 审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、 财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核 委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负 责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

（5）公司管理层及组织架构

公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制，公司经理层负责 组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

公司根据职责划分，结合公司的实际情况和管理需要，设立了董事会办公室、总经办、 内审部、人力资源部、行政管理部、工程部、生产部、采购管理部、质量管理部、营销中 心及研究院等职能部门，制定了相应的岗位职责，明确了部门责任。

2011 年，公司新制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防范控股股东及 关联方资金占用制度》等制度，修订了《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作细则》

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等制度。新制度的建立实施及原有制度的完善修订，进一步健全了内部控制体系，有效提 高了公司的治理水平。

公司组织架构图如下图：

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• 2、公司内部审计机构的设立、人员配备和工作情况

公司设立有专门的内部审计部门，配置专职审计人员，制定了《内部审计制度》。内审 部对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、项目成本预算、运行监督、应收帐款、完 工项目等情况进行了内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会报告。通过内部审计，促进了公司强化 管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司 内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。

• 3、人力资源政策

公司制定和实施了一系列人力资源政策，对公司员工招聘、异动、离职、考勤、培训、 奖惩、福利及员工档案管理等事项进行明确规定，并制定了《薪酬管理规定》和《绩效管

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理规定》，为公司员工建立了良好的成长环境和沟通平台，为进一步实施公司的人才战略目 标奠定了基础。

4、企业文化

公司依托自主创新的先进技术，借助国家鼓励发展生物产业及新材料产业的产业政策， 加大开发力度致力于开发众多性能优异的再生型医用植入器械产品，让中国乃至全球广大 的病患者享受高科技成果，极大地提高术后生活品质，努力将自身打造成国际知名的中华 民族高科技企业，成为中国再生型医用植入器械领域的领军者。

公司经营宗旨：以服务满意为理念、以市场需求为导向、以科技创新为手段、以提高 经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股 东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

（二）风险评估

公司按照战略发展目标，针对各项业务的经营风险、财务风险、法律风险等内外部风 险，建立了以内部控制为基础的风险评估和风险控制体系。通过对财务目标、经营目标有 重大影响的关键环节进行风险事件识别、风险分析和风险评估，对较大可能发生的风险事 件采取必要的风险应对策略和控制措施，内部审计定期对控制的有效性进行评价。同时公 司制定了《突发事件处理制度》来应对和处置突发的重大风险事件，以保障生产经营活动 的正常运行和经营目标的实现，降低风险事件带来的损失。

（三）控制活动

1、不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业 务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会 计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资 金业务的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部份物品购入 由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购管理制度》规定由采购部进行采购，由质量 管理部负责验收等等。

2、授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采 取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关

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授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付 金额较大等，需总经理办公会审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款 等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

3、会计系统控制

公司设置了独立的会计机构, 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工 明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的 要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计 账簿和会计报告的处理程序。制定并执行的财务会计制度包括：《财务管理制度》、《请、借 款及财务支出管理办法》和《募集资金使用管理制度》等。这些制度对规范公司会计核算、 加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。

4、财产保护控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制 度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。 5、预算控制

公司各部门在年度结束前都根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细致地开 始编制下年度部门预算或计划，经总经理办公会或董事会审批后下发执行。财务部负责相 关预算编制的组织和汇总，各部门和单位具体负责预算的编制和执行，财务部定期将部门 预算执行情况汇总给公司管理层。

6、运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因 素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。 7、绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、 部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，向员工反馈等方式，对全体员工、各责任 单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终奖金、培训、岗位轮换、晋升

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等相挂钩。

（四）主要内部控制的控制情况

• 1、货币资金控制方面。

公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《请、借款及财务支出管理 办法》等制度。上述制度的建立并有效实施确保了货币资金的使用安全，防止在资金管理 方面出现坐支现金和账实不符等违规现象。

• 2、存货、采购与付款控制方面。

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《物资采购 管理规定》等制度，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管进行了明确的规定，并 建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。

• 3、销售与收款控制方面。

公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不 相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了收入确认制度和货款收回制度，做到了产品 销售与收取货款两条线。

4、生产环节控制方面。

公司依据 ISO9001:2008 （GB/T 19001-2008）—《质量管理体系—要求》、ISO13485:2003 （YY/T 0287-2003）—《医疗器械—质量管理体系—用于法规的要求》、《医疗器械生产质 量管理规范》及现时的实际发展需要制定了《广东冠昊生物科技股份有限公司质量管理手 册》，生产部门严格按照质量管理手册组织生产，保证过程控制有效和产品质量安全。

5、固定资产和在建工程控制方面。

公司对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由工程 部初审，财务部复审，总经理批准签字后方可付款。制定了《固定资产管理规定》和《计 算机使用管理办法》等管理规定，有效保障了资产的安全和使用的效率。

6、投资控制方面。

公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限、程序作出详 细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。公司投资项目的提 出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财 务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目

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经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。对收回投资所收 到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。

• 7、合同管理控制方面。

公司制定了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术服务合同，实 行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行，财务部审查合同价格和付 款条件，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。

8、关联交易控制方面。

为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易管理制度》， 对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、 公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证 公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。公司与关联方之间不存在 违法违规的关联交易。

9、对外担保控制方面。

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管 理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险。

10、募集资金使用和管理控制方面。

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司修订 了《募集资金使用管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对 募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度 规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，内审部每季度对募集资金的使用情况进 行审计。

11、信息披露的内部控制方面。

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生， 公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管理办法》、《重 大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，明确了公司各部门、控股子公司 和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。

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（五）信息与沟通 公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《接待特定对象调研采访等相关活动管理规定》、 《突发事件处理制度》、《对外报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》以及《文 件信息保密管理规定》等管理制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归 集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。以上制度的建立完善了内部控制体 系，同时确保信息传递过程得到有效控制，避免发生不必要的泄露或扩散。

公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模 块的金蝶 K/3 系统并采用独立光纤接入方式，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项 经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、 有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。

同时，公司积极加强与业务往来单位、科研院所、医疗机构以及相关政府监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面 对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。

公司董事办公室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理工 作。2011 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核， 在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非 公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（六）内部监督

公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会 的规范运作，强化了内部控制的作用。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计 委员会下设的内审部执行日常内部控制的监督和检查工作。

内审部根据公司《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为目的，企业规章制度为 依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的 检查监督职能。通过不定期地对公司基建、内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、 核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，对企业内部管理体系以及各

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单位内部控制制度的情况进行监督检查。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报 表进行审计，对公司的内部控制进行核实鉴证，独立、客观评价公司的内部控制建立及执 行效果。

二、内部控制建设的下一步计划

针对 2011 年度内部控制的实施情况，计划开展以下工作，进一步加强公司内部控制工 作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。

1、根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公 司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。 2、不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建 立风险意识和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。

3、加强内部审计力度，夯实例行及专项审计工作基础、完善各项审计程序和内容，加 强风险导向型审计工作实践。

三、对内部控制的总体评价

综上，公司董事会认为， 公司已建立健全了一系列符合国家法律法规和证券监管部门 的要求内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的 安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中 起到了较好的控制和防范作用，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理 目标的实现。能够有效保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产 的安全和完整、有效避免风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本公司 将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企业 经营管理水平和风险防范能力，促使内部控制科学合理并适应公司发展的需要和国家有关 法律法规的要求。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控 指引的情形。

广东冠昊生物科技股份有限公司董事会 二〇一二年二月二十六日

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