Guanhao Biotech Co., Ltd — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

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广东连越律师事务所

关于冠昊生物科技股份有限公司

2020 年年度股东大会的

法律意见书

致：冠昊生物科技股份有限公司

根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证券 交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、 《上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”) 以及冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）《章程》 的规定，广东连越律师事务所指派陈晓玲、王颖欣律师（以下简称“本所律师”） 出席了公司2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东 大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1、公司《章程》；

2、公司《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届董事会第七次会 议决议公告》；

3、公司《第五届监事会第五次会议公告》；

4、公司《关于召开2020 年年度股东大会的通知》、公司《关于召开2020 年年度股东大会更正补充公告》；

5、本次股东大会会议材料。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表 决结果等重要事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师查验，冠昊生物本次股东大会由董事会根据2021 年3 月5 日召 开的第五届董事会第六次会议决议召集。公司董事会已分别于2021 年3 月9 日、 2021 年3 月10 日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公 司关于召开2020 年年度股东大会的通知》、《冠昊生物科技股份有限公司关于 召开2020 年年度股东大会更正补充公告》（以下合称“《股东大会通知》”）， 在法定期限内公告了有关本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，会议 审议事项，会议出席人员资格，会议登记事项等相关事宜。

(二）本次股东大会的召开

本次股东大会召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会的现场会议于2021 年3 月30 日下午14：30 在广州市黄埔区 玉岩路12 号公司会议室召开。

本次股东大会网络投票时间为2021 年3 月30 日，公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年3 月30 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2021 年3 月30 日上午9:15 至2021 年3 月30 日下午15:00 期间的 任意时间。

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本次股东大会由公司副董事长徐斌先生主持，会议就《股东大会通知》列明 的审议事项进行了审议。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生 物《章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

（一）冠昊生物董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 12 人，均为2021 年3 月23 日下午15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的冠昊生物股东，该等股东持有及 代表的股份总数为62,479,488 股，占冠昊生物总股本的23.5633%。

出席本次股东大会现场会议的还有冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书。

(二) 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投 票系统投票的股东为9 人，该等股东持有及代表的股份总数为6,656,517 股，占 冠昊生物总股本的2.5104%。

(三) 中小股东出席的总体情况：

本次股东大会通过现场和网络投票的中小股东合计18 人，代表股份 7,209,917 股，占上市公司总股份的2.7191%。其中：通过现场投票的中小股东 9 人，代表股份553,400 股，占上市公司总股份的0.2087%。通过网络投票的中 小股东9 人，代表股份6,656,517 股，占上市公司总股份的2.5104%。

（四）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大 会。

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（五）本次股东大会由公司董事会负责召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符 合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》 以及公司《章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提

案：

• 1、 审议《2020 年度董事会工作报告》；

• 2、 审议《2020 年度监事会工作报告》；

• 3、 审议《<2020 年年度报告全文>及其摘要》；

• 4、 审议《2020 年度财务决算报告》；

• 5、 审议《2020 年度利润分配预案》；

• 6、 审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》；

• 7、 审议《2021-2023 年股东分红回报规划》；

• 8、 审议《关于聘任公司2021 年度财务审计机构的议案》；

• 9、 审议《关于公司2021 年度申请银行综合授信额度的议案》；

• 10、审议《关于增选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

• 11、审议《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

• 12、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

以上议案 12 属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案均为股东大会普通决议事项，由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

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（二）表决程序

• 1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》 和冠昊生物《章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

冠昊生物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统行使表决权。

• (三)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

• 1、《2020 年度董事会工作报告》的表决结果：

同意69,106,005 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,179,917 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.5839％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

• 2、《2020 年度监事会工作报告》的表决结果：

同意69,106,005 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,179,917 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.5839％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份

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的0.0555％。

3、《<2020 年年度报告全文>及其摘要》的表决结果：

同意69,106,005 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,179,917 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.5839％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

4、《2020 年度财务决算报告》的表决结果：

同意68,618,705 股，占出席会议所有股东所持股份的99.2518％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权491,300 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.7106％。

其中，中小股东表决情况：同意6,692,617 股，占出席会议中小股东所持股 份的92.8252％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％； 弃权491,300 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股 份的6.8142％。

• 5、《2020 年度利润分配预案》的表决结果：

同意69,095,505 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对 36,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0528％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,169,417 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.4383％；反对36,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5062％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

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6、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的表决结 果：

同意226,358 股，占出席会议所有股东所持股份的3.1330％；反对26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.3599％；弃权6,972,559 股（其中，因 未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议所有股东所持股份的96.5071％。

其中，中小股东表决情况：同意211,358 股，占出席会议中小股东所持股份 的2.9315％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％；弃权 6,972,559 股（其中，因未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议中小股东 所持股份的96.7079％。

其中，关联股东广东知光生物科技有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有 限合伙）回避了该议案表决。

7、《2021-2023 年股东分红回报规划》的表决结果：

同意69,095,505 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对 36,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0528％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,169,417 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.4383％；反对36,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5062％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

8、《关于聘任公司2021 年度财务审计机构的议案》的表决结果：

同意69,106,005 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,179,917 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.5839％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％；

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弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

9、《关于公司2021 年度申请银行综合授信额度的议案》的表决结果：

同意69,095,505 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权14,500 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

其中，中小股东表决情况：同意7,169,417 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.4383％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％； 弃权14,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股 份的0.2011％。

10、《关于增选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》的表决结果：

同意69,095,505 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对 36,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0528％；弃权4,000 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小股东表决情况：同意7,169,417 股，占出席会议中小股东所持股 份的99.4383％；反对36,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5062％； 弃权4,000 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0555％。

11、《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》的表决结果：

同意62,624,746 股，占出席会议所有股东所持股份的90.5820％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权6,485,259 股（其 中，因未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.3804％。

其中，中小股东表决情况：同意698,658 股，占出席会议中小股东所持股份 的9.6902％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％；弃权 6,485,259 股（其中，因未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议中小股东

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所持股份的89.9491％。

12、《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果：

同意62,635,246 股，占出席会议所有股东所持股份的90.5971％；反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权6,474,759 股（其 中，因未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议所有股东所持股份的 9.3652％。

其中，中小股东表决情况：同意709,158 股，占出席会议中小股东所持股份 的9.8359％；反对26,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3606％；弃权 6,474,759 股（其中，因未投票默认弃权6,470,759 股），占出席会议中小股东 所持股份的89.8035％。

根据以上表决结果，上述议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《规范运作指引》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定，表决 结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规 定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》等相关规定， 会议的表决程序和表决结果均合法有效。

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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈晓玲

负责人：刘 涛 王颖欣