Guangzhou?S.P.I?Design?Co.,?Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 29, 2021

关于广州山水比德设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ）

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所 律师工作报告

目 录

第一部分 引 言 ................................................................................................................... 10 一、本所及本次签字律师简介 ............................................................................................. 10 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ............................. 11 第二部分 正 文 ................................................................................................................... 15 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 15 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 18 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 19 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 23 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 26 六、发起人和股东 ................................................................................................................. 27 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 35 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 46 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 48 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 60 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 64 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 67 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 68 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 69 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 73 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 78 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................................. 84 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 88 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 89 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 90 二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ................................................. 91 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 95 二十三、关于审核要点的核查及结论 ................................................................................. 95

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二十四、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 103 附件一：发行人已注册商标 ............................................................................................... 105 附件二：发行人已获授权的专利 ....................................................................................... 106 附件三：发行人拥有的计算机软件著作权 ....................................................................... 109 附件四：发行人房屋租赁情况 ........................................................................................... 113 附件五：发行人的分公司 ................................................................................................... 118 附件六：发行人报告期内前五大客户注册情况 ............................................................... 120 附件七：发行人报告期内前五大供应商注册情况 ........................................................... 138

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称：

发行人/公司/山水比 德	指广州山水比德设计股份有限公司
比德有限	指广州山水比德景观设计有限公司，系发行人前身
山水集团	指山水比德集团有限公司（曾用名：山水比德（广东） 投资有限公司）
硕煜投资	指广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）
山盛投资	指珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）
中茂园林	指广州中茂园林建设工程有限公司
海岸线	指深圳市海岸线景观工程股份有限公司（曾用名：深圳 市海岸线景观工程有限公司、广东山水比德园林工程有 限公司）
山水文化	指广东新山水文化发展有限公司（曾用名：广东新山水 教育发展有限公司）
山水视界	指广东山水视界数码科技有限公司
花山夜宴	指广州花山夜宴文化投资有限公司
夺畋工	指广州夺畋工园林绿化有限公司，已注销
绿盎投资	指广州绿盎投资合伙企业（有限合伙），已注销
授之设计	指广州授之城市设计顾问有限公司，已注销
山水怡人	指广州山水怡人园林生态有限公司（曾用名：广州市怡 人园林绿化工程有限公司）
伍加全程	指广州伍加全程设计有限公司
海德广告	指广州海德广告传媒有限公司，已注销
山水园林（香港）	指中国山水园林集团有限公司，已解散
珠领实业	指珠海市珠领实业有限公司，已注销

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珠启实业	指珠海市珠启实业有限公司，已注销
花半间	指广州市天河区员村花半间餐厅，已注销
深圳分公司	指广州山水比德设计股份有限公司深圳分公司
上海分公司	指广州山水比德设计股份有限公司上海分公司
北京分公司	指广州山水比德设计股份有限公司北京分公司
山东分公司	指广州山水比德设计股份有限公司山东分公司
云南分公司	指广州山水比德设计股份有限公司云南分公司
长沙分公司	指广州山水比德设计股份有限公司长沙分公司
华中分公司	指广州山水比德设计股份有限公司华中分公司
重庆分公司	指广州山水比德设计股份有限公司重庆分公司
成都分公司	指广州山水比德设计股份有限公司成都分公司
南京分公司	指广州山水比德设计股份有限公司南京分公司
恒大	指恒大地产集团有限公司及其关联企业
旭辉	指旭辉集团股份有限公司及其关联企业
中南建设	指江苏中南建设集团股份有限公司及其关联企业
华润置地	指华润置地控股有限公司及其关联企业
招商蛇口	指招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其关联企业
新城	指新城控股集团股份有限公司及其关联企业
融创	指融创房地产集团有限公司及其关联企业
中天	指中天金融集团股份有限公司及其关联企业
建发	指建发房地产集团有限公司及其关联企业
时代	指广州市时代控股集团有限公司及其关联企业
龙湖	指重庆龙湖地产发展有限公司及其关联企业
《公司章程》	指发行人现行有效的《广州山水比德设计股份有限公司 章程》
《公司章程（草案）》	指发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020年6月15日召开的2020年第三次临时股东大会审 议通过，自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起

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	生效）
《股东大会议事规 则》	指《广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指《广州山水比德设计股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指《广州山水比德设计股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》	指《广州山水比德设计股份有限公司独立董事制度》
《总经理工作细则》	指《广州山水比德设计股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制 度》	指《广州山水比德设计股份有限公司关联交易管理制度》
《对外担保管理制 度》	指《广州山水比德设计股份有限公司对外担保管理制度》
A股	在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认 购和交易的每股面值1.00元人民币之普通股股票
本次发行	指发行人首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市	指发行人首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深圳证券交易所创业板上市
民生证券/保荐机构/ 主承销商	指民生证券股份有限公司
立信	指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联信	指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所	指北京大成律师事务所
本所律师	指北京大成律师事务所指派的经办律师
《法律意见书》	指本所为发行人本次发行上市出具的编号为“大成（证） 字[2020]第131号”《关于广州山水比德设计股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
律师工作报告或本律 师工作报告/本报告	指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成 （证）字[2020]第132号”《关于广州山水比德设计股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作

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	报告》
《招股说明书》	指发行人为本次发行上市制作的《广州山水比德设计股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》
《审计报告》	指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报 字[2020]第ZF10526号”《广州山水比德设计股份有限公 司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2019年12 月31日）》
《内控鉴证报告》	指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报 字[2020]第ZF10502号”广州山水比德设计股份有限公司 《内部控制鉴证报告》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次 修订）
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《首发办法》	指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第167号，2020年6月发 布）
《创业板上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 （深证上〔2020〕500号）
《章程指引》	指《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告 〔2019〕10号）
《编报规则第12号》	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37号）
《证券法律业务管理	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券

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办法》	监督管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务执业 规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监 会司法部公告〔2010〕33号）
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司
住建部	中华人民共和国住房和城乡建设部（原名：中华人民共 和国建设部）
工商局	指工商行政管理局
市场监管局	指市场监督管理局
人社局	指人力资源和社会保障局
公积金中心	指住房公积金管理中心/公积金管理中心
近三年/最近三年、报 告期	指2017年度、2018年度、2019年度
近两年/最近两年	指2018年度、2019年度
元、万元	指人民币元、万元，除非另有特别说明

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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北京大成律师事务所

关于广州山水比德设计股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

大成（证）字[2020]第 132 号

致：广州山水比德设计股份有限公司

本所作为发行人聘请的专项法律顾问，现就本所为出具《法律意见书》所完 成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本报告。

本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《首发办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、 规范性文件以及中国证监会的有关规定及本报告出具日以前已经发生或者存在 的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神和诚实信用原 则，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应的法律责任。

本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本报告作为发行人本次发行上市的必备文件，随其他公开发行股票申请材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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第一部分 引 言

一、本所及本次签字律师简介

北京大成律师事务所成立于 1992 年，总部设在北京，并在广州、深圳、上 海、成都、武汉、济南、重庆、哈尔滨、天津、郑州、海口、西安、厦门、西宁、 银川、南通、长春等城市设有分所，主要业务范围包括资本市场与证券、公司业 务、公司破产、税务、私人股权投资、保险、并购、传媒及娱乐、国企改制、反 垄断及反不正当竞争、房地产、工程建设及基础项目、国际贸易与反倾销、海商 海事、航空、矿业及能源、劳动、诉讼与仲裁、通讯与电子商务、项目融资、外 商直接投资、物业管理及租赁、移民、银行金融、资产证券化、知识产权等领域。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和律师工作报告的签字律师 为卢旺盛、吴桂玲、李晶晶、欧铭希律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、 联系方式如下：

（一）卢旺盛律师

卢旺盛律师为本所高级合伙人，中南政法学院法学学士，江苏大学工商管理 硕士。律师执业证号为 14401200110944078。卢旺盛律师自 2001 年开始从事证 券法律业务，为数十家企业提供了证券发行与上市、并购重组等法律服务，包括 路翔股份（SZ002192）、巨轮股份（SZ002031）、汤臣倍健（SZ300146）、明 家科技（SZ300242）、天广消防（SZ002509）、道氏技术（SZ300409）、广晟 有色（SH600259）、旗滨集团（SH601636）、凌霄泵业（SZ002884）、粤桂股 份（SZ000833）、普路通（002769）、新达控股（香港创业板 08471）、新兴印 刷（香港主板 01975）等。

联系方式：电话： 020-85277000 ，传真： 020-85277002 ，电子信箱： wangsheng.lu@dentons.cn

（二）吴桂玲律师

吴桂玲律师为本所专职律师，中国政法大学法律硕士。律师执业证号为 14401201711012987。吴桂玲律师自 2016 年开始从事证券法律业务，为多家企业 提供了证券发行与上市、并购重组等法律服务，包括道氏技术（SZ300409）、 旗滨集团（SH601636）、凌霄泵业（SZ002884）、普路通（002769）等。

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联系方式：电话： 020-85277000 ，传真： 020-85277002 ，电子信箱： guiling.wu@dentons.cn

（三）李晶晶律师

李晶晶律师为本所专职律师，湘潭大学法学学士，广东财经大学法律硕士。 律师执业证号为 14401201710241526。李晶晶律师自 2016 年开始从事证券法律 业务，为多家企业提供了改制、证券发行与上市、并购重组等法律服务，包括道 氏技术（SZ300409）、旗滨集团（SH601636）、粤桂股份（SZ000833）、普路 通（002769）等。

联系方式：电话： 020-85277000 ，传真： 020-85277002 ，电子信箱： jingjing.li@dentons.cn

（四）欧铭希律师

欧铭希律师为本所专职律师，广州外语外贸大学法学学士。律师执业证号为 14401202010167347。欧铭希律师自 2018 年开始从事证券法律业务，为多家企业 提供了证券发行与上市、并购重组等法律服务，包括道氏技术（SZ300409）、 旗滨集团（SH601636）、粤桂股份（SZ000833）、普路通（002769）等。

联系方式：电话： 020-85277000 ，传真： 020-85277002 ，电子信箱： mingxi.ou@dentons.cn

二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过 程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具律师工作报告和《法律意见书》。本所制作律师工作报告和《法律 意见书》的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合 发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，

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并就查验事项向公司提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、 股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营状况、关联交易及同业 竞争、主要财产、重大债权债务、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、 劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查 文件清单包括了出具律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细 资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责 任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、 方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资 料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循 审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或 复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判 断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实 进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽 职调查文件清单。

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所律师拟定了履行义务 的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注 意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作 为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出 具法律意见的依据。本所律师对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认， 并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共 机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取

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的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不 一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的 书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和律师工 作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作 成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础 材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过书面文件和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还 根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证 券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件。本所还参 与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了 认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法 律意见书》。

（六）出具本律师工作报告和法律意见书

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基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业 规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制 作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整，逻 辑严密、论证充分。

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第二部分 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

2020 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于 募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于<广州山水比德设计股份有限公 司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等议案，就本次发行上市的具体方案、 本次募集资金的使用和可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人股 东大会审议。

（一）股东大会的批准和授权

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 发行人第二届董事会第三次会议提请发行人 2020 年第三次临时股东大会审议的 相关议案，决议的主要内容如下：

1. 发行人本次发行上市的方案

根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本 次发行上市的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值：拟发行人民币普通股（A 股）股票，每股面 值人民币 1 元。

（2）发行股数：拟向社会公众公开发行不超过 1,010 万股，均为新股发行， 且占本次公开发行后的公司股份总数比例不低于 25%。本次公开发行新股的最终 数量，将依法报经中国证监会注册，由股东大会授权董事会根据询价结果和市场 情况，结合公司对募集资金的需求量与主承销商协商确定。

（3）发行对象：在深交所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户 的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

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（4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证监会或其它监管机构认可的其他方式。

（5）定价方式：根据初步询价结果或届时通过中国证监会或相关监管机构 认可的其他方式确定发行价格。

（6）申请上市地：深交所创业板。

（7）募集资金用途：发行人首次公开发行股票（A 股）募集资金按轻重缓 急投资于以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万 元）
设计服务网络建设项目	21,507.46	21,507.46
总部运营中心建设项目	19,972.84	19,972.84
技术研发中心升级建设项目	5,411.57	5,411.57
信息化管理平台建设项目	4,067.33	4,067.33
合计	50,959.20	50,959.20

上述项目总投资额为 50,959.20 万元，拟全部以本次发行募集资金建设。若 募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利 实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，公 司将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项；若募集资金超过上 述项目需求，公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。

（8）承销方式：余额包销。

（9）决议的有效期：发行人本次发行上市相关决议自获得股东大会审议通 过之日起 24 个月内有效。

2. 发行前滚存利润的分配方案

根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配 方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行人本次发行 完成后的新老股东按其各自持股比例共享。

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3. 股东大会的授权

根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市有关事项的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的以 下事宜：

（1）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、 发行价格、发行方式、定价方式、发行时间、超额配售方案等内容；

（2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，对本次发行上市方案进行调整；

（3）依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司股东大会决议 具体实施本次发行上市方案；

（4）根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；

（5）全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（6）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决 定各项目的投资方案；

（7）根据需要确定募集资金专用账户；

（8）授权向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切 工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易 所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、 招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；

（9）根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条 款，并办理企业信息变更登记（备案）等相关事宜；

（10）决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投 资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

（11）办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜；

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北京大成律师事务所 律师工作报告

（12）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。

经核查发行人第二届董事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会的会 议材料，本所律师认为，上述会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会已依照法定 程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董 事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行上市尚需的注册 / 审核同意

根据《首发办法》及《创业板上市规则》，发行人本次发行尚待获得深交所 审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交 易尚待获得深交所审核同意。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行上 市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证 监会履行相应程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）根据发行人提供的企业登记资料、《公司章程》并经本所律师核查， 发行人现持有广州市市场监管局于 2019 年 8 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91440106799435733E 的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）发行人系比德有限以其截至 2016 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 折股整体变更设立的股份有限公司，自比德有限 2007 年 4 月 9 日成立之日起， 发行人已持续经营 3 年以上。

（三）发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；并选举 了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员，设置了证券部、内审部等组织机构或职能部门，发行人具备健全且至今运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

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综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本律师工作报 告出具之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 需要终止的情形。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《首发办法》等法律、法规、规范性文件以及中 国证监会的有关规定，经本所律师查验，发行人本次发行上市符合如下条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1. 发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。

2. 本次发行价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1. 经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了董事（包括独立 董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员，设置了证券部、内审部等组织机构或职能部门，发行 人具备健全且至今运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明和承诺，发行人 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的主营业务收入分别为 188,573,857.65 元、 287,445,067.04 元、400,468,932.31 元，净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低

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者为准）分别为 6,898,131.40 元、41,442,468.10 元及 75,691,532.24 元，具有持续 经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

1. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

2. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项的规定。

3. 如本章节之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的 有关条件”的部分所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相 关条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条件

1. 如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的声明和确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 发行人最近三年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符 合《首发办法》第十一条第一款的规定。

根据发行人出具的《广州山水比德设计股份有限公司 2019 年度内部控制评 价报告》（截至 2019 年 12 月 31 日），发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信的注册 会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第 二款的规定。

综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定。

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1. 如本律师工作报告正文部分之 “五、发行人的独立性”以及“九、关联交 易及同业竞争”所述，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》 第十二条第（一）项的规定。

如本律师工作报告正文部分之 “八、发行人的业务”、“十五、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其变化”以及“六、发起人和股东”所述，发行人主营业务 稳定，最近两年没有发生重大不利变化；发行人董事和高级管理人员近两年未发 生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。

如本律师工作报告正文部分之 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的 ” “ ” 重大债权债务 、 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 所述，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定。

1. 公司主营业务为园林景观设计，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司所处行业属于“科学研究和技术服务业”门类中的“专业 技术服务业”（代码：74）、“工程技术与设计服务”（代码：748），细分行业为 工程设计活动（代码：7484）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， “ ” 公司归属于 专业技术服务业 ，行业代码“M74”。 根据《招股说明书》、发行 人的说明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件的规 定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的说明及承诺并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。

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根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，最近三年， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有 明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件

1. 如本章节之“（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的有关条 件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》，发 行人本次发行上市前股本总额为 3,030 万元，发行人本次拟公开发行不超过 1,010 万股股票，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创 业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》，发行人 本次拟公开发行的股份数量达到本次发行上市完成后公司股份总数的 25%以上， 符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以 扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 6,898,131.40 元、41,442,468.10 元 及 75,691,532.24 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一） 项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 相关规定，具备本次发行上市的实质条件。

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四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1. 2016 年 11 月 28 日，比德有限召开股东会并作出决议，同意比德有限采 取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，股改基准日定为 2016 年 11 月 30 日。

2. 2016 年 12 月 7 日，广州市工商局向比德有限核发了穗名核内字[2016] 第 01201612060034 号《商事主体名称变更核准通知书》，同意比德有限企业名 称变更为“广州山水比德设计股份有限公司”（核准变更的名称经企业信息登记机 关变更登记，换发营业执照后正式生效）。

3. 经立信审验，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限经审计的账面净资产值 为 13,237,828.10 元。

4. 经联信评估，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限净资产评估值为

14,043,556.47 元。

1. 2017 年 2 月 13 日，孙虎、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪签订了《关于 广州山水比德景观设计有限公司整体变更为广州山水比德景观设计股份有限公 司之发起人协议书》（以下简称《发起人协议书》），同意共同作为发起人，以 发起设立方式，将比德有限整体变更为股份有限公司。

2. 2017 年 2 月 13 日，比德有限召开股东会，审议了公司变更公司组织形 式设立股份有限公司相关事宜。

3. 2017 年 2 月 13 日，比德有限召开职工代表大会推选伍蕴华为股份有限

公司第一届监事会职工代表监事。

1. 2017 年 2 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。

2. 2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事 长，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

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1. 2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了监事 会主席。

2. 经立信审验，截至 2017 年 2 月 13 日止，发行人注册资本和账面实收股 本均为人民币 1,000 万元，出资方式为净资产折股。

3. 2017 年 2 月 20 日，广州市工商局向发行人核发了穗工商（市局）内变 字[2017]第 01201702160115 号《准予变更登记（备案）通知书》及统一社会信 用代码证为 91440106799435733E 的《营业执照》。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合设立当时 的法律、法规、规范性文件的规定，并得到相关有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》

2017 年 2 月 13 日，比德有限全体股东孙虎、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪 签订了《发起人协议书》，该协议对发行人的设立、发行人的宗旨和经营范围、 发行人的股份总额、注册资本及资本公积，各发起人持有的股份数额及比例、债 权债务的承继、股东大会、董事会与监事会，发行人的筹建、发起人的权利和义 务、违约责任等重要事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合 有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资事项

1. 审计

经立信审验，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限经审计的账面净资产值为 13,237,828.10 元。

2. 资产评估

经联信评估，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限净资产评估值为 14,043,556.47 元。

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3. 验资

经立信审验，截至 2017 年 2 月 13 日止，发行人注册资本和账面实收股本均 为人民币 1,000 万元，出资方式为净资产折股。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、 验资等必要程序，符合法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

2017 年 2 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。5 名发起人出 席会议，代表股份 1,000 万股，占公司有表决权股份总额的 100%。大会审议通 过下列议案：《关于设立广州山水比德设计股份有限公司的议案》《关于广州山 水比德设计股份有限公司筹办情况及费用开支情况的议案》《关于<广州山水比 德设计股份有限公司章程>的议案》《关于选举广州山水比德设计股份有限公司 第一届董事会董事的议案》《关于选举广州山水比德设计股份有限公司第一届监 事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜的 议案》《关于<广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关 于<广州山水比德设计股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<广州山水 比德设计股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于<广州山水比德设计股 份有限公司对外担保管理制度规则>的议案》《关于<广州山水比德设计股份有 限公司关联交易管理办法>的议案》《关于<广州山水比德设计股份有限公司对 外投资管理制度>的议案》《关于<广州山水比德设计股份有限公司发展战略目 标和经营计划>的议案》。

经查阅发行人创立大会的会议通知、签到表、表决票、会议记录、会议决议 等文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法 规、规范性文件的规定。

（五）发起人的个人所得税问题

鉴于发行人股改前后的注册资本、实收资本（股本）并未发生变化，均为 1,000 万元，因此发行人的整体变更过程不涉及发起人的个人所得税问题。

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五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，发行人的 主营业务为园林景观设计。经本所律师核查，发行人拥有独立的业务体系及业务 资质，独立从事《营业执照》所核定的经营范围的业务，其业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文部分之“九、关联交易 及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，不存在严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。

经核查，本所律师认为，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市 场自主经营的能力。

（二）发行人的资产独立、完整

如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，发起人认缴的出资 已全部缴足。经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，发行人拥有独立的办 公和经营场所，具备开展业务有关的办公及经营场所和配套设施，合法拥有经营 所需的房屋所有权或使用权、办公设备、商标权、专利权、计算机软件著作权。 且其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产、资金 被股东占用的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

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（四）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《总经理工作细则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决 议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会等治理机构，聘任了总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在董事会下设审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。根据发行人的说明并经本所 律师核查，发行人的机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决 策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺及本所律师对发 行人财务总监的访谈，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人 员，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策； 发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职或领薪。

经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。

六、发起人和股东

（一）发起人的资格、人数、住所、出资比例

经核查，发行人由孙虎、秦鹏、利征、梅卫平、梁金洪 5 名自然人发起设立， 各发起人的基本情况及其在发行人设立时的出资情况如下：

	序号	发起人姓 名	国籍	身份证号码	住所	出资方式	持股比例 （%）

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1	孙虎	中国	3201021975**	广州市 天河区	净资产折股	80.00
2	秦鹏	中国	3708231976**	广州市 荔湾区	净资产折股	6.00
3	利征	中国	4301041978**	广州市 越秀区	净资产折股	5.00
4	梅卫平	中国	4401021955**	广州市 越秀区	净资产折股	4.00
5	梁金洪	中国	4401261957**	广州市 番禺区	净资产折股	5.00

经核查，本所律师认为，上述 5 名自然人发起人均为具有完全民事权利能力 和民事行为能力的中国公民，符合法律、法规、规范性文件对于股份有限公司发 起人资格的规定。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

根据《发起人协议书》，全体发起人以比德有限截至 2016 年 11 月 30 日经 审计的净资产值折合股份总额 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本人民 币 1,000 万元，大于股本部分计入资本公积。经立信审验，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限经审计的账面净资产值为 13,237,828.10 元；截至 2017 年 2 月 13 日止，发行人注册资本和账面实收股本均为人民币 1,000 万元，出资方式为净资 产折股。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。

2. 发起人在将比德有限依法整体变更为股份有限公司时，不存在将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在 其他企业中的权益折价入股的情形。

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1. 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体发起人 以比德有限经审计的净资产出资投入发行人，比德有限的资产、业务、债权债务 均由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的 情形。在发行人由比德有限整体变更为股份有限公司后，发行人继承的资产中， 需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书已办理完成更 名手续。

（三）发行人现有股东情况

经查阅发行人现行有效的《公司章程》、企业登记资料，截至本律师工作报 告出具之日，发行人的股东及持股情况如下：

序号	出资人（股东）	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	山水集团	1,630.00	53.80
2	孙虎	850.00	28.05
3	山盛投资	200.00	6.60
4	硕煜投资	155.00	5.12
5	秦鹏	60.00	1.98
6	利征	50.00	1.65
7	蔡彬	45.00	1.48
8	梅卫平	40.00	1.32
合计		3,030.00	100.00

发行人现行股东中，除发起人股东外，新增 1 名自然人股东及 3 个非自然人 股东，具体情况如下：

1. 蔡彬

蔡彬，中国公民，无境外永久居留权。蔡彬的居民身份证号码为 5111261975**，住所为广州市天河区。

2. 山水集团

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根据山水集团的企业登记资料及广州市南沙区市场监管局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440101MA59MDM77G），山水集团成立于 2017 年 5 月 5 日，法定代表人为孙虎，住所为广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼） X1301-D6855（集群注册）（JM），注册资本为 8000 万元，经营范围为：企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；数字动漫制作；智能化 安装工程服务；教育咨询服务。

截至本律师工作报告出具之日，山水集团持有发行人 1,630 万股股份，占发 行人股份总数的 53.80%。山水集团股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例（%）
1	孙虎	6,800.00	1,385.50	85.00
2	秦鹏	480.00	97.80	6.00
3	利征	400.00	81.50	5.00
4	梅卫平	320.00	65.20	4.00
合计		8,000.00	1,630.00	100.00

3. 硕煜投资

根据硕煜投资的企业登记资料及广州市场监管局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91440101353501863J），硕煜投资成立于 2015 年 8 月 7 日，执 行事务合伙人为孙虎，注册资本为 412.30 万元，住所为广州市天河区临江大道 683 号 1817 房（仅限办公用途），经营范围为：投资管理服务；企业财务咨询 服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨 询服务。

截至本律师工作报告出具之日，硕煜投资持有发行人 155 万股股份，占发行 人股份总数的 5.12%，其合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	所持合伙企业财产份额（%）	认缴出资额（万元）
1	孙虎	56.45	232.75
2	蔡彬	3.23	13.30
3	伍蕴华	4.52	18.62

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4	侯壮	4.52	18.62
5	刘宋敏	4.52	18.62
6	詹文	4.52	18.62
7	马晓晨	4.52	18.62
8	梁炎勋	3.87	15.96
9	洪家群	3.87	15.96
10	邹炯	3.55	14.63
11	王清红	3.23	13.30
12	赵梓杰	3.23	13.30
合计		100.00	412.30

4. 山盛投资

根据山盛投资的企业登记资料及珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440400MA5160CB6Q），山盛投资成立于 2017 年 12 月 22 日，执行事务合伙人为蔡彬，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42001（集中办公区），注册资本为 200 万元，经营范围为：以自有资金进行 项目投资、投资咨询、项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

截至本律师工作报告出具之日，山盛投资持有发行人 200 万股股份，占发行 人股份总数的 6.60%，其合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	所持合伙企业财产 份额（%）	认缴出资额（万元）
1	孙虎	46.50	93.00
2	蔡彬	0.50	1.00
3	聂锻炼	3.00	6.00
4	尤杨	3.00	6.00
5	佘树真	3.00	6.00
6	骆婷	3.00	6.00
7	孙晓峰	3.00	6.00
8	梁小叁	3.00	6.00

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9	曾荣艳	3.00	6.00
10	王聪	3.00	6.00
11	杨灵	2.75	5.50
12	翁浩斌	2.75	5.50
13	周志军	2.75	5.50
14	何炯枝	2.75	5.50
15	程勇兵	2.75	5.50
16	蒲立朋	2.75	5.50
17	孙红时	0.50	1.00
18	陈方舟	0.50	1.00
19	黄衍生	0.50	1.00
20	陈彦均	0.50	1.00
21	孙威	0.50	1.00
22	刘志伟	0.50	1.00
23	王玲娟	0.50	1.00
24	陈雅芹	0.50	1.00
25	邓俊君	0.50	1.00
26	陈玉星	0.50	1.00
27	陈奕	0.50	1.00
28	王吉辉	0.50	1.00
29	唐堃	0.50	1.00
30	李国律	0.50	1.00
31	孙述虎	0.50	1.00
32	吴敏端	0.50	1.00
33	夏程斌	0.50	1.00
34	王军	0.50	1.00
35	程顺华	0.50	1.00
36	周乔	3.00	6.00
合计		100.00	200.00

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根据山水集团的公司章程、硕煜投资及山盛投资的合伙协议、相关企业登记 资料并经本所律师核查，山水集团系以自有资金进行投资，硕煜投资及山盛投资 系发行人的员工持股平台；山水集团、硕煜投资及山盛投资不存在以非公开方式 向合格投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，亦不存在担 任私募管理人的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募投资基金或私募基金管理 人的备案、登记手续。

根据山水集团、硕煜投资及山盛投资提供的说明并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，山水集团、硕煜投资及山盛投资不存在根据法律、法规、 规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，具备担任发行人股东的资格。

综上，本所律师认为，发行人现有股东的股东资格、人数、住所、出资比例 符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

经本所律师核查，自发行人设立以来，山水集团一直为发行人的控股股东（发 行人设立以来的股本变动情况详见本报告正文“七、发行人的股本及其演变”）。

2. 实际控制人

经本所律师核查，孙虎与蔡彬系夫妻关系。截至本报告出具之日，孙虎直接 持有发行人 28.05%的股份，蔡彬直接持有发行人 1.48%的股份，二人合计直接 持有发行人 29.53%的股份。此外，孙虎、蔡彬通过山水集团、硕煜投资及山盛 投资间接控制发行人 65.52%的股份[1] ，即，二人合计控制发行人 95.05%的股份。

1 孙虎分别持有山水集团 85%的股权、硕煜投资 56.45%的合伙份额、山盛投资 46.50%的合伙份额，分别担 任山水集团的董事长、硕煜投资的普通合伙人及执行事务合伙人。蔡彬分别持有硕煜投资 3.23%的合伙份

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根据《婚姻法》的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的公司股权属于 夫妻共同所有的财产，双方均有平等的处理权。

另，孙虎、蔡彬夫妇就所持比德有限/公司股权/股份和参与比德有限/公司经 营管理决策的情况出具《确认函》确认如下：“（1）自 2015 年以来，比德有限/ 发行人一直为夫妻双方共同控制的企业；（2）孙虎或蔡彬在比德有限/发行人设 立及历次增资时所使用的资金为夫妻共同财产，孙虎或蔡彬直接持有及间接支配 的比德有限/发行人的股权/股份为夫妻共同共有财产，双方对该等股权/股份均有 共同支配权；（3）孙虎或蔡彬在行使比德有限/发行人股东表决权等股东权利时 均事先经双方协商一致，孙虎或蔡彬所持比德有限/发行人的股权/股份表决权受 夫妻双方的共同支配，且夫妻之间不存在关于该等股权/股份表决权归属的特别 约定；（4）在比德有限以其截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产折股整体变更 为股份有限公司之前，孙虎担任比德有限执行董事/经理，蔡彬未在比德有限任 董事或高级管理人员，孙虎以执行董事/经理身份对比德有限经营管理重大事项 所作出的决定均由夫妻双方共同讨论后确定；自发行人设立以来，孙虎担任董事 长及总经理，蔡彬担任董事，夫妻双方在公司以董事/高级管理人员身份参与经 营管理决策时，意见保持一致。”

经发行人控股股东山水集团、实际控制人孙虎及蔡彬出具的承诺并经本所律 师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，未存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷。

经核查，本所律师认为，孙虎、蔡彬夫妇系发行人的实际控制人，发行人近 两年的实际控制人未发生过变更。

3. 控股股东和实际控制人的股份锁定承诺

为保持控制权的稳定性，控股股东山水集团及实际控制人孙虎、蔡彬作出书 面承诺，承诺自发行人本次发行上市后三年内不转让或委托他人管理其所持有发 行人的股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。本所律师认为，上述 承诺有利于发行人本次发行上市后的股权结构稳定。

额、山盛投资 0.50%的合伙份额，担任山盛投资的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，孙虎、蔡彬实际 控制着山水集团、硕煜投资、山盛投资及前述企业所持发行人股份的表决权。

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七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身比德有限的设立及历次股权变动

1. 2007 年 4 月，比德有限设立

2007 年 3 月 28 日，孙虎、秦鹏签署《广州山水比德景观设计有限公司章程》， 决定共同出资设立比德有限。比德有限成立时的注册资本为 50 万元，其中孙虎、 秦鹏分别以货币认缴出资 47.5 万元、2.5 万元。

2007 年 3 月 28 日，广州惠建会计师事务所有限公司出具惠建验字（2007） 第 07YZ0936 号《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 27 日，比德有限（筹）已 收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 4 月 9 日，广州市工商局向比德有限核发《企业法人营业执照》（注 册号为 4401042019159），比德有限设立时的基本信息如下：

名称	广州山水比德景观设计有限公司
住所	广州市越秀区麓景西路41号裕达大厦25楼
法定代表人	孙虎
注册资本	伍拾万元
实收资本	伍拾万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	园林景观设计、建筑、规划、环保工程设计，室内装饰设计。批发、 零售；环保产品、建筑材料。
经营期限	2007年4月9日至长期

根据比德有限设立时的企业登记资料，其设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	出资形式
1	孙虎	47.5	47.5	95.00	货币
2	秦鹏	2.5	2.5	5.00	货币
合计		50	50	100.00	——

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2. 2010 年 11 月，股权转让

2010 年 11 月 10 日，比德有限召开股东会，决议同意孙虎将其持有的比德 有限 95%的股权（对应出资额 47.5 万元）转让给中茂园林；同意秦鹏将其持有 的比德有限 5%的股权（对应出资额 2.5 万元）转让给中茂园林。同日，孙虎、 秦鹏与中茂园林签署《股权转让协议》约定：孙虎将其持有的比德有限 95%的股 权，以 638,022.46 元的价格转让给中茂园林。秦鹏将其持有的比德有限 5%的股 权，以 33,580.46 元的价格转让给中茂园林。

经本所律师查阅该次股权转让的支付凭证及完税凭证，中茂园林已分别将 638,022.46 元、33,580.46 元的股权转让款支付给孙虎、秦鹏，并已代孙虎、秦鹏 缴纳了本次股权转让所涉的个人所得税。

2010 年 12 月 10 日，比德有限就上述股权转让事宜在广州市工商局越秀分 局办理完成了工商变更登记。

本次股权转让后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）	出资比例（%）	出资形式
1	中茂园林	50	50	100.00	货币
合计		50	50	100.00	——

3. 2011 年 8 月，股权转让及增资

2011 年 8 月 30 日，比德有限股东作出决定：同意中茂园林将其持有的比德 有限 95%的股权（对应出资额 47.5 万元）以 47.5 万元的价格转让给孙虎，将其 持有的比德有限 5%的股权（对应出资额 2.5 万元）以 2.5 万元的价格转让给秦鹏。 同意公司增加注册资本，由原来 50 万元增加至 300 万元。同日，中茂园林分别 与孙虎、秦鹏签署了《股东转让出资合同书》。

（1）股权转让

根据孙虎、秦鹏出具的说明，其各自于 2011 年 8 月 30 日与中茂园林签署的 《股东转让出资合同书》中，关于股权转让对价存在书写错误，中茂园林实际上

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分别以 638,022.46 元、33,580.46 元的价格将其持有的比德有限 95%、5%的股权 转回给孙虎、秦鹏。该次股权转让价款与中茂园林于 2010 年 11 月从孙虎、秦鹏 受让比德有限相应股权的价款相同。

经本所律师查阅该次股权转让的支付凭证，孙虎、秦鹏均已分别将 638,022.46 元、33,580.46 元的股权转让款支付给中茂园林。

根据中茂园林于 2018 年 7 月 31 日出具的《确认函》确认：

①2011 年 8 月，中茂园林与孙虎、秦鹏签订了《股权转让出资合同书》， 约定中茂园林将其持有比德有限 95%的股权作价 47.5 万元转让给孙虎，将其持 有比德有限 5%的股权作价人民币 2.5 万元转让给秦鹏。实际该《股权转让出资 合同书》中表述的股权转让款存在书写错误，根据中茂园林经工商备案的 2011 年 6 月 21 日的股东会决议，本次股权转让有关股权转让款的实际情况如下：中 茂园林的全体股东同意，孙虎向中茂园林支付 638,022.46 元受让比德有限 95% 的股权，秦鹏向中茂园林支付 33,580.13 元受让比德有限 5%的股权。2011 年 7 月，孙虎、秦鹏已足额支付受让上述股权的对价。

②中茂园林与孙虎、秦鹏就山水比德的股权转让不存在任何纠纷或争议。中 茂园林受让山水比德股权时，自愿承担并缴纳了孙虎、秦鹏股权转让所涉个人所 得税；在作为山水比德股东期间，中茂园林所持山水比德股权不存在代持的情形； 中茂园林将所持山水比德之股权转回孙虎、秦鹏是真实、自由的意思表示，中茂 园林已足额收取孙虎、秦鹏的上述股权转让价款，中茂园林作为股权转让方不会 就上述股权转让事宜追究孙虎、秦鹏任何法律责任，亦不会对山水比德现有股东 目前合法拥有山水比德之股权提出任何异议或权利要求。

③中茂园林与山水比德、孙虎、秦鹏之间因山水比德与中茂园林在 2010 年 11 月和 2011 年 8 月分别进行的股权转让过程中签署的一切协议/文件所约定的各 方权利义务不存在任何已发生或潜在的争议或纠纷；中茂园林与山水比德、孙虎、 秦鹏之间亦不存在任何债权债务纠纷；如有未决事宜，中茂园林承诺不可撤销地 放弃对协议中各相对方的追索。

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根据广东新华会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 19 日出具的《验资报告》 （粤新验字[2011]第 1541 号），截至 2011 年 9 月 14 日止，比德有限已收到孙 虎、秦鹏缴纳的新增注册资本合计 250 万元。

2011 年 9 月 27 日，比德有限就上述股权转让及增资事宜在广州市工商局越 秀分局办理完成了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资形式
1	孙虎	285	285	95.00	货币
2	秦鹏	15	15	5.00	货币
合计		300	300	100.00	——

4. 2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 19 日，比德有限召开股东会，决议同意原股东孙虎将其持有 的比德有限 95%的股权（对应出资额 285 万元）以 285 万元的价格转让给深圳海 岸线；同意秦鹏将其持有的比德有限 5%的股权（对应出资额 15 万元）以 15 万 元的价格转让给深圳海岸线。同日，孙虎、秦鹏与深圳海岸线签署了《股东转让 出资合同书》。

2013 年 12 月 24 日，广州市工商局天河分局核发《准予变更（备案）登记 通知书》，准许比德有限的上述股权转让事宜。

本次股权转让后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例（%）	出资形式
1	深圳海岸线	300	300	100.00	货币
合计		300	300	100.00	——

5. 2014 年 4 月，股权转让

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2014 年 4 月 23 日，比德有限作出股东决定，同意深圳海岸线将其持有的比 德有限 95%的股权（对应出资额 285 万元）以 285 万元的价格转让给孙虎；同意 深圳海岸线将其持有的比德有限 5%的股权（对应出资额 15 万元）以 15 万元的 价格转让给秦鹏。

2014 年 4 月 24 日，孙虎、秦鹏与深圳海岸线签署了《股东转让出资合同书》。

2014 年 5 月 26 日，广州市工商局天河分局核发《准许变更登记（备案）通 知书》，准许比德有限的就上述股权转让事宜。

本次股权转让后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资形式
1	孙虎	285	285	95.00	货币
2	秦鹏	15	15	5.00	货币
合计		300	300	100.00	——

根据深圳海岸线于 2019 年 8 月 21 日出具的《确认函》确认：2013 年 12 月， 深圳海岸线分别以 285 万元、15 万元的价格受让孙虎、秦鹏持有的比德有限 95%、 5%的股权；2014 年 4 月，深圳海岸线分别以 285 万元、15 万元的价格将其持有 的比德有限的 95%、5%的股权转让予孙虎、秦鹏。由于深圳海岸线在取得比德 有限 100%的股权时并未实际向孙虎、秦鹏支付对价，因此深圳海岸线将比德有 限 100%的股权转回孙虎、秦鹏时，孙虎、秦鹏也未实际向海岸线支付对价。另， 深圳海岸线在《确认函》中确认：

①深圳海岸线与孙虎、秦鹏就山水比德的股权转让不存在任何纠纷或争议； 在作为山水比德股东期间，深圳海岸线所持山水比德股权不存在代持的情形；深 圳海岸线将所持山水比德之股权转让回孙虎、秦鹏是真实、自由的意思表示，深 圳海岸线作为股权转让方不会就该股权转让事宜追究孙虎、秦鹏包括但不限于民 事、刑事、行政等任何法律责任，亦不会对山水比德现有股东目前拥有山水比德 之股权提出任何异议或权利要求。

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②深圳海岸线与山水比德、孙虎、秦鹏之间因山水比德与深圳海岸线在 2013 年 12 月和 2014 年 5 月分别进行的股权转让过程中签署的一切协议/文件所约定 的各方权利义务不存在任何已发生或潜在的争议或纠纷，如有未决事宜，深圳海 岸线承诺不可撤销地放弃对协议中各相对方的追索。

综上，本所律师认为，深圳海岸线与孙虎、秦鹏之间于 2013 年 12 月、2014 年 4 月进行的股权转让真实、合法有效。

6. 2015 年 3 月，增资

2014 年 12 月 30 日，比德有限召开股东会，决议同意增加注册资本 1,700 万元，即注册资本由 300 万元增加至 2,000 万元。其中，孙虎认缴新增注册资本 1,515 万元，秦鹏认缴新增注册资本 85 万元，新股东梁金洪认缴新增注册资本 100 万元。

2015 年 3 月 2 日，比德有限的全体股东签署了新的公司章程，约定新增加 的 1,700 万元注册资本的出资时间为 2025 年 12 月 31 日。

2015 年 3 月 4 日，广州市工商局天河分局核发《准予变更登记（备案）通 知书》，准许比德有限的上述增资事宜。

本次增资后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资形式
1	孙虎	1800	285	90.00	货币
2	秦鹏	100	15	5.00	货币
3	梁金洪	100	0	5.00	货币
合计		2,000	300	100.00	——

7. 2015 年 9 月，减资

2015 年 7 月 16 日，比德有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,000 万元减少至 1,000 万元。减少注册资本后，孙虎持有比德有限 90%的股权（对应

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出资额 900 万元），秦鹏持有比德有限 5%的股权（对应出资额 50 万元），梁金 洪持有比德有限 5%股权（对应出资额 50 万元）。

2015 年 7 月 18 日，比德有限就前述减资事项于《广州日报》发布了减资公 告。

2015 年 9 月 3 日，比德有限召开股东会，决议同意注册资本由 2,000 万元减 少至 1,000 万元。同意减资前公司的债务如公司不能清偿的，由各股东按持股比 例对应的减资额承担。

2015 年 9 月 9 日，比德有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2015 年 9 月 11 日，广州市工商局天河分局核发《准予变更登记（备案）通 知书》，核准比德有限的上述减资事宜。

本次变更后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	出资形式
1	孙虎	900	285	90.00	货币
2	秦鹏	50	15	5.00	货币
3	梁金洪	50	0	5.00	货币
合计		1,000	300	100.00	——

8. 2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 2 日，比德有限召开股东会，决议同意孙虎将其持有的比德有 限 4%的股权（对应出资额 40 万元）转让给梅卫平，将其持有的比德有限 5%的 股权（对应出资额 50 万元）转让给利征，将其持有的比德有限 1%（对应出资额 10 万元）的股权转让给秦鹏。同日，孙虎分别与梅卫平、利征、秦鹏签署了《股 东转让出资合同书》，转让价格分别为 40 万元、50 万元、10 万元。

鉴于本次转让前，孙虎对比德有限的部分出资尚未实缴，股权转让协议所述 梅卫平、利征、秦鹏分别以 40 万元、50 万元、10 万元受让孙虎持有的比德有限 4%、5%、1%的股权，实际系三人以零对价受让上述相应的认缴注册资本，因此

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三人实际并未向孙虎支付股权转让价款，而是向山水比德缴纳相应的出资额，出 资至山水比德，完成各自的注册资本实缴义务。就该情况，孙虎、梅卫平、利征、 秦鹏已出具确认函予以确认。

2015 年 10 月 14 日，孙虎、秦鹏、梁金洪、利征、梅卫平向山水比德实缴 出资，实缴金额分别为 515 万元、45 万元、50 万元、50 万元、40 万元。

2015 年 10 月 14 日，广东中浩会计师事务所（普通合伙）出具了“中浩验字 ［2015］0224 号”验资报告，确认截至 2015 年 10 月 14 日，山水比德收到全体 股东新增注册资本 700 万元，均为货币出资。

2015 年 11 月 2 日，比德有限就上述变更事项通过了《广州山水比德景观设 计有限公司章程修正案》。

2015 年 11 月 10 日，广州市工商局天河分局核发《准予变更登记（备案） 通知书》，准许比德有限的上述股权转让事宜。

本次变更后，比德有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	出资方式
1	孙虎	800	800	80.00	货币
2	秦鹏	60	60	6.00	货币
3	梁金洪	50	50	5.00	货币
4	梅卫平	40	40	4.00	货币
5	利征	50	50	5.00	货币
合计		1,000	1,000	100.00	——

综上，本所律师认为，发行人的前身比德有限是依据相关规定设立并有效存 续的有限责任公司，其历次增资、股权变动以及减资已履行了相应的法律程序， 该等变更合法、合规、真实、有效。

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（二）发行人设立时的股本结构

2017 年 2 月 13 日，比德有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司（变更过程详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”）。发 行人设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	孙虎	800	80.00
2	秦鹏	60	6.00
3	梁金洪	50	5.00
4	梅卫平	40	4.00
5	利征	50	5.00
合计		1,000	100.00

综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（三）发行人的股本变动

1. 2017 年 3 月，增资

2017 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于广州山水比德设计股份有限公司定向发行股票及<增资扩股协议>及公司章程 修正案的议案》，同意发行人分别向蔡彬、硕煜投资定向发行股票 45 万股、155 万股，同时修改公司章程的相应条款。同日，山水比德、蔡彬、硕煜投资、孙虎 签署了《广州山水比德设计股份有限公司增资扩股协议》，约定本次增资扩股由 投资方以货币资金方式予以认购，投资方硕煜投资出资 412.30 万元，其中 155 万元计入股本，257.30 万元计入资本公积；蔡彬出资 119.70 万元，其中 45 万元 计入股本，74.70 万元计入资本公积。

发行人就上述增资事项办理了工商变更登记并于 2017 年 3 月 17 日取得了广 州市工商局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。

本次变更后，发行人的股本结构如下：

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序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）	出资形式
1	孙虎	800.00	66.67	净资产折股
2	秦鹏	60.00	5.00	净资产折股
3	梁金洪	50.00	4.17	净资产折股
4	利征	50.00	4.17	净资产折股
5	梅卫平	40.00	3.33	净资产折股
6	蔡彬	45.00	3.75	货币
7	硕煜投资	155.00	12.91	货币
合计		1,200.00	100.00	——

经立信审验，截至 2017 年 3 月 21 日止，发行人已收到硕煜投资、蔡彬缴纳 的新增注册资本 200 万元。

2. 2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司定向发行股票事项：同意公司分别向山水集团、珠海山盛定向发行股票 1,630 万股、200 万股，每股价格 1 元。本次定向发行后，公司注册资本由 1,200 万元 变更为 3,030 万元，股份总数变更为 3,030 万元。同意就该次定向发行股票事项 修改公司章程的相应条款。

2017 年 12 月 28 日，山水比德、山水集团、珠海山盛签署了《广州山水比 德设计股份有限公司增资扩股协议》。同日，山水比德完成上述工商变更登记， 取得广州市工商局换发的《营业执照》。

2019 年 8 月 15 日，立信所出具信会师报字[2019]号第 ZF10754 号《验资报 告》，根据该报告，新增 1,830 万元注册资本已于 2018 年 7 月 9 日全部缴足， 出资方式全部为货币出资。

本次变更后，发行人的股本结构如下：

股东名称	持股数额（万股）	持股比例 （%）	出资形式
山水集团	1,630.00	53.80	货币

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2 孙虎 3 山盛投资 4 硕煜投资 5 秦鹏 6 梁金洪 7 利征 8 蔡彬 9 梅卫平 合计	孙虎	800.00	26.40	净资产折股
	山盛投资	200.00	6.60	货币
	硕煜投资	155.00	5.12	货币
	秦鹏	60.00	1.98	净资产折股
	梁金洪	50.00	1.65	净资产折股
	利征	50.00	1.65	净资产折股
	蔡彬	45.00	1.48	货币
	梅卫平	40.00	1.32	净资产折股
		3,030.00	100.00	——

3. 2019 年 10 月，股份转让

2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司股东梁金洪转让公司股份的议案》，同意公司股东梁金洪将持有的公 司 50 万股股份（占公司注册资本的 1.65%）转让给孙虎。同日，梁金洪与孙虎 签署《广州山水比德设计股份有限公司股份转让协议》约定：梁金洪同意以 4,537,953.80 元的价格将持有的山水比德 50 万股股份转让给孙虎，孙虎同意以此 价格受让该股份。公司该次股东大会同时审议通过新的公司章程。

2019 年 10 月 23 日，山水比德完成上述工商变更登记，取得广州市市场监 管局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。

经本所律师核查本次股份转让款的付款凭证、税收完税凭证，孙虎已于 2019 年 12 月 6 日向梁金洪支付完本次股份转让的价款，梁金洪、孙虎亦于 2019 年 12 月 17 日完成了本次股份转让相应税款的缴纳。

本次变更后，发行人的股本结构如下：

序号	出资人（股东）	持股数额（万股）	持股比例（%）	出资形式
1	山水集团	1,630.00	53.80	货币
2	孙虎	850.00	28.05	净资产折股
3	山盛投资	200.00	6.60	货币
4	硕煜投资	155.00	5.12	货币
5	秦鹏	60.00	1.98	净资产折股

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6	利征	50.00	1.65	净资产折股
7	蔡彬	45.00	1.48	货币
8	梅卫平	40.00	1.32	净资产折股
合计		3,030.00	100.00	——

综上，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动已履行了相应的法律程 序，该等变更合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股份质押、冻结情况

根据发行人及其现有股东确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的现有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范 围为：旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计； 园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服 务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务。

2. 发行人为从事其经营范围内的业务，取得了以下资质：

序号	名称	编号	发证部门	有效期
1	风景园林工程设计专 项甲级资质证书	A144037881	住建部	2016.4.25至 2021.4.25
2	旅游规划设计资质证 书（丙级）	粤旅规丙 07-2014	广东省旅游规划设计单位 资质等级认定委员会	2018.10.11至 2020.10.10

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人就正在经营的有关业务持有必要 且有效的批准、备案或许可，上述资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的 重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。

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综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据发行人说明、《招股说明书》和《审计报告》并经本所律师核查，发行 人未在中国大陆以外从事经营活动。

（三）发行人的经营范围变更

根据《招股说明书》《审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发行 人的声明和承诺，发行人的主营业务为园林景观设计。经核查，发行人自设立以 来的经营范围变更情况如下：

2018 年 8 月 7 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议同意对发 行人的经营范围进行修改，经营范围变更为：“旅游景区规划设计、开发、管理、 风景园林工程设计服务、城市规划设计、园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造、 房屋建筑工程设计服务、市政工程设计服务、建筑材料设计、咨询服务、雕刻艺 ” 术创作服务 。2018 年 8 月 8 日，广州市工商局核发《准予变更登记（备案）通 知书》（穗工商（市局）内变字[2018]第 01201808080022 号）准予前述经营范 围变更登记（备案）。

经核查，发行人自设立以来的经营范围变更已经过公司股东大会审议，履行 了必要的法律程序并进行了企业信息变更登记，符合相关法律、法规、规范性文 件的规定。发行人自设立以来，经营范围虽有变更，但主营业务始终为园林景观 设计，并未发生变化。本所律师认为，发行人最近两年持续经营相同的主营业务， 其主营业务未发生过重大变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《招股说明书》《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业 收入如下：

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年度	主营业务收入（元）	营业收入（元）	主营业务占比
2017年度	188,573,857.65	188,573,857.65	100%
2018年度	287,445,067.04	287,445,067.04	100%
2019年度	400,468,932.31	400,487,800.23	99.99%

综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、相关行政主管部门出 具的证明文件及发行人的声明和承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网（网址 为 http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站核查，本所律师认为，截至本律师工 作报告出具之日，发行人的生产经营正常，不存在因生产经营违法而被有关行政 主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经 营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖的情形，发行人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、 《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本报告所称发 行人的关联方包括：

1. 发行人的控股股东和实际控制人

如本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股 东和实际控制人”所述，山水集团为发行人的控股股东，孙虎和蔡彬夫妇为发行 人的实际控制人。

2. 其他持有发行人 5% 以上股份的股东

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（1）硕煜投资

硕煜投资系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，硕煜投 资持有发行人 155 万股股份，占发行人总股本的 5.12%。

（2）山盛投资

山盛投资系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，山盛投 资持有发行人 200 万股股份，占发行人发行前总股本的 6.60%。

3. 发行人控制的企业

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外未投资设立子公司。

4. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭

成员

发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文部分之 “十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”，前述人员关系密切的家 庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密

切的家庭成员

经本所律师核查，发行人控股股东为山水集团，山水集团的董事、监事和高 级管理人员情况如下：

姓名	职务
孙虎	董事长
秦鹏	董事
利征	董事
梁海燕	总经理
梅卫平	监事

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前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6. 发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控 股股东的董事、监事和高级管理人员，以其前述人员的关系密切的家庭成员控 制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他重要企业

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本 所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管 理人员的除发行人以外的其他重要企业如下：

序号	企业名称	关联关系
1	山水集团	发行人控股股东，孙虎持股85%
2	硕煜投资	公司持股5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有 56.45%、3.23%的财产份额，孙虎担任执行事务合 伙人
3	山盛投资	公司持股5%以上股东，孙虎、蔡彬分别持有 46.50%、0.50%的财产份额，蔡彬担任执行事务合 伙人
4	山水文化	同一控制下企业，实际控制人蔡彬、孙虎分别持股 55%、30%
5	山水视界	同一控制下企业，山水集团、蔡彬分别持股68%、 32%
6	花山夜宴	同一控制下企业，山水集团持股100%
7	戈顿集团有限公司	监事会主席梅卫平兼任其董事
8	《中国园林》杂志社	独立董事金荷仙兼任其社长
9	汇绿生态科技集团股份有限公 司（股票代码：400038）	独立董事金荷仙兼任其独立董事
10	浙江人文园林股份有限公司	独立董事金荷仙兼任其独立董事
11	中国绿地博大绿泽集团有限公 司（股票代码：1253.HK）	独立董事金荷仙兼任其独立董事

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12	宁波梅山保税港区金焰资产管 理有限公司	独立董事金浪持股90%，兼任其法定代表人、执 行董事及总经理
13	德清起研股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙）	独立董事金浪持有18.69%财产份额，金浪控股的 宁波梅山保税港区金焰资产管理有限公司系该合 伙企业执行事务合伙人
14	浙江鼎奥资产管理有限公司	独立董事金浪持股51%，兼任其法定代表人、执 行董事兼总经理
15	浙江华统肉制品股份有限公司 （股票代码：002840）	独立董事金浪兼任其独立董事
16	广东信德盛律师事务所	独立董事徐驰担任其合伙人、律师
17	通力盛德（广州）咨询有限公司	独立董事徐驰持股25%，兼任其法定代表人、董 事长
18	广州市思伟达科技有限公司	独立董事徐驰持股15%，兼任其董事
19	广东方纬科技有限公司	独立董事徐驰持股2.32%，兼任其监事
20	乐几科技（北京）有限公司	独立董事徐驰兼任其监事
21	广晟有色金属股份有限公司（股 票代码：600259）	独立董事徐驰兼任其独立董事
22	博敏电子股份有限公司（股票代 码：603936）	独立董事徐驰兼任其独立董事
23	山西侯马农村商业银行股份有 限公司	独立董事徐驰兼任其独立董事
24	四川东材绝缘技术有限公司	董事会秘书、财务总监周乔兼任其董事
25	广东华锋新能源科技股份有限 公司	董事会秘书、财务总监周乔兼任其独立董事

7. 报告期内的曾经关联方

经核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方情况如下：

序号	名称	关联关系
1	夺畋工	孙虎、秦鹏、利征曾分别持股60%、20%、20%，2019年4 月30日，夺畋工经广州市天河区工商局核准注销。

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2	绿盎投资	蔡彬、孙虎曾合计持有绿盎投资100%股权。2019年12月 24日，绿盎投资经广州市天河区工商局核准注销。
3	授之设计	山水集团持有授之设计70%股权。2019年2月20日，授之 设计经广州市天河区工商局核准注销。
4	山水怡人	山水集团、绿盎投资曾分别持有山水怡人77.45%、20.55% 股权，2018年12月18日，山水集团、绿盎投资分别将其 持有的山水怡人的全部股权转让给与发行人无关联关系的 第三方张辉崙。2018年12月28日，广州市海珠区工商局 核准了山水怡人的前述股权变更。
5	伍加全程	伍加全程为发行人报告期内参股20%的子公司。2018年6 月1日，发行人将其持有的伍加全程20%的股权全部转让给 与发行人无关联关系的第三方广东迈思设计顾问有限公司。 2018年6月27日，广州市越秀区工商局核准了伍加全程的 前述股权变更。
6	海德广告	孙虎曾持股35%、担任监事，孙虎于2016年2月将其所持 海德广告股权转让给与发行人无关联关系的第三方吴炳德， 并辞去监事职务；海德广告于2019年12月25日经广州市 越秀区市场监管局核准注销。
7	山水园林（香港）	孙虎持股100%，香港公司注册处出具声明：该企业于2018 年8月10日已解散。
8	珠领实业	蔡彬曾担任监事，珠领实业于2018年8月经珠海市工商局 核准注销。
9	珠启实业	蔡彬曾持股50%并任监事，蔡彬已于2017年1月4日将所 持全部股权转让给与发行人无关联关系的第三方余浩霖、杨 欢，并辞任监事职务，前述变更已于2017年1月5日在珠 海市工商局拱北分局备案登记。
10	花半间	利征注册的个体工商户，于2018年8月29日经广州市天河 区工商局核准注销。
11	深圳市米兔网络科技	徐驰曾担任监事，2020年3月9日起不再担任。

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	股份有限公司（股票 代码：871651）
12	李艳	曾任发行人财务总监。
13	程顺华	曾任发行人财务总监，现任公司财务中心副总经理。
14	林强	曾任山水集团的总经理。
15	山东乐溪环境艺术设 计有限公司	山水集团原总经理林强持股40%，担任监事。
16	连云港东材绝缘材料 有限公司	周乔曾担任监事，该公司于2019年2月19日经连云港市赣 榆区市场监管局核准注销。
17	播恩生物技术股份有 限公司	周乔曾任董事，2020年4月17日起不再担任。
18	赣州爱特威投资合伙 企业（有限合伙）	周乔曾持有16.67%财产份额，已于2020年2月12日转让 给与发行人无关联关系的第三方肖九明。前述财产份额转让 已于2020年4月8日在赣州市章贡区市场监管局备案登记。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同、转账凭证等资料，发行 人 2017 年度、2018 年度、2019 年度与上述关联方发生的交易事项如下：

1. 经常性关联交易

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务

单位：万元

					单位：万元
交易内容	关联方名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度	定价原则
采购效果图制作	山水视界	——	——	11.80	参照市场价 协商确定

注：上述交易金额为含税金额。

2. 偶发性关联交易

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（ 1 ）资产转让

					单位：万元
交易内容	关联方名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度	定价原则
采购固定资产	夺畋工	——	31.70	——	参照市场价协商确定

2018 年，夺畋工将三辆汽车参考市场价格转让给公司，转让价格合计为 31.70 万元。

2018 年，山水怡人拟向公司购买车辆而向公司支付了 2 万元预付款，后因 交易取消，公司将款项退还给山水怡人。

（ 2 ）向关联方借入资金

单位：万元

						单位：万元
年度	关联方	期初本金 余额	本期本金增 加	本期本金减 少	期末本金余 额	当期计提利 息
2019年度	卢敏华2	455.00	——	455.00	——	19.01
	利征	30.50	——	30.50	——	1.27
	秦鹏	39.60	——	39.60	——	1.65
	梅卫平	76.40	——	76.40	——	3.19
2018年度	卢敏华	——	455.00	——	455.00	19.18
	利征	——	30.50	——	30.50	0.68
	秦鹏	——	39.60	——	39.60	0.90
	梅卫平	——	76.40	——	76.40	2.71
2017年度	秦鹏	——	129.37	129.37	——	5.25

报告期内，公司向股东借款，并按同期银行贷款利率支付利息，交易价格公 允。截至 2019 年 11 月，公司对上述款项本息偿还完毕，未再发生新的关联资金 拆借。

（ 3 ）关联方担保

2 卢敏华系发行人股东、董事、副总经理秦鹏的配偶。

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报告期内，关联方曾为公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本法律意 见书出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。报告期内，关联方为公 司银行借款提供担保情况如下：

					单位：万元
担保方	担保金额	抵押物	担保起始 日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
孙虎、蔡 彬	1,067.00	粤房地证字第C3702077 号《房地产权证》、粤房 地证字第C1426817号 《房地产权证》、粤房地 共证字第C0286335号 《房地产权共有（用）证》	2015.1.14	2018.1.14	是

3. 关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员薪酬（税前）	1,687.59	1,034.91	2,851.52
其中：股份支付	580.89	——	2,143.02

4. 关联方的应收应付款项余额

根据《审计报告》，报告期各期末，公司关联方应收应付款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	说明
其他应收款—备用金	刘宋敏	——	9.34	——	——
其他应付款—报销款	伍蕴华	——	——	0.96	——
	梅卫平	0.58	——	——
	秦鹏	1.25	0.35	——
	利征	7.17	2.21	0.24
	刘宋敏	0.05	——	0.89

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	邹炯	7.26	0.30	2.25
	詹文	0.01	——	0.32
	周乔	0.21	——	——
	小计	16.53	2.86	4.66
其他应付款—往来款	梅卫平	——	79.11	——	（注）
	卢敏华	——	474.18	——
	秦鹏	——	40.50	——
	利征	——	31.18	——
	小计	——	624.97	——

注：2018 年末，公司其他应付关联方款项为应付梅卫平、卢敏华、秦鹏及利征的借款 及利息，该等款项均已于 2019 年 11 月归还。

（三）关联交易的公允性

经核查，发行人报告期内的上述关联交易已根据公司当时适用的《公司章程》 《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，关联董事、股东在审议该等关联 交易时已回避表决。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）关联交易公允性及 合法性的议案》，各股东确认：公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期 间发生的关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开” 的原则，符合市场规律和实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。

针对公司报告期内发生的关联交易，发行人独立董事发表独立意见认为：公 司在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允 合理，公司根据其当时适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批准程序； 该等关联交易不存在占用或转移公司资金或资产的情形，不存在损害公司和其他 股东利益的情形。

本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易是交易双方在 平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。

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（四）关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施

经核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、 关联股东的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

为了强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人在《独立董 事制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。

为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制 定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东 大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。

综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联 交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对非关联 股东的利益进行保护。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少公司的关联交易，公司实际控制人孙虎、蔡彬承诺如下：

1. 本人以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会 的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2. 本人及本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资

金及要求公司违法违规提供担保；

1. 本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

1. 如在今后的经营活动中本人及本人附属企业与公司之间发生无法避免的 关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、 法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；

2. 本人及本人附属企业不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完

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整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履 行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前 述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失 的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。

（六）同业竞争

根据《招股说明书》、发行人实际控制人的说明及承诺，并经本所律师核查， 发行人实际控制人控制/施加重大影响的企业的经营范围如下：

序号	关联方名称	经营范围
1	山水集团	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；数字 动漫制作；智能化安装工程服务；教育咨询服务
2	硕煜投资	投资管理服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理 服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务
3	山盛投资	以自有资金进行项目投资、投资咨询、项目管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	山水文化	艺（美）术创作服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务； 大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和 模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动 应在取得审批后方可经营）；软件开发；网络技术的研究、开发； 计算机技术开发、技术服务；市场营销策划服务；文化推广（不含 许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；文艺创作服务； 材料科学研究、技术开发；会议及展览服务；图书数据处理技术开 发；信息技术咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；企业 形象策划服务；工程和技术研究和试验发展；策划创意服务；软件 服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；箱、包批发；箱、包零 售；其他人造首饰、饰品批发；钻石首饰零售；其他人造首饰、饰 品零售；珠宝首饰设计服务；黄金制品零售；铂金制品零售；白银

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		制品批发；白银制品零售
5	山水视界	企业形象策划服务；策划创意服务；多媒体设计服务；模型设计服 务；游戏软件设计制作；室内装饰设计服务；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务； 室内装饰、装修；智能化安装工程服务；数字动漫制作；舞台灯光、 音响设备安装服务；软件开发
6	花山夜宴	企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；商品 信息咨询服务；餐饮管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚 会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、 展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化推广（不 含许可经营项目）；网络信息技术推广服务；会议及展览服务；公 共关系服务；文化研究；国学文化推广服务；文化艺术咨询服务

根据《招股说明书》、发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业不 存在从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

（七）避免同业竞争的措施或承诺

为有效避免同业竞争，发行人的控股股东山水集团、实际控制人孙虎、蔡彬 夫妇出具了《避免同业竞争的承诺》，作出如下重要承诺：

1. 本企业/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与公司研发、 生产和销售产品相同或相近似的任何产品或服务，并愿意对违反上述承诺而给公 司造成的经济损失承担赔偿责任。

2. 对本企业/本人控股企业或间接控股的企业，本企业/本人将通过派出机构

及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意 对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

1. 自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业/

本人及本企业/本人控股的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与 公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本企业/本人及本企业/本人控股的企业按

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照如下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公 司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

1. 上述承诺为不可撤销承诺。

本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已承诺采取有效措施 避免与发行人发生同业竞争。

（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》 中对有关关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐 瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权、房产

1. 土地使用权

根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不 存在自有或租赁使用的土地使用权。

1. 房产

2. （1）已取得房屋所有权权属证书的房屋

经核查，截至报告期末，发行人在境内共拥有 1 项已取得权属证书的房产。 具体情况如下：

序 号	权利 人	房屋坐落	房产证号	建筑面积 （m²）	用 途	权利期限	取得 方式	他项 权利
1	山水	广州市花都区凤	粤（2019）广州	85.11	商	至	购买	无

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序 号	权利 人	房屋坐落	房产证号	建筑面积 （m²）	用 途	权利期限	取得 方式	他项 权利
	比德	凰北路76号之 四百四十三	市不动产权第 08118426号		业	2054.10.29

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有的上述房屋不存 在他项权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）尚未取得房屋所有权权属证书的房屋

经核查，截至报告期末，发行人有一处房产尚未取得房屋所有权权属证书， 具体情况如下：

序号	购买 人	开发商	价格（元）	房屋坐落	建筑面积3 （m²）
1	山水 比德	云南澄江老鹰 地旅游度假村 有限公司	849,149.00	云南省玉溪市澄江县环湖东 路10号老鹰地旅游度假村 泊岸幢第2层206号房	73.72

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，上述房产已在当地房屋登记 管理部门办理商品房预售登记（登记证号 CJ2017061400452），房产证手续正在 办理之中，不存在他项权利限制，房屋产权不存在纠纷或潜在纠纷，房屋房产证 的办理不存在法律障碍。

（二）发行人拥有的知识产权

1. 注册商标

经核查，截至报告期末，发行人共拥有 2 项境内注册商标，1 项境外注册商 “ ” 标，具体情况详见本报告 附件一：发行人已注册商标 。

1. 专利

2. 3 面积以产权登记机关最终确定为准。

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经核查，截至报告期末，发行人共拥有 30 项境内专利权，其中发明专利 2 项、实用新型专利 3 项、外观设计专利 25 项，具体情况详见本报告“附件二：发 ” 行人已获授权的专利 。

3. 计算机软件著作权

经核查，截至报告期末，发行人共拥有 28 项计算机软件著作权，具体情况 “ ” 详见本报告 附件三：发行人拥有的计算机软件著作权 。

4. 域名

经核查，截至报告期末，发行人共拥有2项域名，其具体情况如下：

序号	权利人	域名	有效日期
1	山水比德	spigroup.cn	2014.2.16-2026.2.16
2	山水比德	gz-spi.com	2011.5.20-2029.5.20

经核查，本所律师认为，发行人已就上述知识产权取得相应的权属证书，该 等知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受限的情况。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人的声明和承诺及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人承租的房产

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 12 处租赁房产，具 体情况详见本报告“附件四：发行人房屋租赁情况”。经核查，发行人承租的 2 处 房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形。

根据发行人说明，云南分公司承租的办公场所，其土地归属于云南省昆明市 五华区国有资产管理局，系政府划拨用地，其房产归属于昆明市五华区科技产业 园开发投资有限公司。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例》第四十五、四十六条的规定，符合一定条件的划拨土地使用权和地上建 筑物可以出租，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，

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市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。鉴于 云南分公司承租前述房产为办公之用，云南分公司可较易找到替换的办公场所， 如因承租前述划拨地上建筑物被相关主管部门追究责任的，责任承担主体应为出 租方。

根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款的规定，“房屋租 赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县 人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条的规定， “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款； 单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故发行人前述未办理房 屋租赁登记备案的情况，存在被主管部门处以罚款的法律风险。

根据发行人的说明，发行人承租的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续均 非发行人的原因导致。根据发行人的确认并经本所律师核查，自相关未办理房屋 租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人及其分公司未曾收到相关主管部 门责令限期改正的通知，亦未因此受到相关主管部门的处罚。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》的规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的法律效力。

针对发行人承租的部分房产未办理房屋租赁合同备案可能存在的风险，发行 人的实际控制人孙虎、蔡彬承诺如下：“若山水比德因所承租的物业未依据现行 有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿 ” 意予以全额补偿，使山水比德不因此遭受任何经济损失 。

综上，本所律师认为，发行人云南分公司承租的办公场所涉及划拨用地，承 租的部分房屋存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会影响发行人持续经 营，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同文件等资料并经发行人确认，报告期内，对公司生产 经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1. 设计合同

报告期内，发行人已履行和正在履行的合同金额超过 1,500 万元（含）的重 大设计合同情况如下：

序 号	合同名称	合同名称	签署时间	合同金额（万 元）	履行状 态
1	中天吾乡项目地块内景 观设计及顾问服务合同 书	中天城投集团乌当房 地产开发有限公司	2019.12	5,500.00	履行中
2	中天贵铝项目景观设计 合同书	贵州中天贵铝房地产 开发有限公司	2019.06	3,434.82	履行中
3	中天乌当项目景观设计 及顾问服务合同书	中天城投集团乌当房 地产开发有限公司	2016.12	2,114.16	履行中
	中天乌当项目景观设计 及顾问服务合同书补充 协议		2017.09
	中天乌当项目景观设计 及顾问服务合同书补充 协议（二）		2019.12
4	碧桂园龙里凤凰城基础 设施公区景观设计合同 （I标段）	黔南德龙碧桂园建设 投资发展有限公司	2019.09	1,971.83	履行中

2. 采购合同

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报告期内，发行人已履行和正在履行的交易金额超过 500 万元（含）的重大 采购合同情况如下：

序 号	供应商名称	采购主体	交易金额（万 元）	签署时间	采购内容	履行 状态
1	南京途牛国 际旅行社有 限公司	山水比德	注	2018.07	机票、住宿	履行 中
				2018.12
2	广州万豪设 计工程有限 公司4	山水比德	151.00	2017.03	装修设计	履行 完毕
			36.85	2018.03
			565.24	2018.12
			5.56	2019.04
			5.64	2019.06
			8.50	2019.06
			30.00	2019.07
			0.40	2019.07
			2.10	2019.08
			1.54	2019.09
		深圳分公司	117.00	2018.06
			2.00	2018.09
			1.45	2019.04
		华中分公司	84.89	2018.08
			4.50	2019.10

注：该合同为框架协议，无合同总额，但自该合同签订以来，发行人与该供应商实际发 生的采购额已超过 500 万元。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大合同形式及内容合法，发行 人已按照公司的规章制度履行了相应的审议程序，该等合同不存在无效、可撤销 和效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。

4 曾用名：广州万豪装饰工程有限公司。

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（二）重大侵权之债

经核查，并基于相关行政主管部门出具的证明和发行人书面确认，截至本律 师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除 本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中所 披露的关联方资金拆借、关联担保等关联交易情况外，发行人与关联方不存在其 它重大债权债务情况，不存在其他关联担保情形。

（四）发行人的大额其他应收、应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期期末， 发行人其他应收款主要为项目保证金及押金、备用金以及代垫的员工社保等款项， 具体情况如下：

项目	账面余额（万元）
保证金及押金	467.75
暂付款	3.54
备用金	170.27
其他	11.61
合 计	653.17

2. 其他应付款

根据《审计报告》以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，报告期期末， 发行人其他应付款主要为应付往来款、报销款、保证金及押金等，具体情况如下：

项目	账面余额（万元）
往来款	——

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项目	账面余额（万元）
报销款	93.83
保证金及押金	15.00
暂收款	——
其他	1.27
合 计	110.10

综上，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人金额较大的其他应收款、 应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股、减资、合并、分立

发行人历次增资扩股、减资情况详见本律师工作报告正文部分之“七、发行 人的股本及其演变”。除该部分说明外，发行人自设立至今无其他增资扩股、减 少注册资本等行为。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股、减资符合当时的 法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立至今未发生过合并、分 立、重大资产收购或出售的情形。

（二）拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进 行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2017 年 2 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一 致审议通过了《关于<广州山水比德设计股份有限公司章程>的议案》。该章程 已在广州市工商局备案。

（二）发行人最近三年章程的修改

2017 年 3 月 8 日，因注册资本变更，发行人召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于广州山水比德设计股份有限公司定向发行股票及<增资扩股 协议>及公司章程修正案的议案》，将公司注册资本由 1,000 万元增至 1,200 万元， 并相应的修改公司章程。

2017 年 12 月 25 日，因注册资本变更，发行人召开 2017 年第二次临时股东 大会，审议通过《关于公司增资扩股事项及修改公司章程的议案》，将公司注册 资本由 1,200 万元增至 3,030 万元，并相应的修改公司章程。

2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于<广 州山水比德设计股份有限公司章程>的议案》，同意启用新章程，废除旧章程。

2018 年 8 月 7 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司经营范围变更事项及修改公司章程的议案》，对公司的经营范围进行相关 的变更。 2019 年 7 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司注册地变更事项及修改公司章程的议案》，对公司的注册地址进行变更。 2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于选举金荷仙、金浪、徐驰为广州山水比德设计股份有限公司独立董事的议案》 《关于公司股东梁金洪转让公司股份的议案》《关于修改<广州山水比德设计股 份有限公司章程>的议案》，选举金荷仙、金浪、徐驰为公司独立董事，同意公 司股东梁金洪的股份转让事宜。

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2019 年 12 月 13 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于提名邹炯为公司董事候选人的议案》《关于修改<广州山水比德设计股份有限 公司章程>的议案》，选举邹炯为公司非独立董事。

经核查，本所律师认为，发行人章程的制定和近三年历次章程修改均已在企 业登记机关备案，履行了必要的法定程序。

（三）发行人《公司章程》内容的合法性

经核查，发行人的《公司章程》系根据《公司法》和其他有关规定，并参照 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际 情况制定，内容完备，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行人《章程（草案）》的制定

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《章程（草案）》。《章程（草案）》按照《公司法》《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》等有关规定制定，自本次发行上市之日起生效。

经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》的制定程序及内容符合相 关法律、法规、规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人设立股东大会、董事会、监 事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）；并聘请了总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。截至本律师工作报告出具之 日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会下设审计委员 会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由 3 名监事组

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成，其中 1 名为职工代表监事；发行人设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。

截至本律师工作报告出具之日，发行人共设有 10 家分公司，具体情况详见 “附件五：发行人的分公司”。根据相关行政主管部门出具的合规证明并经本所律 师核查，发行人的分公司依法经营、运行良好。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上 市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》经发行人相关股东大会审议通过及修订。发行人的《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》为《公司章程》组成部分，现行版本系 参照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件制定，具体情况如下：

1. 《股东大会议事规则》包括了股东大会职权、股东大会召集、股东大会 的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的议事程序、股东大会的表决和决议 等内容。

2. 《董事会议事规则》包括了董事会和董事长职权、董事会的召集、董事 会的召开、董事会的议事程序等内容。

3. 《监事会议事规则》包括了监事会的职权、监事会的召集和召开、监事 会议事程序等内容。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该等议事规则符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定。

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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公 司以来至本律师工作报告出具之日，共计召开了 17 次股东大会、24 次董事会和 9 次监事会。

1. 股东大会

根据发行人提供的历次股东大会的会议文件，发行人自整体变更设立至今， 共召开 17 次股东大会，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称
1	2017.2.14	2017年创立大会暨第一次股东大会
2	2017.3.8	2017年第一次临时股东大会
3	2017.5.11	2016年度股东大会
4	2017.12.25	2017年第二次临时股东大会
5	2018.6.20	2017年年度股东大会
6	2018.7.9	2018年第一次临时股东大会
7	2018.8.7	2018年第二次临时股东大会
8	2019.5.13	2019年第一次临时股东大会
9	2019.6.18	2018年年度股东大会
10	2019.7.16	2019年第二次临时股东大会
11	2019.10.8	2019年第三次临时股东大会
12	2019.10.21	2019年第四次临时股东大会
13	2019.12.13	2019年第五次临时股东大会
14	2020.2.14	2020年第一次临时股东大会
15	2020.5.20	2020年第二次临时股东大会
16	2020.6.15	2020年第三次临时股东大会
17	2020.6.29	2019年年度股东大会

2. 董事会

根据发行人提供的历次董事会的会议文件，发行人自整体变更设立至今，共 召开 24 次董事会，具体情况如下：

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北京大成律师事务所 律师工作报告

序号	召开时间	会议名称
1	2017.2.14	第一届董事会第一次会议
2	2017.2.20	第一届董事会第二次会议
3	2017.4.20	第一届董事会第三次会议
4	2017.5.31	第一届董事会第四次会议
5	2017.8.25	第一届董事会第五次会议
6	2017.12.8	第一届董事会第六次会议
7	2018.5.29	第一届董事会第七次会议
8	2018.6.22	第一届董事会第八次会议
9	2018.7.20	第一届董事会第九次会议
10	2018.12.3	第一届董事会第十次会议
11	2018.12.4	第一届董事会第十一次会议
12	2019.3.15	第一届董事会第十二次会议
13	2019.4.29	第一届董事会第十三次会议
14	2019.5.27	第一届董事会第十四次会议
15	2019.7.1	第一届董事会第十五次会议
16	2019.9.18	第一届董事会第十六次会议
17	2019.9.30	第一届董事会第十七次会议
18	2019.10.25	第一届董事会第十八次会议
19	2019.11.28	第一届董事会第十九次会议
20	2020.1.22	第一届董事会第二十次会议
21	2020.2.14	第二届董事会第一次会议
22	2020.5.5	第二届董事会第二次会议
23	2020.5.30	第二届董事会第三次会议
24	2020.6.9	第二届董事会第四次会议

1. 监事会

根据发行人提供的历次监事会的会议文件，发行人自整体变更设立至今，共 召开 9 次监事会，具体情况如下：

序号 召开时间 会议名称

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北京大成律师事务所 律师工作报告

1	2017.2.14	第一届监事会第一次会议
2	2017.4.20	第一届监事会第二次会议
3	2018.5.29	第一届监事会第三次会议
4	2019.5.27	第一届监事会第四次会议
5	2020.1.22	第一届监事会第五次会议
6	2020.2.14	第二届监事会第一次会议
7	2020.5.5	第二届监事会第二次会议
8	2020.5.30	第二届监事会第三次会议
9	2020.6.9	第二届监事会第四次会议

经核查发行人上述股东大会会议、董事会会议、监事会会议通知、议案、 决 议、会议记录、表决票等文件，本所律师认为，发行人设立至今的历次股东大会、 董事会和监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定， 决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为

经核查发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议、会议记录等文 件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依 据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东 大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、 监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 4 名（其中，总经理 1 名， 由孙虎担任；副总经理 2 名，分别由秦鹏、利征担任；财务负责人及董事会秘书 由周乔担任）。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况如下：

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姓 名	在发行人处任职	兼职单位	兼职职务
孙虎	董事长、总经理	山水集团	董事长
		硕煜投资	执行事务合伙人
蔡彬	董事	山水视界	执行董事
		山水文化	执行董事
		花山夜宴	执行董事
		山盛投资	执行事务合伙人
秦鹏	董事、副总经理	山水集团	董事
利征	董事、副总经理	山水集团	董事
刘宋敏	董事	无
邹炯	董事	无
金荷仙	独立董事	浙江农林大学	教师
		《中国园林》杂志社	社长
		汇绿生态科技集团股份有限公 司	独立董事
		浙江人文园林股份有限公司	独立董事
		中国绿地博大绿泽集团有限公 司	独立董事
金浪	独立董事	宁波梅山保税港区金焰资产管 理有限公司	执行董事兼总经理
		杭州钱王资产管理有限公司	执行总裁
		浙江鼎奥资产管理有限公司	执行董事兼总经理
		浙江华统肉制品股份有限公司	独立董事
徐驰	独立董事	广东信德盛律师事务所	合伙人、律师
		通力盛德（广州）咨询有限公司	董事长
		广州市思伟达科技有限公司	董事
		广东方纬科技有限公司	监事
		乐几科技（北京）有限公司	监事
		广晟有色金属股份有限公司	独立董事
		博敏电子股份有限公司	独立董事

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		山西侯马农村商业银行股份有 限公司	独立董事
梅卫平	监事会主席	山水集团	监事
		戈顿集团有限公司	董事
詹文	监事	无
伍蕴华	监事	无
周乔	财务总监、董事会秘 书	四川东材绝缘技术有限公司	董事
		广东华锋新能源科技股份有限 公司	独立董事

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，经核查，本 所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六 条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监 会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理 人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变动

1. 董事变动情况

2017 年 2 月 14 日，发行人召开 2017 年创立大会暨第一次股东大会选举产 生发行人第一届董事会成员，共 5 名董事，分别为孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、刘 宋敏，任期为自股东大会审议通过之日起三年。同日，发行人召开第一届董事会 第一次会议选举孙虎为第一届董事会董事长。

2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，决议同意新 增 3 名独立董事，选举产生金荷仙、金浪、徐驰为发行人的独立董事，任期为自 股东大会审议通过之日起至发行人第一届董事会任期届满之日止。

2019 年 12 月 13 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，决议新增 1 名董事，选举产生邹炯为发行人的非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起 至发行人第一届董事会任期届满之日止。

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2020 年 2 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举产生发 行人第二届董事会成员，共 9 名董事，分别为孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、刘宋敏、 邹炯、金荷仙、金浪、徐驰，任期为自股东大会审议通过之日起三年。同日，发 行人召开第二届董事会第一次会议选举孙虎为第二届董事会董事长。

经核查，报告期内发行人除新增 1 名非独立董事、3 名独立董事外，其余董 事人员未发生变化，董事长也未发生变化，不存在影响发行人经营决策的连续性 和稳定性的情形。

2. 监事变动情况

2017 年 2 月 6 日，比德有限召开 2017 年第一次职工大会，选举产生 66 名 职工代表。2017 年 2 月 13 日，发行人召开 2017 年职工代表大会，选举伍蕴华 为公司第一届监事会职工代表监事。

2017 年 2 月 14 日，发行人召开 2017 年创立大会暨第一次股东大会，选举 梅卫平、詹文为第一届监事会股东代表监事，与发行人 2017 年职工代表大会选 举产生的职工代表监事伍蕴华共同组成第一届监事会，任期三年。同日，发行人 召开第一届监事会第一次会议选举梅卫平为第一届监事会主席。

2020 年 2 月 6 日，公司召开 2020 年第一次职工大会，选举产生 179 名职工 代表。2020 年 2 月 13 日，发行人召开 2020 年职工代表大会，选举伍蕴华为公 司第二届监事会职工代表监事。

2020 年 2 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举梅卫平、 詹文为第二届监事会股东代表监事，与发行人 2020 年职工代表大会选举产生的 职工代表监事伍蕴华共同组成第二届监事会，任期三年。同日，发行人召开第二 届监事会第一次会议选举梅卫平为第二届监事会主席。

1. 高级管理人员变动情况

（1）总经理

2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任孙虎为 公司总经理，任期三年。

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2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意继续聘任孙 虎为公司总经理，任期三年。

（2）副总经理

2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任秦鹏、 利征为公司副总经理，任期三年。

2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意继续聘任秦 鹏、利征为公司副总经理，任期三年。

（3）董事会秘书

2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任秦鹏为 公司董事会秘书，任期三年。

2019 年 9 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，同意免去秦鹏 董事会秘书一职，并聘任周乔为公司董事会秘书，任期至发行人第一届董事会任 期届满之日止。

2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意继续聘任周 乔为公司董事会秘书，任期三年。

（4）财务负责人

2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任李艳为 公司财务负责人，任期三年。

2018 年 12 月 4 日，发行人召开第一届董事会十一次会议，同意李艳辞去公 司财务负责人职务，聘任程顺华为公司财务负责人，任期至发行人第一届董事会 任期届满之日止。

2019 年 9 月 18 日，发行人召开第一届董事会十六次会议，同意免去程顺华 财务负责人一职，聘任周乔为公司财务负责人，任期至发行人第一届董事会任期 届满之日止。

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2020 年 2 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意继续聘任周 乔为公司财务负责人，任期三年。

截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员为孙虎、秦鹏、利征、 周乔。经核查，报告期内高级管理人员发生的变动主要系因岗位调整等原因导致。

综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生 重大变化，符合《首发办法》第十四条的规定，发行人董事、监事、高级管理人 员的相关变动符合有关法律、法规、规范性文件的规定，已按照公司法及《公司 章程》的规定履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的情况

发行人现有 3 名独立董事，分别为金荷仙、金浪、徐驰，均由发行人 2020 年第一次临时股东大会换届选举产生。

根据独立董事声明和发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有 关规定，其职权范围没有违反法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种与税率

根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，经核查，发行人报告期内执 行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税	6、3
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税计缴	7

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教育费附加	实际缴纳的流转税计缴	3
地方教育附加	实际缴纳的流转税计缴	2

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合现行 法律、法规、规范性文件的要求。

（二）税收优惠

发行人于 2017 年 11 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东国 家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201744002143），有效期三年。因此，报告期内各年度，发行人按 15%的税率 计缴企业所得税。

根据《审计报告》、发行人的确认及其提供的文件并经本所律师核查，本所 律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

经核查，发行人报告期享有如下财政补贴：

年度	项目名称	依据文件	付款单位	金额（元）
2017 年度	企业发展扶持 基金	上海市徐汇区商务委员会《关 于加快徐汇区现代服务业高 端化集群化国际化发展的扶 持意见》（徐商务发〔2017〕 53号）	上海市徐汇区 财政局	140,000.00
	稳岗补贴	《深圳市人力资源和社会保 障局、深圳市财政委员会关于 做好失业保险支持企业稳定 岗位有关工作的通知》	深圳市社会保 险基金管理局	5,255.69
2018 年度	企业发展专项 资金	上海市徐汇区商务委员会《关 于加快徐汇区现代服务业高 端化集群化国际化发展的扶	上海市徐汇区 财政局	250,000.00

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		持意见》（徐商务发〔2017〕 53号）
	广东省2017年 高新技术企业 培育库入库企 业（第一批）	《关于2017年广东省高新技 术企业培育库拟入库企业（第 一批）项目计划的公示》	广州市天河区 财政局	300,000.00
	2017年广东省 企业研究开发 省级财政补助	《广东省科学技术厅关于组 织申报2017年广东省企业研 究开发省级财政补助资金的 通知》（粤科函政字 [2017]1131号）（穗科创字 [2017]115号转省科技发）	广州市天河区 财政局	399,800.00
	2014年广州市 国际合作项目 “中以合作研 发智慧园艺系 统及其应用” 补助	广州市科技和信息化局关于 《2014年广州市产学研协同 创新重大专项对外科技合作 项目拟立项项目公示》	广州市科技和 信息化局（中 国科学院华南 植物园代付）	200,000.00
	稳岗补贴	《关于做好失业保险支持企 业稳定岗位工作有关问题的 通知》（沪人社就发〔2015〕 29号）、《深圳市人力资源和 社会保障局、深圳市财政委员 会关于做好失业保险支持企 业稳定岗位有关工作的通 知》、广东省人力资源和社会 保障厅《关于失业保险支持企 业稳定岗位的实施意见》（粤 人社发〔2015〕54号）	上海市徐汇区 就业促进中 心、深圳市社 会保险基金管 理局、广州市 社会保险基金 管理中心	63,042.10
	残疾人就业保 障金返还	《广东省人民政府关于印发 广东省进一步促进就业若干 政策措施的通知》（粤府	广州市天河区 税务局	51,438.24

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		〔2018〕114号）
2019 年度	高新技术企业 认定受理补贴	广州市科学技术局《关于组织 开展2017年度高新技术企业 认定受理补贴和通过奖励申 报工作的通知》（穗科创字 〔2018〕91号）	广州市财政局 国库支付分局	200,000.00
	广州市企业研 发经费投入后 补助	广州市科学技术局《关于印发 广州市企业研发经费投入后 补助实施方案的通知》（穗科 信〔2014〕2号）、广州市科 技创新委员会《关于发布企业 创新能力建设计划企业研发 后补助专题申报指南的通知》 （穗科创字[2017]176号）	广州市财政局 国库支付分局	99,900.00
	广州市支持企 业设立研究开 发机构后补助	广州市科技创新委员会《2017 年广州市企业研究开发机构 建设专题（第二批）拟后补助 名单公示》	广州市财政局 国库支付分局	600,000.00
	企业发展专项 资金	上海市徐汇区商务委员会《关 于加快徐汇区现代服务业高 端化集群化国际化发展的扶 持意见》（徐商务发〔2017〕 53号）	上海市徐汇区 财政局	250,000.00
	稳岗补贴	《关于做好失业保险支持企 业稳定岗位工作有关问题的 通知》（沪人社就发〔2015〕 29号）、《重庆市人力资源和 社会保障局重庆市财政局关 于进一步做好失业保险稳定 岗位工作有关问题的通知》 （渝人社发〔2015〕156号）、 《深圳市人力资源和社会保	上海市徐汇区 就业促进中 心、重庆两江 新区社会保险 管理中心、深 圳市社会保险 基金管理局	92,787.27

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障局、深圳市财政委员会关于 做好失业保险支持企业稳定 岗位有关工作的通知》

根据《审计报告》、发行人的确认及其提供的文件并经本所律师核查，本所 律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人是否存在税务处罚情况

1. 根据国家税务总局广州市海珠区税务局出具的《涉税征信情况》（穗海 税 电征信[2020]68 号），截至报告期末，山水比德无欠缴税费记录；在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，山水比德因发票违法于 2018 年 7 月 17 日 受到罚款 60 元（穗天国税简罚[2018]4562），根据《广东省税务系统税务行政 处罚裁量基准》，该违法程度较轻。

2. 根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》（深

税 违证[2020]5998 号），该局暂未发现深圳分公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。

1. 根据国家税务总局上海市徐汇区税务局出具的《证明》，上海分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，一般能按期申报、缴纳各项税费。 除于 2017 年 7 月因逾期缴纳税款加收滞纳金 42.14 元，该局暂未发现上海分公 司的其他税收违法行为。

2. 根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查

询结果告知书》，北京分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未受 到过行政处罚。

1. 根据国家税务总局青岛市市北区税务局第一税务所出具的《涉税信息查

询结果告知书》，该局暂未发现山东分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间有违法违章行为。

1. 2017 年 3 月，昆明市五华区地方税务局对公司云南分公司未按照规定期 限办理纳税申报和报送纳税资料处以 100 元罚款。根据国家税务总局云南省昆明

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市五华区税务局华山分局出具的《涉税征信情况》，云南分公司截至 2019 年 12 月 31 日未有未申报记录及欠缴税费记录。

1. 根据国家税务总局长沙市天心区税务局桂花坪税务分局、长沙市岳麓区 税务局西湖税务所出具的《证明》，长沙分公司自 2018 年 2 月 2 日成立至 2019 年 12 月 31 日期间，未有欠税行为。

2. 根据国家税务总局武汉市洪山区税务局和平税务所出具的《说明》，截 至 2019 年 12 月 31 日，该局暂未发现华中分公司存在逾期申报和未申报记录、 华中分公司未受过税务行政处罚、无欠缴税费。

3. 根据国家税务总局重庆市两江新区税务局出具的《税收违法记录查询情 况》，重庆分公司截至 2019 年 12 月 31 日，无补税款、滞纳金记录，其 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的企业所得税未按期申报。同时，该局于 2019 年 2 月 22 日针对重庆分公司前述未按期申报企业所得税情况出具《不予税 务处罚决定书》，该局认为重庆分公司上述行为违反《中国人民共和国税收征收 管理办法》第六十二条规定，鉴于上述税收违法行为首违不罚，依照《中华人民 共和国税收征收管理办法》《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款、 第三十八条第一款第（二）项规定，不予行政处罚。

4. 根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信 息查询结果告知书》，该局暂未发现成都分公司自 2019 年 5 月 9 日成立至 2019 年 12 月 31 日期间有重大税收违法违规事项。

5. 根据国家税务总局南京市玄武区税务局出具的《涉税信息查询结果 告知书》，该局暂未发现南京分公司自 2019 年 4 月 19 日成立至 2019 年 12 月 31 日期间存在逾期未申报等违法违规记录。

根据发行人提供的纳税申报表、完税证明，以及相关税务主管部门出具的证 明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在因重大税收违法违规行为 而受到重大行政处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护

1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事园林景观设计服

务，不涉及生产、制造环节，不需要办理环境影响评价等环保许可相关手续。

1. 根据发行人第二届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会会议 决议、《招股说明书》，发行人首次公开发行股票（A 股）募集资金拟投资于以 下项目：（1）设计服务网络建设项目；（2）总部运营中心建设项目；（3）技 术研发中心升级建设项目；（4）信息化管理平台建设项目。根据建设项目环境 保护管理有关法律、法规、规范性文件的规定，前述投资项目类别不属于《建设 项目环境影响评价分类管理名录》规定的需进行审批的范围，无需办理环境影响 评价相关手续。

经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保 护的要求。

（二）发行人近三年不存在环保处罚

经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文 件的规定而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的质量和技术监督标准

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的经营活动符合有关质量和技术 监督标准。经本所律师登陆国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、 广东省市场监管局（ http://amr.gd.gov.cn/ ） 、广州市市场监管局 （http://gzamr.gzaic.gov.cn/）等网站进行检索，发行人近三年不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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（四）劳动与社保

1. 社会保险及住房公积金缴纳情况

经核查，报告期各期末，发行人的社保及公积金缴纳情况如下：

时间	项目	已缴人 数	未缴人 数		未缴纳原因	未缴纳原因
				当月入/ 离职	放弃	试用期 等其他 原因	退休返聘、 兼职、外籍 等
2019年末	社会保险	1,043	1	1	——	——	——
	公积金	1,040	4	——	1	——	3
2018年末	社会保险	791	13	6	3	——	4
	公积金	782	22	3	3	8	8
2017年末	社会保险	607	30	14	7	2	7
	公积金	579	58	13	6	32	7

截至 2019 年年末，发行人共有员工 1,044 人，员工社会保险实缴人数 1,043 人，住房公积金实缴人数 1,040 人。即截至 2019 年年末，除一人当月入职在原 单位缴纳社保外，发行人已为其余全体员工缴纳了社保；除 3 名（退休返聘、兼 职、外籍等原因）未缴纳住房公积金、1 名员工自愿放弃住房公积金缴纳外，发 行人已为其余全体员工缴纳了住房公积金。

2. 社保及公积金的合规情况

（1）根据广州人社局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，山水比德未有因违反人力资源与社会保障方 面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州公积金中心出具 的《住房公积金缴存情况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间， 山水比德未曾受到该中心的行政处罚。

（2）根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，深圳分公司未有因违反社会保险法律、法规或者 规章而被该局行政处罚的记录。根据深圳市公积金中心出具的《单位住房公积金

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缴存证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，深圳分公司没有因 违法违规而被该中心处罚的情况。

（3）根据上海市长宁区人社局出具的《征询回复函》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，上海分公司无劳动用工方面的行政处罚。根据上 海市公积金中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，上海分公司的住房公积金账户处于正常缴存 状态，未有该中心行政处罚记录。

（4）根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心、北京市朝阳区人社局出具 的《关于广州山水比德设计股份有限公司北京分公司协查情况的复函》《证明信》， 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，北京分公司未有因违法受到该行 政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据北京公积金中心朝阳管理部出 具的《单位住房公积金缴存情况证明》，北京分公司的住房公积金缴存登记办理 时间为 2017 年 3 月 24 日，该单位自办理住房公积金缴存之日起至 2019 年 12 月 31 日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现北 京分公司存在住房公积金违法违规行为。

（5）根据青岛市人社局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，山东分公司没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用 工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。根据青岛市公积金中心市北 管理处出具的《证明》，山东分公司自 2016 年 10 月 12 日起在该处办理单位住 房公积金缴存登记手续，山东分公司自 2016 年 10 月至 2019 年 12 月期间未因违 反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。

（6）根据昆明市五华区人社局、医疗保险管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，云南分公司未有劳动用工和社会保障方面的 行政处罚记录。根据昆明市公积金中心出具的《证明》，云南分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，没有被昆明市公积金中心处罚的记录。

（7）根据长沙市人社局出具的《劳动用工和社会保险守法信息在线验证报 告》，截至报告生成时点无社保欠费记录，无劳动保障行政处理处罚记录。根据 长沙公积金中心出具的《住房公积金缴存证明》，长沙分公司自 2018 年 9 月在

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该中心开设住房公积金账户缴存至 2019 年 12 月 31 日期间，未因住房公积金问 题而受到行政处罚。

（8）根据武汉市人社局出具的《证明》，华中分公司自 2018 年 5 月 8 日成 立以来至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处 罚的情形。根据武汉公积金中心省直分中心出具的《单位住房公积金缴存证明》， 自华中分公司 2018 年 5 月开立住房公积金缴存账户至 2019 年 12 月期间，该处 尚未接到华中分公司职工关于住房公积金方面的投诉。

（9）根据重庆两江新区社会保障局出具的《证明》，重庆分公司自 2018 年 8 月 23 日成立以来至 2019 年 12 月 31 日期间，在该区无社会保险欠缴情况， 无劳动保障举报投诉和劳动争议仲裁案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行 政部门处罚的情形。根据重庆公积金中心出具的《单位住房公积金缴存证明》， 重庆分公司自 2018 年 8 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2019 年 12 月，目前 缴存人数为 48 人。

（10）根据成都市社会保险出具的《证明》，成都分公司自 2019 年 5 月 9 日成立以来至 2019 年 11 月期间，未发现有违反劳动保障法律法规行为发生。根 据成都公积金中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，成都分公司于 2019 年 8 月起在该中心缴存住房公积金，自 2019 年 8 月至 2019 年 12 月， 成都分公 司没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。

（11）根据南京人社局出具的《证明》，南京分公司 2019 年 6 月至 2019 年 12 月期间无社会保险费欠缴记录。根据南京公积金中心城中分中心出具的《住 房公积金缴存证明》，南京分公司于 2019 年 5 月 13 日在该中心办理了职工住房 公积金开户登记，截至 2019 年 12 月，南京分公司没有因违反公积金法律法规而 受到行政处罚。

根据相关行政主管部门出具的上述书面证明并经本所律师核查，发行人报告 期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规范性文件而受到处 罚的记录。

3. 发行人实际控制人承诺

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发行人的实际控制人孙虎、蔡彬已出具书面承诺：“如山水比德因应缴而未 缴或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金而被有关部门要求或 决定补缴职工社会保险和住房公积金的，或山水比德因未缴纳职工社会保险和住 ” 房公积金而受到任何罚款或损失，本人愿意全额向山水比德予以补偿 。

（五）发行人的其他守法情况

2018 年 6 月，上海市公安局长宁分局出具行政处罚决定书（长公行罚决字 [2018]101926 号），就公司上海分公司外籍员工入职时未及时办理工作许可，对 上海分公司处以 1 万元罚款。根据《外国人在中国就业管理规定》第二十七条、 《中华人民共和国外国人入境出境管理法实施细则》第四十四条、《中华人民共 和国出境入境管理法》第八十条等相关规定，对违反本规定未申领就业证擅自就 业的外国人和未办理许可证书擅自聘用外国人的用人单位，……对私自雇用外国 人的单位和个人，在终止其雇用行为的同时，可以处 5000 元以上、5 万元以下 的罚款，并责令其承担遣送私自雇用的外国人的全部费用。……非法聘用外国人 的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收 违法所得。鉴于发行人上海分公司受到的罚款金额较小，不属于重大行政处罚。 且发行人已及时缴纳了相关罚款并办理了相关用工手续，该外籍员工亦在 2018 年 5 月 17 日取得《外国人工作许可证》。

针对发行人在工商行政管理、质量安全方面的合规情况，相关市场监管局已 出具书面证明，证明发行人报告期内没有存在因违反市场监督管理有关法律、法 规、规范性文件而受到处罚的记录。

针对发行人在住房和城乡建设方面的合规情况，广州市住房和城乡建设局已 出具书面证明，证明发行人在报告期内未受到该局的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人第二届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会会议决 议、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集的资金的运用如 下：

项目名称 投资总额 拟投入募集资金 项目备案号 备案机关

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	（万元）	金额（万元）
设计服务网 络建设项目	21,507.46	21,507.46	2020-440100-74-03-011094	广州市海 珠区发展 和改革局
总部运营中 心建设项目	19,972.84	19,972.84	2020-440100-74-03-011095
技术研发中 心升级建设 项目	5,411.57	5,411.57	2020-440105-74-03-011097
信息化管理 平台建设项 目	4,067.33	4,067.33	2020-440100-74-03-011098
合计	50,959.20	50,959.20	——	——

经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已在政府有关部门办 理完成所必须的备案手续；发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审 议通过，已取得必要的内部批准和授权。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人业务发展目标为：积极拓展 公司景观设计业务的细分市场、区域范围，进一步优化设计业务在各细分市场的 结构，进一步拓展设计业务的全国布局，不断提高公司的核心竞争力，把公司打 造成为国内景观设计领域的顶尖和标杆性企业，使其持续、健康的发展，不断提 升公司价值，实现投资者利益最大化。

经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与 其主营业务一致。

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（二）发行人业务发展目标的合规性

发行人上述业务发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出 的对公司未来发展趋势的审慎规划。经核查，本所律师认为，发行人的业务发展 目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师通过公开网络检索及访谈发行人及其相关人员等方式核查，截至 本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

（二）发行人的实际控制人的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士的书面确认， 截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人孙虎先生、蔡彬女士不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）其他持有发行人 5% 以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经本所律师核查并基于控股股东山水集团及其他持股 5%以上股东硕煜投资、 珠海山盛的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上股份 的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况

经核查，并基于发行人董事长及总经理孙虎书面确认，截至本律师工作报告 出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

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二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性

（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺

经核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次 发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：

序号	主要承诺内容	承诺方
1	股份锁定承诺	发行人全体股东（含持有发行人股份的董 事、监事和高级管理人员）
2	持股及减持意向承诺	持有发行人5%以上股份的股东
3	上市后三年内稳定股价的承诺	发行人、控股股东、发行人非独立董事及 高级管理人员
4	关于填补被摊薄即期回报的措施及承 诺	发行人、控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员
5	关于规范关联交易的承诺	实际控制人
6	保护投资者利益的承诺	发行人、控股股东、实际控制人、发行人 董事、监事和高级管理人员
7	未履行承诺时的约束措施	发行人、控股股东、实际控制人、其他持 有发行人5%以上股份的股东、发行人董 事、监事和高级管理人员
8	避免同业竞争的承诺	实际控制人、控股股东
9	发行人首次公开发行股票并上市申请 文件（含招股说明书）真实性、准确性、 完整性的承诺	发行人、发行人董事、监事和高级管理人 员
10	关于所持股份权属清晰及无受限情况 承诺	全体股东
11	关于避免资金占用的承诺	实际控制人
12	关于利润分配政策的承诺	发行人

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经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员作出的上述承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按《公 司章程》规定履行了内部决策程序。

（二）未履行承诺的约束措施

经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人持股 5%以上股东、 发行人董事、监事和高级管理人员就未履行上述承诺的约束措施承诺如下：

1. 公司相关承诺

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护本公司投资者利益。

2. 公司控股股东相关承诺

本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。

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（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

④因本企业未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本企业依法赔偿投资者 损失；

⑤因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本企业依法承担连带赔偿 责任。

（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者 利益。

3. 公司实际控制人相关承诺

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

⑤因本人未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失；

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⑥因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责 任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者 利益。

4. 硕煜投资、山盛投资相关承诺

本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者 利益。

5. 公司董事、监事、高级管理人员相关承诺

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。

• （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的

• 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

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③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者 利益。

经本所律师核查，本所律师认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经 发行人及其控股股东、实际控制人等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公 开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，并特别审阅 了其中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行 人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容与《法律意 见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《法 律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引 用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二十三、关于审核要点的核查及结论

（一）公司的设立情况

1. 经立信审验，截至 2016 年 11 月 30 日，比德有限经审计的未分配利润为 1,503,152.90 元，不存在累计未弥补亏损的情况。

2. 经核查，比德有限以 2016 年 11 月 30 日为股改基准日整体变更为股份有 限公司的事项，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，相关程序合法合 规。

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1. 发行人系以发起设立的方式由有限公司整体变更为股份公司，整体变更 设立后，比德有限的债权债务由变更后的股份公司承继，不存在侵害债权 ⼈ 合法 权益的情形。经核查，发行人的设立过程中，不存在与债权人产生纠纷的情形。

2. 2017 年 2 月 20 日，广州市工商局向发行人核发了穗工商（市局）内变 字[2017]第 01201702160115 号《准予变更登记（备案）通知书》及统一社会信 用代码证为 91440106799435733E 的《营业执照》。

3. 如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行人的资格、 ⼈ 数、住所符合法定条件；设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等 必要程序，符合法律、法规、规范性文件的规定。

4. 鉴于发行人股改前后的注册资本、实收资本（股本）并未发生变化，均 为 1,000 万元，因此发行人的整体变更过程不涉及发起人的个人所得税问题。

综上，发行人的设立程序合法合规，各发起人的出资符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

（二）报告期内的股本和股东变化情况

经核查，发行人设立以来未涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项， 不存在工会及职工持股会持股，不存在已解除或正在执行的对赌协议。如本律师 工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人设立后的历次股 本变动均按照法律法规及公司章程规定履行相应的审议程序及企业信息登记变 更手续，相关增资款或股份转让款均已支付，发行人股份权属清晰，历次股份变 动过程不存在瑕疵或者纠纷。

（三）报告期内重大资产重组情况

经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。

（四）公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况

经核查，发行人不存在在境外、全国中小企业股份转让系统上市/挂牌情况， 也不存在境外私有化退市情况。

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（五）发行人股权结构情况

经核查，发行人不存在境外控制架构，不存在红筹架构拆除情况。

（六）发行人控股和参股子公司情况

经核查，报告期内，发行人不存在控股子公司及重要参股子公司。

（七）控股股东和实际控制 ⼈ 直接或间接持有发 ⼈⼈ 的股份是否存在质押 或其他有争议的情况

如本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”所述，发行人的控股股东为 山水集团，实际控制人为孙虎及蔡彬。截至本报告出具之日，山水集团持有发行 人 53.80%的股份，孙虎及蔡彬二人合计控制发行人 95.05%的股份。根据山水集 团、孙虎及蔡彬的确认，其直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争 议的情况。

（八）实际控制人的披露和认定

如本律师工作报告正文部分“六、发起人和股东”所述，发行人的实际控制人 为孙虎及蔡彬。发行人实际控制人的认定不存在以下情形：

1. 股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股 股东或实际控制人；

2. 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股 比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；

3. 第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无

实际控制人的；

1. 通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；

2. 实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不 认定为共同实际控制人。

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经查阅发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会等会议资料，发行人 的实际控制人能够对公司的股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行 为，将孙虎、蔡彬认定为公司的实际控制人，认定依据充分、结论正确，不存在 通过实际控制 ⼈ 认定而规避发行条件或监管情形的情况。

（九）主要股东的基本情况

经核查，发行人不存在私募基金股东，不存在全国中小企业股份转让系统挂 牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，发行人股东 穿透计算的人数不存在超 200 人的情况。

（十）最近一年发行人新增股东情况

经核查，发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。

（十一）股权激励情况

经核查，发行人申报时不存在员工持股计划，不存在首发申报前制定并准备 在上市后实施的股权激励计划、期权激励计划。

（十二）员工社保及公积金

报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，经 测算，发行人需补缴的社保及公积金金额占发行人各期利润总额的比例很低，对 发行人经营业绩的影响很小。经核查，本所律师认为，报告期内发行人社保公积 金缴纳不存在重大违法行为，需补缴的金额很小，且发行人的实际控制人已出具 代为承担补缴费用的书面承诺，发行人报告期内未为少数员工缴纳社会保险、住 房公积金的行为，不会对发行人造成重大不利影响。具体核查过程详见本律师工 作报告 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之“（四）劳动 与社保”的相关内容。

（十三）环保情况

如本律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标 准及其他”所述，发行人主要从事景观设计服务，不属于重污染行业；报告期内，

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发行人未发生过环保事故，不存在因违反环保相关法律、法规、规范性文件而受 到行政处罚。

（十四）其他五大安全

经核查，发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在因违反安全相关法律、法规、规 范性文件而受到处罚的情形。

（十五）行业主要法律法规政策

如本律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”所述，发行人已取得生产经 营活动所必需的相关资质，前述资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、 注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（十六）主要客户及关联关系

报告期内，公司前五大客户的基本情况详见“附件六：《发行人报告期内前 五大客户注册情况》。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，发行人前五大客户处于正常经营 状态。经核查并基于发行人书面确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在 关联关系；不存在发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。

（十七）主要供应商及关联关系

报告期内，公司前五大供应商的基本情况详见“附件七：《发行人报告期内 前五大供应商注册情况》。经核查并基于发行人书面确认，发行人、发行人控股 股东、实际控制 ⼈ 、董事、监事、高级管理 ⼈ 员及其关系密切的家庭成员与发行 人前五大供应商不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商或其控股股东、实 际控制 ⼈ 是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制 ⼈ 的密切家庭成 员等可能导致利益倾斜的情形。

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（十八）主要资产构成

1. 如本律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”所述，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 项境内注册商标、1 项境外注册商标，30 项境内专利 权，28 项计算机软件著作权，2 项域名。经核查，本所律师认为，发行人合法取 得并拥有该等资产的所有权或使用权，该等资产处于有效的权利期限内，不存在 抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。

2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，除云南分公司承租了国有划拨用 地的地上建筑物外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、其它划拨地农 用地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人的云南分公司承租国有划拨用 地的地上建筑物，不存在被施以行政处罚的风险，不构成重大违法行为，对发行 人的持续经营不会构成重大不利影响。

3. 经核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要 无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形，不存在部分资产来自于 上市公司的情形。

（十九）违法违规和处罚

“ ” “ 如本律师工作报告正文部分 十六、发行人的税务 、 十七、发行人的环境 保护和产品质量、技术标准及其他” 、“ 二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述， 报告期内，发行人存在一些轻微的行政处罚，而相关行政处罚事项均已整改完毕， 不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发 行人本次发行上市的法律障碍。报告期内，发行人不存在被追究刑事责任的情况。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在重大 违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被 列为失信被执行人的情形。

（二十）关联方资金占用及关联方担保

根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。如本律师工作报告正文部分 “九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内关联方曾为公司提供借款担保，且均

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为无偿担保，截至本律师工作报告出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的 情形，关联方为发行人提供担保，不存在损害发行人权益的情形。

（二十一）同业竞争

如本律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与发行 人实际控制人控制的企业不存在同业竞争的情况，发行人实际控制人控制的企业 不存在从事与发行人相同或相似业务的情况。

（二十二）关联方、关联交易

1. 根据发行人及相关方的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联 方认定、关联交易的信息披露完整；报告期内，发行人与关联方发生的关联交易 已根据公司当时适用的《公司章程》《关联交易管理制度》履行了相应的审议程 序，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不影响发行人经营的独立性，不构 成对控股股东或实际控制人的依赖，发行人与关联方之间不存在通过关联交易调 节发行人收入利润或成本费用，进行利益输送的情形。公司实际控制人孙虎、蔡 彬已出具规范和减少公司关联交易的承诺。

2. 经核查，发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。

3. 发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级

管理人员的相关共同投资行为。

（二十三）合并范围

经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并；发行人不存在协议控 制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的 情形。

（二十四）税收优惠及财政补贴

如本律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”所述，发行人报告期内享 受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。 经测算，发行人报告期内 享受的税收优惠、财政补贴对净利润的影响较小，不存在重大依赖。

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北京大成律师事务所 律师工作报告

（二十五）募集资金

1. 如本律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行 人本次发行募集的资金将运用于设计服务网络建设项目、总部运营中心建设项目、 技术研发中心升级建设项目、信息化管理平台建设项目，前述募集资金投资项目 已在政府有关部门所办理完成所必须的备案手续。前述项目与发行人主营业务相 关，有利于增强公司的盈利能力，提高公司在园林景观设计领域的竞争地位。募 投项目投资规模是公司基于现有业务规模、财务状况经测算确定，与公司现有业 务规模、财务状况匹配。

2. 根据《招股说明书》以及发行人的确认，本次募集资金投资项目的实施， 不会对发行人生产、经营模式、未来期间财务状况造成重大不利影响；本次募资 金投资项目有其必要性、合理性和可行性。

3. 2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于制定〈广州山水比德设计股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》， 根据该管理办法，公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中 存放。专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司设立专用账户事宜由 公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报 相关证券监管部门备案。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目， 未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。公司董事会应 制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

4. 鉴于本次募资金投资项目不属于生产性项目，根据《建设项目环境影响 评价分类管理名录》《中华人民共和国环境影响评价法》等建设项目环境保护管 理有关法律、法规的规定，本次募资金投资项目不涉及环境保护问题，无需进行 环境影响评价。

5. 经核查，本次募资金投资项目不会导致公司与控股股东、实际控制人及

其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

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（二十六）业务合同

经本所律师核查，报告期内，发行人签订的少量合同存在合同相对方应履行 而未履行招标程序的情形，存在一定的程序瑕疵，存在被判令无效的可能。但报 告期内，公司新签项目中应招投标未招投标项目占比较低且呈下降趋势，且该等 合同已基本履行完毕或正在履行，合同双方无任何纠纷、争议；且发行人的实际 控制人孙虎、蔡彬夫妇已出具《关于业务承揽事项的承诺》：“如山水比德因为 承揽业务合同存在程序规范性问题而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限 于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，或因履行 协议、合同或其他约定而与任何第三方产生争议，使得山水比德承担任何经济损 失及因前述事宜涉及的费用支出的，本人将向山水比德全额赔偿”。

二十四、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人符合《公司法》《证券法》及《首发办法》等有关法律、法规、 规范性文件的规定关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项发行条件，不存 在重大违法违规行为。

2. 本所对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告 的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和本律师工 作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 发行人本次发行上市尚需经深交所和中国证监会履行相应程序。

本律师工作报告正本一式四份，无副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章） 负责人：彭雪峰 授权代表： 王 隽

经办律师：

卢旺盛

经办律师： 吴桂玲 经办律师： 李晶晶 经办律师： 欧铭希

日期： 年 月 日

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附件一：发行人已注册商标

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所
序 有 取得 他项
商标标识 注册号 有效期限 类号
号 权 方式 权利
人
山
水 第 44 原始
1 12339768 2014.9.7-2024.9.6 无
比 类 取得
德
山
水 第 44 原始
2 16608792 2016.5.21-2026.5.20 无
比 类 取得
德
山 第
水 37、 原始
3 305097871 [5] 2019.10.30-2029.10.29 无
比 42、 取得
德 44 类
----- End of picture text -----

5 该商标的注册地为香港。

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附件二：发行人已获授权的专利

序 号	权利 人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日6	取得 方式	他项 权利
1	山水 比德	池面音乐景观 系统	ZL201710721961.5	发明 专利	2017.8.22	继受 取得	无
2	山水 比德	一种楼体绿化 外墙	ZL201610582501.4	发明 专利	2016.7.22	继受 取得	无
3	山水 比德	一种园林景观 照明设备	ZL201920379287.1	实用 新型	2019.3.25	继受 取得	无
4	山水 比德	一种园林工程 用花架	ZL201920325593.7	实用 新型	2019.3.14	继受 取得	无
5	山水 比德	一种用于园林 树木的保护装 置	ZL201920042946.2	实用 新型	2019.1.11	继受 取得	无
6	山水 比德	灯具（龙湖）	ZL201830102802.2	外观 设计	2018.3.20	原始 取得	无
7	山水 比德	建筑物（人防 出口）	ZL201830102856.9	外观 设计	2018.3.20	原始 取得	无
8	山水 比德	灯具（龙湖月 亮）	ZL201830102811.1	外观 设计	2018.3.20	原始 取得	无
9	山水 比德	树池	ZL201830102801.8	外观 设计	2018.3.20	原始 取得	无
10	山水 比德	水池	ZL201830102857.3	外观 设计	2018.3.20	原始 取得	无
11	山水 比德	树池	ZL201830682910.1	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
12	山水	椅（异型）	ZL201830682915.4	外观	2018.11.29	原始	无

6 根据《中华人民共和国专利法》（2008 修正）第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专 利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

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序 号	权利 人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日6	取得 方式	他项 权利
	比德			设计		取得
13	山水 比德	桌	ZL201830682916.9	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
14	山水 比德	地灯	ZL201830682917.3	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
15	山水 比德	灯具	ZL201830682918.8	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
16	山水 比德	路灯	ZL201830682921.X	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
17	山水 比德	灯具	ZL201830682924.3	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
18	山水 比德	灯具	ZL201830682925.8	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
19	山水 比德	灯具	ZL201830682947.4	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
20	山水 比德	灯具	ZL201830682950.6	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
21	山水 比德	廊架	ZL201830682979.4	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
22	山水 比德	地灯	ZL201830682980.7	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
23	山水 比德	灯具	ZL201830682991.5	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
24	山水 比德	灯具	ZL201830682992.X	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
25	山水 比德	灯具	ZL201830683007.7	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
26	山水 比德	壁灯	ZL201830683010.9	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无

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序 号	权利 人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日6	取得 方式	他项 权利
27	山水 比德	壁灯	ZL201830683021.7	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
28	山水 比德	壁灯	ZL201830683024.0	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
29	山水 比德	长凳	ZL201830682977.5	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无
30	山水 比德	水景摆设	ZL201930682909.9	外观 设计	2018.11.29	原始 取得	无

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附件三：发行人拥有的计算机软件著作权

序 号	著作 权人	软件名称	著作权证书 号码	登记号	开发完成时 间7	首次发表时 间	取得 方式	权 利 限 制
1	山水 比德	比德3D建 筑综合设 计平台系 统V1.0	软著登字第 1732821号	2017SR1 47537	2016.10.27	2016.10.28	原始 取得	无
2	山水 比德	比德工作 协同平台 软件V1.0	软著登字第 1738760号	2017SR1 53476	2016.9.22	2016.9.29	原始 取得	无
3	山水 比德	比德CAD 绘图智能 标注系统 V1.0	软著登字第 1730503号	2017SR1 45219	2016.12.1	2016.12.02	原始 取得	无
4	山水 比德	比德文字 排版工具 软件V1.0	软著登字第 1725280号	2017SR1 39996	2016.9.22	2016.9.29	原始 取得	无
5	山水 比德	比德图层 管理工具 软件V1.0	软著登字第 1725281号	2017SR1 39997	2016.9.15	2016.9.16	原始 取得	无
6	山水 比德	比德特色 标注工具 软件V1.0	软著登字第 1725282号	2017SR1 39998	2016.10.28	2016.10.31	原始 取得	无
7	山水	比德民用	软著登字第	2017SR1	2016.8.18	2016.8.25	原始	无

7 根据《计算机软件保护条例》（2013 修订）第十四条第一款和第二款规定：软件著作权自软件开发完成之 日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。

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序 号	著作 权人	软件名称	著作权证书 号码	登记号	开发完成时 间7	首次发表时 间	取得 方式	权 利 限 制
	比德	建筑结构 设计软件 V1.0	1725283号	39999			取得
8	山水 比德	比德设计 项目管理 系统V1.0	软著登字第 1724785号	2017SR1 39501	2016.11.10	2016.11.17	原始 取得	无
9	山水 比德	比德综合 管理信息 系统V1.0	软著登字第 1720999号	2017SR1 35715	2016.11.3	2016.11.4	原始 取得	无
10	山水 比德	比德设计 档案管理 系统V1.0	软著登字第 1720995号	2017SR1 35711	2016.10.27	2016.11.2	原始 取得	无
11	山水 比德	比德建筑 耗材前期 分析设计 预算软件 V1.0	软著登字第 1720992号	2017SR1 35708	2016.10.27	2016.10.28	原始 取得	无
12	山水 比德	比德规划 设计软件 V1.0	软著登字第 1718031号	2017SR1 32747	2016.11.21	2016.11.22	原始 取得	无
13	山水 比德	比德给排 水综合设 计系统 V1.0	软著登字第 1717811号	2017SR1 32527	2016.10.13	2016.10.21	原始 取得	无
14	山水 比德	比德电气 综合设计 系统V1.0	软著登字第 1717806号	2017SR1 32522	2016.8.17	2016.8.19	原始 取得	无

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序 号	著作 权人	软件名称	著作权证书 号码	登记号	开发完成时 间7	首次发表时 间	取得 方式	权 利 限 制
15	山水 比德	比德建筑 智能绘图 系统V1.0	软著登字第 1721964号	2017SR1 36680	2016.11.17	2016.11.25	原始 取得	无
16	山水 比德	景观灯具 连线和回 路批量标 注软件 V1.0	软著登字第 4521173号	2019SR1 100416	2019.7.15	未发表	原始 取得	无
17	山水 比德	多段线速 变样条曲 线软件 V1.0	软著登字第 4683390号	2019SR1 262633	2019.9.5	未发表	原始 取得	无
18	山水 比德	CAD图号 检查软件 V1.0	软著登字第 4688080号	2019SR1 267323	2019.9.10	未发表	原始 取得	无
19	山水 比德	CAD自动 生成目录 软件V1.0	软著登字第 4688089号	2019SR1 267332	2019.9.20	未发表	原始 取得	无
20	山水 比德	超级格式 刷软件 V1.0	软著登字第 4688152号	2019SR1 267395	2019.8.30	未发表	原始 取得	无
21	山水 比德	景观给水 管材统计 软件V1.0	软著登字第 4688221号	2019SR1 267464	2019.8.25	未发表	原始 取得	无
22	山水 比德	CAD批量 打印软件 [简称：批	软著登字第 4687479号	2019SR1 266722	2019.9.20	未发表	原始 取得	无

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序 号	著作 权人	软件名称	著作权证书 号码	登记号	开发完成时 间7	首次发表时 间	取得 方式	权 利 限 制
		量打 印]V1.0
23	山水 比德	灯具列表 软件V1.0	软著登字第 4683179号	2019SR1 262422	2019.7.30	未发表	原始 取得	无
24	山水 比德	块统计软 件V1.0	软著登字第 4683169号	2019SR1 262412	2019.8.10	未发表	原始 取得	无
25	山水 比德	回路和块 名查找软 件V1.0	软著登字第 4692794号	2019SR1 272037	2019.7.15	未发表	原始 取得	无
26	山水 比德	景观给水 标注软件 V1.0	软著登字第 4692785号	2019SR1 272028	2019.8.20	未发表	原始 取得	无
27	山水 比德	新山水景 观动画展 示设计开 发平台 V1.0	软著登字第 4194705号	2019SR0 773948	2018.12.10	未发表	原始 取得	无
28	山水 比德	比德新山 水景观专 业素材库 系统V1.0	软著登字第 4191947号	2019SR0 771190	2019.6.5	未发表	原始 取得	无

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附件四：发行人房屋租赁情况

	承 租 方
序 号			房产所 有权人				租赁面积 （㎡）		租赁备案 情况
		出租方		物业位置	不动产权证证书	房产用途		租赁期限
1	发 行 人	东凌集 团有限 公司	广州东 凌物业 管理有 限公司	广州市海珠区新港东路 1166号201房，202房， 203房，204房，205房， 301房（部位：自编A）， 302房，303房，304房， 305房，401房，402房， 403房，404房，405房， 407房（部位：自编A）， 408房，409房，410房	粤（2017）广州市不动产权第 00061211号、00061215号、 00061214号、00061212号、 00061213号、00061205号、 00061209号、00061208号、 00061206号、00061207号、 00061194号、00061196号、 00061197号、00061195号、 00061198号、00061199号、 00061203号、00061202号、 00061201号	办公	3729.59	2018.10.1-2023.9.30	已备案
				广州市海珠区新港东路 1166号301房（部位： 自编B			223.60	2019.3.1-2023.9.30

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2	上 海 分 公 司	汪红	汪红	长宁区中山西路933号 3001-3017室	沪房地长字（2012）第008533号	办公	969.59	2020.2.4-2023.2.3	已备案
3		上海强 生置业 有限公 司	上海强 生置业 有限公 司	长宁区中山西路933号 102室	沪房地长字（2008）第000540号		313.05	2020.6.1-2022.5.31
4	深 圳 分 公 司	深圳市 巨信环 境科技 有限公 司	深圳市 朗通网 络科技 有限公 司	深圳市南山区粤海街道 科发路2号朗 峰大厦203	粤（2015）深圳市不动产第0008847 号	办公	1286.60	2018.08.01-2020.09.03	已备案
5	北 京 分 公 司	北京力 拓联创 企业管 理有限 公司	王苏杰	北京市朝阳区望京东园 523号 楼11层2123房屋	京（2016）朝阳区不动产权第 0052912号	办公	808.97	2018.9.24-2020.9.23	已备案
6	云 南 分	昆明金 捷利丰 数码喷	昆明市 五华区 科技产	云南省昆明市五华区学 府路690号金鼎科技园7 号平台内办公楼B座	——	办公	310	2019.11.15-2020.11.14	涉及国有 土地，目 前无法办

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	公 司	画有限 公司	业园开 发投资 有限公 司	4-3、4-4					理备案
7	山 东 分 公 司	丘伟勇	丘伟勇	山东省青岛市市北区敦 化路328号1号楼1404 户	鲁（2018）青岛市不动产权第 0009081号	办公	426.13	2018.2.8-2021.2.7	已备案
8	长 沙 分 公 司	湖南省 五八众 创创业 发展有 限公司	王照清	长沙市岳麓区西湖街道 枫林一路西湖 文化园创 意文化街58小镇C区 B31	——	办公	472.70	2018.8.22- 2021.8.21	已备案
9	华 中 分 公 司	武汉华 旦纵横 信息科 技有限 公司	周建国	武汉市洪山区欢乐大道 9号正堂IBO时代1号 楼16层1号、2号、9 号、10号、11号、12 号	——	办公	846.34	2018.8.3-2023.8.2	已备案

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10	重 庆 分 公 司	重庆泓 东实业 有限责 任公司	重庆泓 东实业 有限责 任公司	重庆市两江新区西湖支 路2号精信中心B塔15 楼1、2、7号房	渝（2018）两江新区不动产权第 000163692号	办公	641.45	2018.8.15-2023.8.14	因业主问 题，无法 办理租赁 备案
11	南 京 分 公 司	南京垠 坤通产 资产经 营管理 有限公 司	南京威 孚金宁 有限公 司	南京玄武区中央路302 号9-102	宁房权证玄转字第371557号	办公	320.26	2019.3.28-2021.4.21	已备案
12	成 都 分 公 司	成都新 中泰然 商务服 务有限 公司	成都天 邦耀贸 易有限 公司	中国（四川）自由贸易试 验区横渡高新区蜀锦路 88号1栋1单元22层03 号	川（2018）成都市不动产权第 0125412号	办公	371.21	2019.4.26-2021.4.25	已备案
				中国（四川）自由贸易试 验区横渡高新区蜀锦路 88号1栋1单元22层04			237.71	2019.7.5-2022.4.25

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号

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附件五：发行人的分公司

序号	名称	成立时间	统一社会信用代码	负责人	经营范围
1	深圳分公司	2014.5.26	914403003060326389	赵梓杰	旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计； 室内装饰设计服务；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设 计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务。
2	上海分公司	2012.7.4	913101045997146900	马晓晨	风景园林建设工程专项设计，建筑装饰建设工程专项设计，市政专业建设工 程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3	北京分公司	2016.7.1	91110105MA006M1E09	程勇兵	工程勘察；工程设计；风景园林工程设计。（企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动；工程勘察、工程设计及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
4	山东分公司	2016.6.2	91370213MA3CBK2K48	孙述虎	从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
5	云南分公司	2012.1.18	9153010258962187X9	王清红	专业技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。
6	长沙分公司	2018.2.2	91430103MA4PD456XG	杨灵	旅游景区规划设计、开发、管理；城市规划设计；室内装饰、设计；建筑材 料设计、咨询服务；风景园林工程、房屋建筑工程、市政工程的设计服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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7	华中分公司	2018.5.8	91420106MA4KYGYP2K	梁小叁	旅游景区规划设计、开发、管理；城市规划设计；建筑材料设计、咨询服务； 凭公司许可证在授权范围内经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】。
8	重庆分公司	2018.8.23	91500000MA60266DXH	唐堃	旅游规划设计；旅游项目开发；旅游管理；城市园林工程设计（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；工艺美术品（象牙及其制 品除外）、陶瓷制品制作；工程设计；从事建筑相关业务（取得相关资质后 方可执业）；文化创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。
9	成都分公司	2019.5.9	91510100MA6BHFEA23	李孟	风景园林工程、房屋建筑工程、市政工程设计；建筑材料、工艺品设计；城 乡规划设计。（涉及资质的凭资质证书经营）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动】。
10	南京分公司	2019.4.19	91320102MA1Y94WC1R	王聪	旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计； 园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设 计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务；（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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附件六：发行人报告期内前五大客户注册情况

	2019 年度
序号	公司名称	成立时间	注册资本8 （万元）	法定代 表人	是否正 常经营
1		恒大
（1）	昆明嘉丽泽旅游文化有限公司	2008.3.13	224,490.00	王旭	是
（2）	惠州扶贫项目运营有限公司	2017.9.4	2,000.00	姚东	是
（3）	天长市粤恒置业有限公司	2018.7.23	2,000.00	陈华	是
（4）	天阶云台（修武）投资有限公司	2011.4.21	3,000.00	路公祥	是
（5）	恒大新能源汽车（广东）有限公司	2019.1.28	350,000.00	刘俊	是
（6）	儋州宜倍旅游开发有限公司	2015.10.28	30,000.00	章为党	是
（7）	济南璞园置业有限公司	2013.10.30	50,000.00	高帅	是
（8）	太康扶贫有限公司	2017.3.13	1,000.00	贾飞	是
（9）	儋州信恒旅游开发有限公司9	2015.8.19	80,000.00	章为党	是
（10）	河北建投西柏坡宏越房地产开发 有限公司	2006.9.25	2,400.00	王同欣	是
（11）	宜昌东方金亚房地产有限公司	2015.8.29	3,333.33	孔德恒	是

8 该列涉及其他币种的，以表格中的单位及币种为准。

9 曾用名：儋州信恒房地产开发有限公司。

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（12）	滁州市恒滁置业有限公司	2019.5.22	5,000.00	陈华	是
（13）	安庆粤恒置业有限公司	2019.1.16	5,000.00	刘和巨	是
（14）	扬中市恒瑞置业有限公司	2017.12.1	20,000.00	王力	是
（15）	威宁搬迁扶贫有限公司	2017.5.19	2,000.00	姚东	是
（16）	重庆恒永房地产开发有限公司	2018.3.28	148,000.00	彭善荣	是
（17）	湖北三江航天商业经营有限公司	2007.10.9	1,000.00	孔德恒	是
（18）	云南尚居地产有限公司	2007.8.14	30,000.00	曹颖	是
（19）	台州市椒江祥和房地产开发有限 公司	2017.1.9	30,779.60	陈伟	是
（20）	上饶经开区恒实房地产开发有限 公司	2019.8.5	2,000.00	肖山	是
（21）	襄阳红星悦府房地产开发有限公 司	2018.1.10	5,000.00	孔德恒	是
（22）	宁波奉化盛建置业有限公司	2017.6.16	100,529.00	王艳杰	是
（23）	遵义市新广房地产开发有限公司	2007.12.12	800.00	刘长波	是
（24）	儋州宜倍旅游开发有限公司10	2015.10.28	30,000.00	章为党	是
（25）	重庆恒大永君房地产开发有限公 司	2011.6.23	10,000.00	彭善荣	是
（26）	湖南亦成投资有限公司	2006.1.19	37,037.00	李一萌	是
（27）	岳阳金投置业有限公司	2016.3.24	2,000.00	艾勇	是

10 曾用名：儋州宜倍房地产开发有限公司。

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（28）	宜昌楚天恒大房地产开发有限公 司	2013.9.10	15,000.00	孔德恒	是
（29）	泸州恒大北城置业有限公司	2016.10.12	45,500.00	杨珩	是
（30）	成都心怡房地产开发有限公司	2001.12.16	9,950.00	杨珩	是
（31）	天津山水城投资有限公司	2010.12.10	30,000.00	张强	是
（32）	扬州盛基房地产开发有限公司	2017.3.22	2,000.00	周鹏	是
（33）	河北龙威房地产开发有限公司	2008.4.24	1,000.00	张阳	是
（34）	东营恒大华府置业有限公司	2011.1.7	50,000.00	胡晴	是
（35）	临桂万鹂地产有限公司	2003.10.16	3,158.00	郭鹏	是
（36）	清远市银湖城投资有限公司	2009.9.28	263,300.00	薛辉	是
（37）	宜宾恒慕置业有限公司	2019.2.19	100,000.00	张凯	是
（38）	湖南恒盛健康产业有限公司	2017.8.14	30,000.00	彭来安	是
（39）	邵阳市亿达房地产开发有限公司	2012.7.5	22,222.22	党潇	是
（40）	榆中恒远房地产开发有限公司	2018.6.12	24,000.00	李渊堂	是
（41）	泸州恒大东城置业有限公司	2017.1.20	1,000.00	杨珩	是
（42）	太原恒御信置业有限公司11	2018.9.17	25,000.00	陈建忠	是
（43）	湖北美盛置业有限公司	2009.6.23	48,608.12	孔德恒	是
（44）	郴州金碧置业有限公司	2010.10.21	23,000.00	焦邓巍	是

11 曾用名：太原万恒房地产开发有限公司。

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（45）	济南东进龙鼎置业有限公司	2014.11.3	82,000.00	孙成磊	是
（46）	东莞市深建房地产有限公司	2004.9.2	36,460.00	刘有捷	是
（47）	衡水隆泽房地产开发有限公司	2015.6.26	138,073.25	张亮	是
（48）	济南恒大翡翠华庭置业有限公司	2012.3.5	75,000.00	张超	是
（49）	上海悦安置业有限公司	2013.12.24	32,500.00	黄欢	是
（50）	恒大地产集团梧州御湖置业有限 公司	2017.6.13	36,300.00	朱楠	是
（51）	云南德毅房地产开发有限公司	2016.9.30	2,000.00	周渝	是
（52）	宁波恒跃房地产开发有限公司	2017.5.26	44,536.00	王艳杰	是
2		旭辉
（1）	青岛音乐之岛文化产业开发有限 公司	2018.3.5	2,000.00	王建春	是
（2）	长沙恒高房地产开发有限公司	2006.8.30	56,000万港 币	张方明	是
（3）	武汉辉恒置业有限公司	2016.4.13	140,000.00	周青	是
（4）	芜湖雅旭房地产开发有限公司	2018.6.8	10,000.00	赵磊	是
（5）	成都昌谦房地产开发有限公司	2018.12.17	1,000.00	林祝波	是
（6）	天津和创房地产开发有限公司	2019.4.4	3,000.00	何晓镭	是
（7）	合肥和诺房地产开发有限公司	2019.4.3	20,000.00	俞能江	是
（8）	佛山市华祥房地产开发有限公司	2006.3.6	1,000.00	黄岱午	是

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（9）	临沂辉盛几木房地产有限公司	2018.12.26	2,000.00	刘帅	是
（10）	成都和谦房地产开发有限公司	2019.4.20	127,000.00	林祝波	是
（11）	太仓华瑞房地产开发有限公司	2017.7.24	35,000.00	蒋杰	是
（12）	上海欣博房地产有限公司	2003.3.13	8,000.00	方轶群	是
（13）	重庆市碧金辉房地产开发有限公 司	2017.7.20	3,030.30	朱雷	是
（14）	石狮昌拓房地产开发有限公司	2018.5.3	1,000.00	黄晖	是
（15）	山东丽丰置业有限公司	2001.8.21	1,000.00	吴正柱	是
（16）	重庆金碧辉房地产开发有限公司	2017.7.3	5,000.00	周达	是
（17）	旭辉集团股份有限公司	2000.8.15	350,000.00	陈东彪	是
（18）	南通市旭高置业有限公司	2018.5.11	16,327万美 元	陈峻	是
（19）	济南银盛泰博盛置业有限公司	2017.8.23	25,000.00	李方	是
（20）	台州昌洪置业有限公司	2018.1.25	5,000.00	王淼	是
3		中南建设
（1）	丽水市锦侨置业有限公司	2018.10.26	5,000.00	陈乃科	是
（2）	成都中南世纪房地产开发有限公 司	2017.4.18	5,000.00	王家羲	是
（3）	泰安市高新区锦和置业有限公司	2019.6.3	1,000.00	李君富	是
（4）	临沂锦悦房地产开发有限公司	2019.6.4	1,000.00	李心原	是

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（5）	贵州锦盛置业有限公司	2019.1.30	5,000.00	唐俊飞	是
（6）	淄博锦城房地产开发有限公司	2018.11.12	1,000.00	李心原	是
（7）	揭阳吉辰房地产开发有限公司	2019.6.12	1,000.00	曾志超	是
（8）	镇江锦启和置业有限公司	2019.6.20	2,000.00	毕兴矿	是
（9）	重庆西联锦房地产开发有限公司	2018.3.26	5,000.00	周达	是
（10）	惠州市嘉霖智远房地产开发有限 公司	2016.10.17	1,000.00	王晓明	是
（11）	南京中南锦城房地产开发有限公 司	2016.7.25	22,500.00	徐小兵	是
（12）	海门市金新泰房地产开发有限公 司	2017.7.11	54,560.00	周平平	是
（13）	青岛中南城房地产有限公司	2017.6.22	1,044.00	李心原	是
4		华润置地
（1）	华润（大连）房地产有限公司	2006.11.29	70000万港 元	王勇	是
（2）	西安秦尚置业有限责任公司	2014.1.20	2,000.00	张雅维	是
（3）	宜宾润汇房地产开发有限公司	2019.1.31	60,000.00	吴拯	是
（4）	苏州润腾房地产有限公司	2019.4.30	90,000.00	郁文杰	是
（5）	华润置地长春房地产开发有限公 司	2013.5.28	2,000.00	冯伟	是
（6）	广州市润悦房地产开发有限公司	2018.9.10	85,000.00	刘经鸿	是

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（7）	南宁西园润成房地产开发有限公 司12	2018.10.23	71,000.00	赵文军	是
（8）	广州市润创置业有限公司	2016.4.8	19,000.00	刘经鸿	是
（9）	华润置地（沈阳）开发有限公司	2007.11.16	5,000万美 元	王勇	是
5	招商蛇口
（1）	广州诚品置业有限公司	2018.7.2	84,000.00	袁俊	是
（2）	南宁招商众鑫房地产有限公司	2018.3.5	5,000.00	王智余	是
（3）	武汉招平雍荣置业有限公司	2018.12.7	250,000.00	丁正清	是
（4）	西咸新区文茂房地产有限公司	2018.8.2	1,000.00	何军利	是
（5）	重庆招商依港房地产开发有限公 司	2018.3.22	48,200.00	李朝晖	是
（6）	成都招商龙城房地产开发有限公 司	2013.12.12	88,200.00	王晓波	是
（7）	郑州天地康颂置业有限公司	2016.8.30	80,000.00	王献	是
（8）	厦门市臻园房地产有限公司13	2018.1.26	10,000.00	邓元智	是
（9）	肇庆招商蛇口房地产有限公司	2019.5.24	61,200.00	黄庆浩	是
（10）	重庆招商置地开发有限公司	2009.12.28	56,996万美 元	杨桦	是
（11）	深圳招商房地产有限公司	1984.5.5	300,000.00	聂黎明	是
2018 年度

12 曾用名：广西联合佳成置业有限公司。

13 曾用名：招商局地产（厦门）有限公司。

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序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	法定代 表人	是否正常经 营
1		恒大
（1）	湖南恒盛健康产业有限公司	2017.8.14	30,000.00	章为党	是
（2）	赫章扶贫有限公司	2017.5.18	2,000.00	姚东	是
（3）	济南璞园置业有限公司	2013.10.30	50,000.00	高帅	是
（4）	天阶云台（修武）投资有限公 司	2011.4.21	3,000.00	路公祥	是
（5）	重庆恒永房地产开发有限公司	2018.3.28	148,000.00	彭善荣	是
（6）	扬中市恒瑞置业有限公司	2017.12.1	20,000.00	王力	是
（7）	泰安天润人和置业有限公司	2010.2.1	35,500.00	于华	是
（8）	恒大地产集团梧州御湖置业有 限公司	2017.6.13	36,300.00	朱楠	是
（9）	阳江市壹丰实业有限公司	2003.10.15	36,000.00	黎志豪	是
（10）	大方扶贫有限公司	2015.12.24	2,000.00	姚东	是
（11）	南充市东城置业有限公司	2016.10.27	1,000.00	杨珩	是
（12）	宜昌东方金亚房地产有限公司	2015.8.29	3,333.33	孔德恒	是
（13）	南京恒大富丰置业有限公司	2007.4.10	87,269.79	黄兆亚	是
（14）	儋州信恒旅游开发有限公司14	2015.8.19	80,000.00	章为党	是

14 曾用名：儋州信恒房地产开发有限公司。

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（15）	河北建投西柏坡宏越房地产开 发有限公司	2006.9.25	2,400.00	王同欣	是
（16）	宜昌楚天恒大房地产开发有限 公司	2013.9.10	15,000.00	孔德恒	是
（17）	东营恒大华府置业有限公司	2011.1.7	50,000.00	高帅	是
（18）	成都和信大恒房地产有限公司	2016.10.8	82,600.00	杨珩	是
（19）	儋州东拓旅游开发有限公司15	2015.10.28	2,000.00	章为党	是
（20）	长春信基房地产开发有限公司	2011.6.8	77,000.00	韩文龙	是
（21）	清远市银湖城投资有限公司	2009.9.28	263,300.00	薛辉	是
（22）	湖北美盛置业有限公司	2009.6.23	48,608.12	孔德恒	是
（23）	太原恒御信置业有限公司	2018.9.17	25,000.00	陈建忠	是
（24）	南昌恒富置业有限公司	2016.10.26	86,000.00	陈荣圣	是
（25）	南阳恒飞置业有限公司	2017.5.17	21,250.00	贾飞	是
（26）	纳雍扶贫有限公司	2017.5.18	2,000.00	姚东	是
（27）	恒大鑫源（沈阳）置业有限公 司	2006.12.1	134,511.60	李玉武	是
（28）	太原恒大德盛房地产开发有限 公司	2017.4.10	1,000.00	孟泉	是
（29）	太原俊景房地产开发有限公司	2010.4.2	78,220.00	杨晓平	是
（30）	泰安恒大滨河左岸置业有限公 司	2017.4.7	4,164.93	于华	是

15 曾用名：儋州东拓房地产开发有限公司。

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（31）	辽阳恒盛置业有限公司	2010.5.6	52,631.58	金文卿	是
（32）	镇江佳祺置业有限公司	2011.6.23	2,980万美 元	黄兆亚	是
（33）	吉林市恒大永盛房地产开发有 限公司	2010.8.24	40,000.00	胡志宽	是
（34）	重庆恒阳房地产开发有限公司	2010.12.21	73,114.87	彭善荣	是
（35）	佛山市裕朗通房地产开发有限 公司	2016.2.26	160,000.00	丁历	是
（36）	广州市恒大园林设计院有限公 司	2016.12.14	500.00	骆晓彬	是
（37）	金沙扶贫有限公司	2017.6.21	2,000.00	姚东	是
（38）	石家庄盛宇房地产开发有限公 司	2010.5.24	30,000.00	王同欣	是
（39）	恒大地产集团恩平有限公司	2012.2.21	102,000.00	郭红林	是
（40）	淮北粤通置业有限公司	2010.10.19	31,000.00	马学坤	是
（41）	扬州盛基房地产开发有限公司	2017.3.22	2,000.00	姚东	是
（42）	宁波奉化盛建置业有限公司	2017.6.16	100,529.00	王艳杰	是
2		新城
（1）	齐河坤新置业有限公司	2017.9.4	46,000.00	唐云龙	是
（2）	镇江广丰房地产有限公司	2017.12.18	6,000.00	王亚国	是
（3）	苏州聿盛房地产开发有限公司	2016.10.20	60,000.00	唐云龙	是
（4）	青岛慧成置业有限公司	2013.12.20	5,000.00	张波	是

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（5）	常州凯拓房地产开发有限公司	2017.8.7	140,080.00	毛锋	是
（6）	株洲欣盛万博置业有限公司	2018.5.30	50,000.00	姚晓宇	是
（7）	佛山鼎域房地产有限公司	2017.2.10	100,000.00	陆兆传	是
（8）	湘潭和宇置业有限公司	2009.12.2	5,000.00	姚晓宇	是
（9）	上饶市新城吾悦房地产开发有 限公司	2017.6.26	2,800.00	杨可	是
（10）	青岛双城房地产有限公司	2010.12.8	5,000.00	李峰	是
（11）	合肥新城创晟房地产有限公司	2017.2.15	10,000.00	王玲	是
（12）	常州东南经济开发有限公司	1992.10.30	20,500.00	钱程	是
（13）	上海佳朋房地产开发有限公司	2004.11.25	12,245.00	丁明芳	是
（14）	扬州新城悦盛房地产发展有限 公司	2016.7.25	33,041.40	杨可	是
3		融创
（1）	烟台海基置业有限公司	2008.1.4	17,170.17	宋作建	是
（2）	合肥联创智融房地产开发有限 公司	2012.7.20	25,000.00	李文军	是
（3）	烟台融安房地产开发有限公司	2010.12.9	10,000.00	房刚	是
（4）	沈阳唐轩新北置业有限公司	2010.1.26	10,000.00	张春华	是
（5）	武汉星海原投房地产开发有限 公司	2011.2.18	20,000.00	王迎佳	是
（6）	青岛嘉航置业有限公司	2014.9.28	10,000.00	兰涛	是

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（7）	哈尔滨万达城投资有限公司	2013.4.16	200,000.00	李理	是
（8）	青岛融创恒基地产有限公司	2016.10.8	10,000.00	兰涛	是
（9）	长沙璟泰工苑置业有限公司	2005.1.31	2,000.00	王迎佳	是
（10）	万宁南山融创实业有限公司	2015.8.31	20,000.00	朱宏	是
4		旭辉
（1）	重庆市碧金辉房地产开发有限 公司	2017.7.20	3,030.30	朱雷	是
（2）	重庆金碧辉房地产开发有限公 司	2017.7.3	5,000.00	陈华	是
（3）	芜湖雅旭房地产开发有限公司	2018.6.8	10,000.00	彭善荣	是
（4）	苏州辉煜置业有限公司	2016.7.7	100,000.00	王凤友	是
（5）	石狮昌拓房地产开发有限公司	2018.5.3	1,000.00	贾飞	是
（6）	南通市旭高置业有限公司	2018.5.11	16,327万美 元	陈峻	是
（7）	苏州北辰旭昭置业有限公司	2015.10.26	70,000.00	牛昆	是
（8）	太仓华瑞房地产开发有限公司	2017.7.24	35,000.00	蒋杰	是
（9）	长沙恒高房地产开发有限公司	2006.8.30	56,000万港 币	张方明	是
（10）	台州昌洪置业有限公司	2018.1.25	5,000.00	陈华	是
（11）	上海辉均置业有限公司	2016.9.9	1,000.00	方轶群	是
5		华夏幸福
（1）	嘉鱼鼎通园区建设发展有限公	2016.10.9	10,000.00	赵威	是

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	司
（2）	嘉鱼孔雀城房地产开发有限公 司	2017.8.11	5,000.00	赵威	是
（3）	武汉新洲孔雀城房地产开发有 限公司	2016.10.18	10,000.00	赵威	是
（4）	大厂华夏幸福基业房地产开发 有限公司	2010.7.14	120,000.00	孟惊	是
（5）	秦皇岛京御房地产开发有限公 司	2012.1.10	5,000.00	孟惊	是
（6）	嘉鱼裕景轩房地产开发有限公 司	2018.3.7	1,000.00	赵威	是
（7）	廊坊市圣斌房地产开发有限公 司	2013.9.16	200,000.00	胡学文	是
（8）	嘉鱼御隆轩房地产开发有限公 司	2018.3.7	1,000.00	赵威	是
（9）	大厂回族自治县盛基恒宇房地 产开发有限公司	2006.1.16	555.56	孟惊	是
（10）	廊坊京御房地产开发有限公司	2002.12.27	70,000.00	孟惊	是
（11）	三河银燕房地产开发有限公司	2001.10.12	3,777.78	孟惊	是
（12）	华夏幸福产业新城（开封）有 限公司	2017.9.6	90,000.00	赵威	是
		2017 年度
序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	法定代 表人
1		恒大
（1）	淮南仁爱天鹅湾置业有限公司	2010.5.17	44,324.32	王永飞	是

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（2）	天津山水城投资有限公司	2010.12.10	30,000.00	章为党	是
（3）	儋州信恒旅游开发有限公司16	2015.8.19	80,000.00	章为党	是
（4）	广州市恒大园林设计院有限公 司	2016.12.14	500.00	骆晓彬	是
（5）	南宁恒大城市建设有限公司	2013.10.10	10,000.00	魏松	是
（6）	宜昌东方金亚房地产有限公司	2015.8.29	3,333.33	孔德恒	是
（7）	儋州宜倍旅游开发有限公司17	2015.10.28	30,000.00	章为党	是
（8）	恒大地产集团兰州置业有限公 司	2010.4.14	49,574.90	田占龙	是
（9）	宁波奉化盛建置业有限公司	2017.6.16	100,529.00	王艳杰	是
（10）	太原恒大德盛房地产开发有限 公司	2017.4.10	1,000.00	贾飞	是
（11）	泰安天润人和置业有限公司	2010.2.1	35,500.00	于华	是
（12）	启东通誉置业有限公司	2007.1.1	7,490万美 元	吴海	是
（13）	扬州盛基房地产开发有限公司	2017.3.22	2,000.00	姚东	是
（14）	吕梁市离石区恒煜房地产开发 有限公司	2017.3.13	1,000.00	李功一	是
（15）	儋州东拓旅游开发有限公司18	2015.10.28	2,000.00	章为党	是
（16）	内蒙古昌盛泰房地产开发有限 责任公司	2001.7.11	5,000.00	薛荣跃	是

16 曾用名：儋州信恒房地产开发有限公司。

17 曾用名：儋州宜倍房地产开发有限公司。

18 曾用名：儋州东拓房地产开发有限公司。

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（17）	南阳恒飞置业有限公司	2017.5.17	21,250.00	贾飞	是
（18）	泰安恒大滨河左岸置业有限公 司	2017.4.7	4,164.93	于华	是
（19）	宁波恒跃房地产开发有限公司	2017.5.26	44,536.00	王艳杰	是
（20）	上海穗华置业有限公司	2002.11.22	10,000万美 元	黄欢	是
（21）	河北龙威房地产开发有限公司	2008.4.24	1,000.00	贾飞	是
（22）	儋州胜伦房地产开发有限公司	2015.10.29	2,000.00	章为党	是
（23）	湖北美盛置业有限公司	2009.6.23	48,608.12	孔德恒	是
（24）	广州市鑫诚置业有限公司	2013.5.22	72,000.00	朱里	是
（25）	织金扶贫有限公司	2017.5.18	2,000.00	姚东	是
（26）	北京恒兴盛房地产开发有限公 司	2013.11.8	352,000.00	吴雪丹	是
（27）	上海悦安置业有限公司	2013.12.24	32,500.00	黄欢	是
（28）	恒大地产集团有限公司	1996.6.24	393,979.64	甄立涛	是
（29）	阳江市壹丰实业有限公司	2003.10.15	36,000.00	黎志豪	是
2		合能
（1）	成都兴露合能置业有限公司19	2014.3.3	1,000.00	李杰	是
（2）	西安明瑞进达合能置业有限公 司	2015.1.22	4,000.00	李杰	是

19 曾用名：成都兴露置业有限公司。

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（3）	宁波合能房地产开发有限公司	2016.12.7	5,000.00	范旭坤	是
（4）	西安瑞阳进达合能置业有限公 司	2015.2.17	4,000.00	李杰	是
（5）	成都盛誉合能房地产有限公司	2016.11.4	5,000.00	李杰	是
（6）	成都瑞崇合能房地产开发有限 公司	2015.11.6	1,000.00	侯进桥	是
（7）	成都恒悦合能房地产开发有限 公司	2016.11.3	1,000.00	李杰	是
（8）	湖南合能房地产开发有限公司	2007.1.10	20,000.00	李杰	是
（9）	成都荣兴进达合能房地产开发 有限公司	2015.12.18	1,000.00	李杰	是
3		新城
（1）	上海佳朋房地产开发有限公司	2004.11.25	12,245.00	丁明芳	是
（2）	佛山鼎域房地产有限公司	2017.2.10	100,000.00	戴军	是
（3）	常州东南经济开发有限公司	1992.10.30	20,500.00	钱程	是
（4）	扬州新城悦盛房地产发展有限 公司	2016.7.25	22,500.00	徐小兵	是
（5）	廊坊市海润达房地产开发有限 公司	2010.9.20	15,280.00	唐云龙	是
（6）	合肥新城创晟房地产有限公司	2017.2.15	10,000.00	彭善荣	是
（7）	新城控股集团股份有限公司上 海第二分公司	2015.12.23		王晓松	是
（8）	苏州聿盛房地产开发有限公司	2016.10.20	60,000.00	吴拯	是
（9）	泰兴新城万博房地产开发有限 公司	2017.1.4	33,464.00	唐云龙	是

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（10）	青岛双城房地产有限公司	2010.12.8	5,000.00	陈华	是
（11）	南昌吾悦房地产开发有限公司	2017.2.24	2,070万美 元	唐云龙	是
4		融创
（1）	哈尔滨万达城投资有限公司	2013.4.16	200,000.00	李理	是
（2）	佛山市融兴房地产有限公司	2016.2.2	1,000.00	陈向新	是
（3）	佛山市融腾房地产有限公司	2016.1.20	10,000.00	陈向新	是
（4）	青岛嘉航置业有限公司	2014.9.28	10,000.00	彭善荣	是
（5）	青岛融创恒基地产有限公司	2016.10.8	82,600.00	杨珩	是
（6）	长沙璟泰工苑置业有限公司	2005.1.31	2,000.00	姚东	是
（7）	三亚青田旅游产业有限公司	2010.4.6	1,000.00	钟连胜	是
（8）	烟台融安房地产开发有限公司	2010.12.9	10,000.00	彭善荣	是
（9）	重庆万达城投资有限公司	2016.6.20	300,000.00	李景申	是
（10）	合肥联创智融房地产开发有限 公司	2012.7.20	25,000.00	陈建忠	是
5		建发
（1）	漳州泛华实业有限公司	2006.8.11	1,997.22	陈嘉	是
（2）	张家港建丰房地产开发有限公 司	2017.1.6	5,000.00	王雪飞	是
（3）	莆田联欣泰置业有限公司	2016.8.18	5,000.00	曾永春	是
（4）	苏州兆坤房地产开发有限公司	2014.9.1	5,000.00	田美坦	是

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（5）	长沙兆禧房地产有限公司	2016.12.13	5,000.00	陈平	是
（6）	建瓯发云房地产有限公司	2015.12.22	1,500.00	郑新中	是
（7）	建发房地产集团合肥有限公司	2016.6.24	5,000.00	丁丽琼	是
（8）	天津联蓟房地产开发有限公司	2016.11.16	300.00	李镪	是
（9）	苏州兆祥房地产开发有限公司	2015.10.30	20,000.00	田美坦	是
（10）	长沙兆盛房地产有限公司	2007.8.9	5,000.00	陈平	是
（11）	泉州利龙置业有限公司	2013.3.5	32,000.00	康少军	是

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附件七：发行人报告期内前五大供应商注册情况

		2019 年度
序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	法定代表人	是否 正常 经营
1	南京途牛国际旅行社有限公司	2004.4.7	3,000.00	张伟	是
2	广州万豪设计工程有限公司	2011.5.24	500.00	李省伟	是
3	北京力拓联创业企业管理有限 公司	2016.3.22	2,000.00	关梦远	是
4	惠普贸易（上海）有限公司	1999.2.8	2,600万 美元	ChuangChe ng-Sung庄 正松	是
5	东凌集团有限公司	1994.11.21	5,000.00	赖宁昌	是
		2018 年度
序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	法定代表人	是否 正常 经营
1	广州万豪设计工程有限公司	2011.5.24	500.00	李省伟	是
2		北京德纳兰
(1)	北京德纳兰图文设计有限公司	2013.10.12	50.00	陈合成	是
(2)	北京德纳兰建筑景观设计顾问 有限公司	2013.10.14	100.00	陈合成	是
3	广州红专厂艺术设计有限公司	2009.5.30	10.00	JAMIESON -MCCASKI LLVICTOR IALAURE NENADEE NRUTH	是
4	广州市越秀区好洋图文服务中	2015.2.6	0.001	陈仕杰	是

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	心
5	深圳市蓝艺数码图文有限公司	2011.3.16	50.00	李茂琼	是
		2017 年度
序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	法定代表人	是否 正常 经营
1	广州红专厂艺术设计有限公司	2009.5.30	10.00	JAMIESON -MCCASKI LLVICTOR IALAURE NENADEE NRUTH	是
2		北京德纳兰
(1)	北京德纳兰图文设计有限公司	2013.10.12	50.00	陈合成	是
(2)	北京德纳兰建筑景观设计顾问 有限公司	2013.10.14	100.00	陈合成	是
3	汪红	——	——	——	——
4	广州万豪设计工程有限公司	2011.5.24	500.00	李省伟	是
5	广州市金大宗建筑设计院有限 公司	2014.4.29	500.00	金荣	是

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