Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 31, 2019

天赐材料（ 002709 ）

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证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-074

广州天赐高新材料股份有限公司 关于召开2019 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年5月30日召开的 第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的 议案》，决定于2019年6月17日（星期一）召开2019年第二次临时股东大会，现将 股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第四十次会议于2019 年5 月30 日召开，审议通过了《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019 年6 月17 日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间为：2019 年6 月16 日—2019 年6 月17 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年6 月17 日上午9： 30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为2019 年6 月16 日下午15:00 至2019 年6 月17 日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

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开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年6 月11 日

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2019 年6 月11 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号公司办公楼

• 二楼培训厅

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

• 2.5 债券利率

• 2.6 付息的期限和方式

• 2.7 担保事项

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• 2.8 转股期限

• 2.9 转股价格的确定及其调整

• 2.10 转股价格向下修正条款

• 2.11 转股股数确定方式

• 2.12 赎回条款

• 2.13 回售条款

• 2.14 转股年度有关股利的归属

• 2.15 发行方式及发行对象

• 2.16 向原A 股股东配售的安排

• 2.17 债券持有人会议相关事项

• 2.18 募集资金用途

• 2.19 募集资金管理及存放账户

• 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告 的议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

• 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承 诺的议案》

• 7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》

• 8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• 9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》

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上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十二次会 议审议通过。具体内容详见公司于2019 年6 月1 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

上述议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定，上述议案均属于涉 及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股 东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表如下：

		备注
议案编码	议案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向原A 股股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	募集资金用途	√

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天赐材料（ 002709 ）

2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》	√
	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析报告的议案》
4.00		√
5.00	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	√
	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》
6.00		√
	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜的议案》
7.00		√
8.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
	《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年） 的议案》
9.00		√

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的， 须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效 身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见 附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办 理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证 件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持 代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委 托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附 件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行 确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法 人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

• 2、登记时间：2019 年6 月17 日（上午 8:30～12:00）

• 3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号公司办公楼二楼

证券部

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采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2019 年第二次临时股东大会”字样。

• 4、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程 详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠 联系电话：020-66608666 联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

• 2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

• 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》

• 2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》

特此公告。

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附件1：参加网络投票的具体操作流程 附件2：授权委托书 附件3：2019 年第二次临时股东大会会议登记表

2019 年6 月1 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案：所有议案	100
议案1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2.00
议案2.01	本次发行证券的种类	2.01
议案2.02	发行规模	2.02
议案2.03	票面金额和发行价格	2.03
议案2.04	债券期限	2.04
议案2.05	债券利率	2.05
议案2.06	付息的期限和方式	2.06
议案2.07	担保事项	2.07
议案2.08	转股期限	2.08
议案2.09	转股价格的确定及其调整	2.09
议案2.10	转股价格向下修正条款	2.10
议案2.11	转股股数确定方式	2.11
议案2.12	赎回条款	2.12
议案2.13	回售条款	2.13
议案2.14	转股年度有关股利的归属	2.14
议案2.15	发行方式及发行对象	2.15
议案2.16	向原A 股股东配售的安排	2.16
议案2.17	债券持有人会议相关事项	2.17
议案2.18	募集资金用途	2.18
议案2.19	募集资金管理及存放账户	2.19
议案2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	2.20
议案3	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》	3.00
	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告 的议案》
议案4		4.00
议案5	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	5.00
	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承 诺的议案》
议案6		6.00

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议案7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》
		7.00
议案8	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	8.00
议案9	《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》	9.00

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00 元 代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年6 月17 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019 年6 月16 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年6 月17 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

广州天赐高新材料股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材 料股份有限公司2019 年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权， 代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。 本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决

意见如下：

		备注		表决意见
议案
编码	议案名称	（该列打勾的 栏目可以投票）
			同意	反对	弃权
100	总议案：所有议案	√
	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》
1.00		√
	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的 议案》
2.00		√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√

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天赐材料（ 002709 ）

2.11	转股股数确定方式	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向原A 股股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	募集资金用途	√
2.19	募集资金管理及存放账户	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的 议案》
3.00		√
	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资 金投资项目可行性分析报告的议案》
4.00		√
	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》
5.00		√
	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报、填补措施及相关承诺的议案》
6.00		√
	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
7.00		√
	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案》
8.00		√
	《关于公司未来三年股东分红回报规划 （2020年-2022年）的议案》
9.00		√

表格填写说明：

• 1、上述所有议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反

• 对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

• 2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股性质；

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委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

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附件3：

广州天赐高新材料股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议登记表

法人股东名称/自然人股东姓名 股东地址/住所 企业法人营业执照号码/身份证号码 法人股东法定代表人姓名 股东账号 持股数量（注） 是否委托他人参加 受托人姓名 受托人有效身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系传真 联系地址与邮编

注：截至本次股权登记日2019 年6 月11 日下午15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日

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