Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 19, 2015

广州天赐高新材料股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广州天赐高新 材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事贺春海受其他独 立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015 年9 月7 日召开的2015 年第二次临 时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票 权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人贺春海作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托就公司2015 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划有关议案向全体股 东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和 连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会 指定的报刊或信息披露网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事 的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、 《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

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中文名称：广州天赐高新材料股份有限公司

英文名称：Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd.

设立日期： 2000 年6 月 6 日

注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号 股票上市时间：2014 年1 月23 日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：天赐材料

股票代码：002709

法定代表人：徐金富

董事会秘书：禤达燕

公司办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号

邮政编码：510760

联系电话：020-66608666

传真： 020-66608668

互联网地址：www.tinci.com

电子信箱：IR@tinci.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2015 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全 体股东公开征集委托投票权：

• 1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 激励计划的股票来源、标的股票数量

• 1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

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• 1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1.6 限制性股票的授予与解锁条件

• 1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1.8 限制性股票会计处理

• 1.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序

• 1.10 公司/激励对象各自的权利义务

• 1.11 公司/激励对象发生异动的处理

• 1.12 限制性股票回购注销原则

• 2、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事 宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次2015 年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015 年第二次临时股东大 会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贺春海先生，其基本情 况如下：

贺春海，男，1971 年出生，中国国籍，中国注册会计师，毕业于石家庄经 济学院，本科学历。1999 年1 月至2005 年8 月任广东康元会计师事务所项目经 理；2005 年8 月2009 年8 月任中和正信会计师事务所高级经理；2009 年8 月至 2011 年8 月任天健正信会计师事务所合伙人；2011 年8 月至今为信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014 年3 月至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

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（三）征集人作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及 其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015 年8 月7 日召开的第三届董 事会第十六次会议，并且对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的 议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞 成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2015 年8 月31 日下午15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2015 年9 月1 日至2015 年9 月6 日，上午8:30-12:00， 下午13:00-17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行 委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步： 征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

第二步： 向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次公开征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表

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人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提 交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步： 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书 指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间 为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号

收件人：禤达燕、卢小翠

电话：020-66608666

传真：020-66608668

邮政编码：510760

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托书将被认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

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确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票）， 以最后一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东如亲自或委托代理人出 席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托书，则已 作出的授权委托书自动失效。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：

贺春海

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2015 年8 月18 日

附件：

广州天赐高新材料股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》、《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2015 年第 二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充 分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州天赐高新材料股份有限公司 独立董事贺春海先生作为本人/本公司的代理人出席广州天赐高新材料股份有限 公司2015 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项 行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的股票来源、标的股票数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

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1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	公司授予权益、激励对象解锁的程序
1.10	公司/激励对象各自的权利义务
1.11	公司/激励对象发生异动的处理
1.12	限制性股票回购注销原则
2	《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计 划相关事宜的议案》

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”， 持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议 案，只能选填一项，不选或多选无效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次2015 年第二次临时 股东大会结束。

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