Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 4, 2014

天赐材料（ 002709 ）

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证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-092

广州天赐高新材料股份有限公司 关于召开2014 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月3日召开的 第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议 案》，决定于2014年11月21日（星期五）召开2014年第三次临时股东大会，现将 股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014 年11 月21 日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间为：2014 年11 月20 日—2014 年11 月21 日，其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年11 月21 日上 午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为2014 年11 月20 日下午15:00 至2014 年11 月21 日下 午15:00 的任意时间。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号公司办

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天赐材料（ 002709 ）

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公楼二楼培训厅

• 5、会议主持人：董事长徐金富先生

• 6、股权登记日：2014 年11 月13 日

• 7、会议出席对象：

（1）截至2014 年11 月13 日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及 参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委 托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司2014 年度非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式及发行时间

• 2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.4 发行数量

• 2.5 发行对象及认购方式

• 2.6 限售期

• 2.7 上市地点

• 2.8 募集资金规模和用途

• 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 3、《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》

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具体内容详见公司于2014 年11 月5 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014 年度非公开发行股票预案（修订 案）》。

4、《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订案）>的议案》

具体内容详见公司于2014 年11 月5 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014 年度非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告（修订案）》。

5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

具体内容详见公司于2014 年9 月30 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

6、《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转 让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》

具体内容详见公司于 2014 年 9 月 30 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波 海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东 莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》。

7、《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转 让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》

具体内容详见公司于 2014 年 11 月 5 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波 海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东 莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议之补充协 议》。

8、《关于公司投资建设6000t/a 液体六氟磷酸锂项目的议案》

9、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相

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关事宜的议案》

10、《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500 万元并购专项贷款额度的 议案》

11、《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民 币3000 万元集团综合授信的议案》

具体内容详见公司于2014 年9 月30 日在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向相关银行申请 综合授信额度及授信担保事项的公告》（2014-082）。

12、《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000 万元综合 授信的议案》

具体内容详见公司于2014 年9 月30 日在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向相关银行申请 综合授信额度及授信担保事项的公告》（2014-082）。

议案1、议案5、议案6、议案8、议案9、议案11、议案12 已经公司第三 届董事会第六次会议审议通过，议案2、议案3、议案4、议案7、议案10 已经 公司第三届董事会第八次会议审议通过。

议案1 至议案9 为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。议案10、议案11、议案12 需经出席本次会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，除议案10 外，本 次股东大会其他议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资 者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单 独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场股东大会会议登记方法

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1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的， 须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效 身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见 附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办 理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证 件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持 代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委 托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附 件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行 确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法 人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2014 年11 月20 日上午 8:30～12:00，下午13:00-17:30

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8 号公司办公楼二楼 证券部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2014 年第三次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

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网络投票的相关事宜说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362709

• 2、投票简称：天赐投票

• 3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

• 时间为2014 年11 月21 日9:30 至11:30，13:00 至15:00 期间的任意时间。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代

• 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决（其 中：2.01 元代表议案2 中的子议案1，2.02 元代表议案2 中的子议案2），以此 类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

		对应申报价 （元）
议案	议案内容
总议案	表示对以下议案1 至议案12 所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司2014 年度非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金规模和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10

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3	《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》	3.00
4	《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订案）>的议案》	4.00
5	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》	5.00
6	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股 权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》	6.00
7	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股 权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议案》	7.00
8	《关于公司投资建设6000t/a 液体六氟磷酸锂项目的议案》	8.00
9	《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行 股票相关事宜的议案》	9.00
10	《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500 万元并购专项贷款额 度的议案》	10.00
11	《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值 人民币3000 万元集团综合授信的议案》	11.00
12	《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000 万元 综合授信的议案》	12.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2 股代表“反

对”，3 股代表“弃权”，具体见下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）本次股东大会有12 项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可

• 以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

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视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年11 月 20 日15:00 至2014 年11 月21 日15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

五、投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）本次股东大会有12 项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的 计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

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备查文件：

天赐材料（ 002709 ）

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• 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

• 2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

• 3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

• 4、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：2014 年第三次临时股东大会登记表

2014 年11 月5 日

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附件1：授权委托书

广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材 料股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权， 代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的 投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项， 不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

序 号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则
2.4	发行数量
2.5	发行对象及认购方式
2.6	限售期

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天赐材料（002709）	天赐材料（002709）	天赐材料（002709）	天赐材料（002709）	天赐材料（002709）
2.7	上市地点
2.8	募集资金规模和用途
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于公司<2014年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》
4	《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订案）>的议案》
5	《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与 相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》
7	《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与 相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议 的议案》
8	《关于公司投资建设6000t/a 液体六氟磷酸锂项目的议案》
9	《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发 行发行股票相关事宜的议案》
10	《关于公司向兴业银行申请不超过人民币6500 万元并购专项 贷款额度的议案》
11	《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超 过等值人民币3000 万元集团综合授信的议案》
12	《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币 4000 万元综合授信的议案》

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成” 栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。 每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

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委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

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附件2：2014 年第三次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议登记表

法人股东名称/自然人股东姓名 股东地址/住所 企业法人营业执照号码/身份证号码 法人股东法定代表人姓名 股东账号 持股数量（注） 是否委托他人参加 受托人姓名 受托人有效身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系传真 联系地址与邮编

注：截至本次股权登记日2014 年11 月13 日下午15:00 交易结束时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

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