GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 22, 2006

股票代码：600684 股票名称：珠江实业 公告编号：2006—004

广州珠江实业开发股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”、“公司”）董事会 2 根据公司 家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相 关股东会议审议。

1 ．相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年3月27日下午14：00

网络投票时间为：2006年3月23日——2006年3月27日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月23 日至2006年3月27日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过上 海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月23日9：30至2006年3 月27日15：00期间的任意时间。

2．股权登记日：2006年3月13日

• 3．现场会议召开地点：广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（集

• 团公司职工活动中心）会议室

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• 4 ．召集人：公司董事会

• 5．会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通

• 过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平 台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征

• 集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

• 7 ．提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告 时间分别为2006年3月9日、2006年3月22日。

• 8．会议出席对象

（1）凡2006年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表 决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不 必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事和高级管理人员。

• 9．公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束 之日停牌。

2

二、会议审议事项

• 《广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革方案》

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决 方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进 行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络 投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《广州 珠江实业开发股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 ．流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并 享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

2 ．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可 在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东 会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公 司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登 在《上海证券报》上的《广州珠江实业开发股份有限公司董事会征集投票权报告书》 或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中 的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的 优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

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• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为

准。

• (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• (5)如果同一股份通过网络投票的，既在上交所交易系统上投票，又在上交所互

• 联网上投票，以互联网上投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3．流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿,行使股东权利；

• （3） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股

• 东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股 东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

四、董事会征集投票权程序

• 1、征集对象：截止2006年3月13日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006年3月11日至3月22日（非工作日除外）， 每日9：00—17：

00。

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• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网

• 站上发布公告进行投票权征集行动。

• 4 、征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发

• 布的《广州珠江实业开发股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

五、催告通知

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告 时间分别为2006年3月9日和3月22日。

六、出席会议对象

1、截至2006年3月13日下午收市时登记在册的公司全体股东。该等股东均有权 参加现场会议，或委托他人作为代理人参加会议（该代理人不必为股东）， 或委托 董事会进行投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事及高级管理人员。

• 七、相关股东会议现场会议的登记方法

• 1、登记时间：2006年3月14日—2006年3月22日（非工作日除外），每日9： 00—17：

• 00。

• 2 、登记手续：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复 印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；股东为QFII 的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证进行 登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户 卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

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• 3、登记地点：广州珠江实业开发股份有限公司董事会秘书处

地址：广州市环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼广州珠江实业开发股份有限 公司董事会秘书处

邮政编码：510060

联系电话：020-83752355、83752358、83752439

指定传真：020-83752663

联系人：黄宇文 杨斌

八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。 使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

• 1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月23日、24

• 日、3月27日每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易 所新股申购业务操作。

• 2、相关股东会议的投票代码：738684 证券简称：珠江投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• A 、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可

• 对议案进行投票。

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B 、股东投票的具体流程为：

1）输入买入指令；2）输入证券代码:738684； 3）输入委托价格1.00元。在“买 入价格”项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；4） 输入委 托股数。

委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；5）确认 投票委托完成。

例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	证券简称	投票代码	申报价格	委托股数	代表意向
买入	珠江投票	738684	1.00	1股	同意
买入	珠江投票	738684	1.00	2股	反对
买入	珠江投票	738684	1.00	3股	弃权

九、公司股票停牌、复牌事宜

• 1、公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于3月3日复牌；

• 2、公司董事会将在3月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情

• 况，协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

• 3、如果公司董事会未能在3月3日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公

• 告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

• 4 、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改

• 革规定程序结束之日止公司股票停牌。

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十、其他事项

• 1 、出席现场会议所有股东的食宿费用及交通费用自理；

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的

• 进程按当日通知进行。特此公告。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2006 年 2 月 23 日

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附 件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广州珠江实业开发股 份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 身份证号码：

授权范围：

签署日期：2006年 月 日

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