GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-065

广州珠江实业开发股份有限公司 关于对广州市品实房地产开发有限公司 进行非公开协议增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟与广 州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地 产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行非公开协议增资,其中，公司 按照51%持股比例增资人民币34,894.20 万元。增资前后，品实公司股权结 构保持不变。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本 次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

• 过去12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联 人发生相同交易标的关联交易。

• 本事项已经第十届董事会2021 年第十二次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

公司控股子公司品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率， 拟通过珠江云上花园二期向由中国工商银行股份有限公司牵头的银团申请开发 贷融资。根据银团要求，品实公司需先行到位自有资金不低于141,778 万元，因 此需要品实公司双方股东（即公司与广州地铁）按照股权比例对品实公司增加股 权投资款共计68,420万元，其中，公司按照51%的股权比例增资人民币34,894.20

万元。增资前后，品实公司股权结构保持不变，注册资本结构为：

单位：人民币，万元

股东	股权比例	已出资额	本次增资额	增资后出资额
珠江股份	51%	37,412.58	34,894.20	72,306.78
广州地铁	49%	35,945.42	33,525.80	69,471.22
合计	100%	73,358.00	68,420.00	141,778.00

（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，广州地铁持有 其49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施 指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其 他关联人发生相同交易标的关联交易。

（四）董事会审议决策情况

1.2021 年11 月1 日，公司第十届董事会审计委员会2021 年第九次会议同 意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提 案》提交董事会审议。

2.2021 年11 月1 日，公司第十届董事会2021 年第十二次会议审议通过《关 于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》。 3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有其股份 49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人是公司的关联方，广 州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：广州地铁集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190478645G

法定代表人：丁建隆 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：广州市海珠区新港东路1238 号万胜广场A 座 注册资本：5,842,539.6737 万元人民币 成立时间：1992 年11 月21 日

经营范围：土木工程建筑业

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020 年12 月31 日，广 州地铁合并资产总额为46,067,725.15 万元，合并净资产为25,002,167.70 万 元；2020 年度，广州地铁合并营业收入为1,289,124.08 万元，合并净利润为 22,995.39 万元（以上数据已经审计）。

截至2021 年6 月30 日，广州地铁合并资产总额为50,909,394.83 万元，合 并净资产为25,643,979.63 万元；2021 年1-6 月，广州地铁合并营业收入为 501,227.99 万元，合并净利润为10,176.25 万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：广州市品实房地产开发有限公司 统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H

法定代表人：陈启明

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路7 号106 单元 注册资本：73,358 万元人民币

成立时间：2018 年11 月30 日

经营范围：房地产业

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至2020 年12 月31 日，品实公司资产总额为1,064,516.19 万元，净资产为68,735.21 万元；2020 年度，品实公司营业收入为0 万元，净利润为-3,723.91 万元（以上数据已经审 计）。

截至2021 年6 月30 日，品实公司资产总额为1,129,014.09 万元，净资产 为67,240.79 万元；2021 年1-6 月，营业收入为0 万元，净利润为-1,494.43 万 元（以上数据未经审计）。

品实公司产权清晰，截至目前：珠江云上花园一期27 套在建工程处于抵押 状态，合计在押面积3575.3252 平方米，在押在建工程价值11373.52 万元，抵 押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分公司；同时，控股股东珠江股份 所持品实公司51%股权处于质押状态，质押权人为中国银行股份有限公司广州珠 江支行。除此之外，品实公司不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情 况。

四、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

目标公司：广州市品实房地产开发有限公司

（一）增资事宜

1.目标公司原注册资本为人民币733,580,000 元，各方确认，原认缴注册资 本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行 为。

2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注 册资本人民币684,200,000 元。

3.各方同意按照原股权比例增加注册资本，即甲方增加出资人民币 335,258,000元，乙方增加出资人民币348,942,000元，增资方式、增资时间如下：

股东名称	增资总金额 （人民币，元）	其中：现金增资及 增资时间	其中：债转股增资及 增资时间
珠江股份	348,942,000	348,942,000/ 2021年11月30日前	--
广州地铁	335,258,000	--	335,258,000/ 2021年11月30日前

4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币1,417,780,000元，

各方持股情况如下：

股东名称	增资后各方出资金额 （人民币，元）	持股比例

珠江股份	723,067,800	51%
广州地铁	694,712,200	49%
增资后合计	1,417,780,000	100%

（二）各方的陈述和保证

• 1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：

• （1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公

• 民。

（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法 律具有签订本协议的行为能力。

（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完 整的。

（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的 任何重大合同或协议。

2.各方特别承诺和保证：

（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；

（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何 导致其无法向目标公司出资的情形。

（三）协议变更、解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或 解除协议：

• 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议

• 无法履行；

• 2.一方当事人丧失实际履约能力；

• 3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

• 4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

（四）违约责任及处理方案

1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、 不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出 资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分 为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。

2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：

（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷 款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。

（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴 的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变 动，还需办理评估手续）。

3.各方未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，不得行 使下列权利：

（1）目标公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（3）目标公司新股优先认购权。

（五）争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如 协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）其他相关协议条款的执行

除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合 作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。

• （七）协议生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专 用章）之日起生效。

（八）协议文本

本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目标 公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是为满足公司控股子公司品实公司业务发展需要，确保白云湖 项目开发进度，对其生产经营将发挥积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次 关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易 不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2021 年11 月2 日